2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–038
皇氏集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会未出现否决议案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
3．本次会议审议的全部议案均以特别决议表决通过。
4．本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
5．本次股东大会议案对中小股东表决单独计票，中小股东指除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：2015年4月2日下午14:30－15:30时；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月2日9:30至11:30，13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年4月1日下午15:00 至2015年4月2日下午15:00 期间的任意时间。
（二）召开地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室；
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合；
（四）召集人：本公司董事会；
（五）主持人：本公司董事长黄嘉棣先生；
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（七）会议出席情况：
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东32人，代表股份180,818,609股，占公司有表决权总股份的67.8664%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表8人，代表股份144,476,840股，占公司有表决权总股份的54.2263%；通过网络投票的股东24人，代表股份36,341,769股，占公司有表决权总股份的13.6401%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东27人，代表股份36,447,524股，占公司有表决权总股份的13.6798%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表3人，代表股份105,755股，占公司有表决权总股份的0.0397%；通过网络投票的股东24人，代表股份36,341,769股，占公司有表决权总股份的13.6401%。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式审议了本次股东大会的议案，形成了以下决议：
1．《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
2．《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本议案的内容因涉及对黄嘉棣是否构成关联方的判断，故黄嘉棣回避表决。
总表决情况：同意72,945,970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产
3.01 发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.02 交易标的价格及定价方式
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.03 交易对价支付方式
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.04 发行方式
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.05 发行对象
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.06 发行价格
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.07 发行数量
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.08 锁定期安排
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.09 期间损益安排
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.10 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.11 上市地点
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
（二）发行股份募集资金
3.12 发行对象及发行方式
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.13 发行股份的面值和种类
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.14 发行价格及定价原则
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.15 发行数量
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.16 股份锁定期安排
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.17 募集资金用途
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
3.18 上市地点
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
（三）本次交易决议的有效期
3.19 本次交易决议的有效期
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
4．《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
5．《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
6．《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
7．《关于公司与交易对方签署附生效条件的<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>、<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
8．《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
9.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
10．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
总表决情况：同意180,818,609股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意36,447,524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所
（二）律师姓名：魏小江、李林
（三）结论性意见：
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）2015年第二次临时股东大会各项会议资料；
（三）经办律师签字的法律意见书。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月三日