关于发起设立产业并购基金
暨关联交易的公告
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-029
金轮科创股份有限公司
关于发起设立产业并购基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步推动金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”或“本公司”）产业转型升级及资产优化的进程，本公司拟使用自有资金2500万元人民币与南通海富投资管理有限公司（以下简称为“海富投资”）共同发起和募集设立产业并购基金，借助资本市场，实现持续发展。基金总规模预计2亿元人民币。
产业并购基金由海富投资作为普通合伙人进行管理，本公司为并购基金的有限合伙人。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
公司第三届董事会2015年第四次会议和第三届监事会2015年第三次会议分别审议通过了《关于与海富投资发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事陆挺、白勇斌、周建平在董事会上回避表决。该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本次对外投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
南通海富投资管理有限公司是公司控股股东蓝海投资江苏有限公司的控股股东南通金轮企业投资有限公司的控股子公司，南通金轮企业投资有限公司持有海富投资60%股权，同时本公司董事周建平先生任海富投资法定代表人。本次共同投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
产业并购基金投资项目存续期为最长不超过5年。产业并购基金所投资项目通过下述机制退出，一是通过定向增发、收购等方式注入金轮股份实现退出；二是通过市场转让项目或项目收益权等实现退出。
海富投资作为产业并购基金的执行事务合伙人每年向并购基金（有限合伙企业）收取基金实缴出资计算最高不超过2%的管理费（具体比例在单个项目投资协议中另行协商），并在项目投资净收益扣除全体合伙人出资额基本收益（按同期人民银行贷款基准利率计算）后收取20%的超额业绩提成。
二、关联方的基本情况
1、企业名称：南通海富投资管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：南通市海门经济技术开发区广州路999号
4、法定代表人：周建平
5、注册资本：500万元人民币
6、营业执照注册号：320684000467236
7、设立时间：2015年03月11日
8、经营范围：投资与资产管理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营开展经营活动）
9、南通海富投资管理有限公司目前尚未开展经营业务。
10、股权结构如下：
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金轮股份控股股东蓝海投资江苏有限公司的控股股东南通金轮企业投资有限公司持有海富投资60%股权，同时本公司董事周建平先生任海富投资法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南通海富投资管理有限公司是公司的关联法人。因此本次共同投资事项构成关联交易。
三、本次投资暨关联交易的基本情况
由公司和海富投资共同发起和募集设立产业并购基金。
1、基金的基本情况
基金的组织形式为有限合伙企业，总规模预计2亿元人民币。公司作为基金的有限合伙人，出资总额2500万元；海富投资出资总额500万元，为普通合伙人。剩余部分的出资由海富投资负责对外募集，根据项目实施的进展分期募集到位，并聘请海富投资为基金管理人。基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他合法投资主体。
2、投资方向
本公司与海富投资发起设立并购基金，投资具有较大的投资价值和升值空间的工业品细分领域的优势企业，共同拓展产业链上下游资源，用资本杠杆进行产业运营和布局。充分利用专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，抓住市场发展机遇，进一步提高公司在全球的市场占有率和品牌辐射力。
3、基金的运营与投资管理
基金发起人拟聘请海富投资作为管理平台，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导并购对象按照上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。
产业并购基金在投资决策程序上实行投资决策委员会管理制。产业并购基金所投资项目须经投资决策委员会审议通过，且得到金轮股份代表认可后方可实施。产业并购基金投资委员会设3人，其中金轮股份1人，金轮股份对产业并购基金的投资项目具有一票否决权。
公司为了更好实现自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目、增强对并购对象的了解、控制未来并购风险，有权参与项目的投资、投后管理工作。在基金投资的项目符合公司收购的要求和条件时，公司有权在同等条件下优先进行收购，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
海富投资作为产业并购基金的执行事务合伙人每年向并购基金（有限合伙企业）收取基金实缴出资计算最高不超过2%的管理费（具体比例在单个项目投资协议中另行协商），并在项目投资净收益扣除全体合伙人出资额基本收益（按同期人民银行贷款基准利率计算）后收取20%的超额业绩提成。
四、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资。
五、涉及关联交易的其他安排
产业并购基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业或项目，如达到事先约定的收购标准，由本公司进行收购时公司将严格遵循相关法规规定，履行审批及披露程序。
六、本次交易的目的和影响
本次交易将进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，产业并购基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为本公司产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日至今，公司与海富投资未发生关联交易。
八、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司本次拟使用自有资金2,500万元与南通海富投资管理有限公司发起设立产业并购基金事项，有利于公司加快产业整合和扩张，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。此外本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。我们对本次对外投资合资设立并购基金暨关联交易事项无异议。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会2015年第四次会议审议批准，独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构同意公司对外投资合资设立并购基金暨关联交易的安排。
特此公告。
金轮科创股份有限公司董事会
2015年4月3日
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-030
金轮科创股份有限公司第三届
董事会2015年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第四次会议，于2015年3月30日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年4月2日上午10时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议采用现场和通讯表决的形式召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于与海富投资发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
(关联董事陆挺、白勇斌、周建平回避表决)
同意公司使用自有资金2500万元人民币与南通海富投资管理有限公司共同发起和募集设立产业并购基金并签署《产业并购基金项目合作框架协议书》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于发起设立产业并购基金暨关联交易的独立意见》。
关于与海富投资发起设立产业并购基金的具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
三、备查文件
本公司第三届董事会2015年第四次董事会决议。
特此公告。
金轮科创股份有限公司董事会
2015 年4月3日
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-031
金轮科创股份有限公司第三届
监事会2015年第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第三次会议，于2015年3月30日以电子邮件形式发出会议通知和会议议案，并于2015年4月2日上午11时在公司会议室以现场和通讯表决的形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于与海富投资发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
经审议，监事会一致认为：公司本次参与设立产业并购基金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等规范性文件和《公司章程》、《风险投资管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于公司加快产业整合和扩张，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。因此，同意公司发起设立产业并购基金。
三、备查文件
本公司第三届监事会2015年第三次会议决议。
特此公告。
金轮科创股份有限公司监事会
2015 年4月3日