协议转让部分公司股份的提示性公告
证券代码:600094 900940 证券简称:大名城、大名城B 编号:2015-016
上海大名城企业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人
协议转让部分公司股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”或“大名城”)接到控股股东福州东福实业发展有限公司(以下简称“东福实业”)及其一致行动人西藏三嘉制冷设备有限公司(以下简称“三嘉制冷”)通知,东福实业及其一致行动人三嘉制冷拟将其持有的部分大名城流通A股股份进行协议转让,总计拟转让股份占上市公司总股本的17.10%。其中,东福实业已于2015年4月1日与陈华云女士、俞凯先生、俞培明先生签署《股份转让协议》,分别以协议方式转让其持有的部分大名城A股股份总计 30,000万股,占公司总股本14.91%;三嘉制冷已于2015年4月1日与俞雅清、俞雅奇签署了《股份转让协议》,分别以协议方式转让其持有的部分大名城A股股份,合计转让4400万股,占公司总股本2.19%。
一、本次股份转让具体变动情况
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注:上述比例加计差系计算中四舍五入所致。
详细交易情况参阅公司同日刊登的《上海大名城企业股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《上海大名城企业股份有限公司简式权益变动报告书(二)》、《上海大名城企业股份有限公司简式权益变动报告书(三)》、《上海大名城企业股份有限公司简式权益变动报告书(四)》、《上海大名城企业股份有限公司简式权益变动报告书(五)》、《上海大名城企业股份有限公司简式权益变动报告书(六)》。
二、交易双方基本情况
(一)东福实业
1、转让方基本情况
(1)公司名称:福州东福实业发展有限公司
(2)成立时间: 1986 年 1 月 15 日
(3)注册地及主要办公地点:福州市晋安区福马路 168 号(名城花园 28#楼写字楼)名城广场 16 楼
(4)注册资本:1000 万美元
(5)法定代表人:俞丽
(6)企业性质:外商投资企业
(7)主要经营范围:建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件。
(8)公司股东及实际控制人:公司唯一股东为利伟集团有限公司,公司实际控制人为俞培俤先生。
(9)关于股份锁定承诺
公司在2011年完成的向特定对象发行股份购买资产及重大资产重组中,公司控股股东东福实业承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,并特别承诺:持有非流通股股份自恢复上市后的首个交易日起,三十六个月内不上市交易或转让。
截止本信息披露日,上述承诺已经履行完毕。本次协议转让未违反其股份锁定承诺。
2、受让方情况
受让方之一:陈华云女士,与公司实际控制人俞培俤先生系夫妻关系。陈华云女士未持有公司股份。
受让方之二:俞凯先生,与公司实际控制人俞培俤先生系父子关系。俞凯先生未持有公司股份。
受让方之三:俞培明先生,与公司实际控制人俞培俤先生系同胞兄弟。俞培明先生未持有公司股份。
(二)三嘉制冷
1、转让方基本情况
(1)公司名称:西藏三嘉制冷设备有限公司
(2)成立时间: 2007年 3 月 27 日
(3)注册地及主要办公地点:拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
(4)注册资本:2801 万元人民币
(5)法定代表人:俞腾
(6)企业性质:有限责任公司
(7)主要经营范围:制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购代销;家用电器、五金、交电(不含电动自行车)批发、代购代销;智能化节能设备的批发、代购代销、租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(8)公司股东:俞厚恩、俞厚敏,各持有三嘉制冷50%的股权。
(9)关于股份锁定承诺
公司在2011年完成的向特定对象发行股份购买资产及重大资产重组中,三嘉制冷承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,并特别承诺:持有非流通股股份自恢复上市后的首个交易日起,三十六个月内不上市交易或转让。
截止本信息披露日,上述承诺已经履行完毕。本次协议转让未违反其股份锁定承诺。
2、受让方情况
受让方之一:俞雅清女士,与三嘉制冷股东俞厚恩先生、俞厚敏先生系胞姐弟。俞雅清女士未持有公司股份。
受让方之二:俞雅奇女士,与三嘉制冷股东俞厚恩先生、俞厚敏先生系胞姐弟。俞雅奇女士未持有公司股份。
三、本次交易的影响
本次股份协议转让完成后,东福实业总计持有大名城A股股票400,309,993股,占大名城总股本的19.90 %,仍为公司控股股东。三嘉制冷总计持有大名城A股股票52,522,396股,占大名城总股本的2.61 %。陈华云女士总计持有大名城A股股票100,000,000股,占大名城总股本的4.97%;俞凯先生总计持有大名城A股股票100,000,000股,占大名城总股本的4.97%;俞培明先生总计持有大名城A股股票100,000,000股,占大名城总股本的4.97%;俞雅清女士总计持有大名城A股股票22,000,000股,占大名城总股本的1.09%;俞雅奇女士总计持有大名城A股股票22,000,000股,占大名城总股本的1.09%。
本次股份转让完成后股权结构如下:
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同时,本次股权转让的受让方陈华云女士、俞培明先生、俞凯先生、俞雅清女士、俞雅奇女士分别与大名城实际控制人俞培俤先生签署《一致行动协议》,形成一致行动关系,在持有上述标的股权期间,陈华云女士、俞培明先生、俞凯先生、俞雅清女士、俞雅奇女士享有各自受让部分无限售流通股A股股票的所有权,但将该等股票表决权授予俞培俤先生代为行使。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况,并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司
董事会
2015年4月3日