第五届董事会第二十四次
会议决议公告
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2015—011
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月20日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第五届董事会第二十四次会议的通知，会议于2014年4月1日上午9:00时在公司二楼会议室召开。董事应到6名，实到6名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、听取了《独立董事2014年度述职报告》。
独立董事还将在2014年度股东大会上进行述职。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。
四、审议通过了《关于董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
五、审议通过了《关于公司2014年度财务决算方案的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。
根据大华会计师事务所审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-538,426,068.90元。鉴于公司2014年度亏损，董事会提议公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2014年年度报告》。
八、审议通过了《关于公司追认2014年度及预计2015年发生的日常关联交易事项的议案》。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、吴术回避表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于追认2014年度及预计2015年度日常关联交易公告》。
九、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司2015年度财务审计机构的议案》。
大华会计师事务所有限公司作为公司的审计机构一直恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司审计委员会提议，公司拟继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2015年度财务审计机构。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，根据业务量确定支付其报酬的数额。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司2015年度内部控制审计机构的议案》。
鉴于公司内控工作需要，经公司审计委员会提议，公司拟聘请大华会计师事务所有限公司为公司2015年度内部控制审计机构，大华会计师事务所是公司2015年度拟聘请财务审计机构，提请股东大会授权董事会，与财务审计一起根据业务量确定支付其报酬的数额。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司履行社会责任报告的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2014年度履行社会责任的报告》。
十二、审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会2014年度内部控制评价报告》。
十三、审议通过了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、审议通过了《关于公司预计 2015年度为子公司提供担保的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司预计2015年度为子公司提供担保的公告》。
十五、审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不超过人民币16亿元的中期票据的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》。
十六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司公司发行中期票据相关事宜的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》。
十七、审议通过了《关于公司董事会提名王若冰先生、米海祥先生为非独立董事候选人的议案》。
公司第五届董事会推举王若冰先生、米海祥先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。董事候选人简历见附件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告》。
十九、审议通过了《关于对控股子公司实施债转股的议案》。
公司控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司改制为吉林亚融科技股份有限公司（以下简称“亚融科技”），亚融科技改制后进行增资扩股，并拟择机申报新三板挂牌。为支持亚融科技的战略发展，公司以对亚融科技的10,144万元人民币的债权，通过债转股的方式认购亚融科技增发的股份6,400万股。本次通过债转股认购股份完成后，公司共计持有亚融科技7,150万股股份，持股比例为79.31%。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过了《公司向吉林昊融集团有限公司借款》的议案
因公司短期资金周转需要，向控股股东吉林昊融集团有限公司（简称“昊融集团”）借款，余额不超过20亿元人民币，用于公司生产经营需要。借款利率为银行同期贷款基准利率，公司对该项借款无相应抵押或担保。该事项有效期从2015年1月1日起不短于两年。董事会授权经营层操作实施。
根据2011年5月1日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”的规定，本议案无需按照关联交易的方式进行审议和披露。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议并通过了《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》。
同意选举徐广平先生为公司第五届董事会审计委员会委员，李景峰先生为薪酬与考核委员会委员。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、审议并通过了《关于注销全资子公司PT Jien Mining Indonesia的议案》。
公司全资子公司PT Jien Mining Indonesia是在印度尼西亚设立的有限责任公司, 成立于2012年，注册资本为200万美元，鉴于该公司未开展实质性业务活动，为便于公司统筹管理，降低管理费用，公司决定注销该公司。注销完成后将不再纳入本公司合并报表范围，对本公司整体业务发展和正常经营无重大影响。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二十三、审议通过了《关于同意召开公司2014年度股东大会的议案》。
详见上海证券交易所：www.sse.com.cn《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
以上第一、三、五、六、七、八、九、十、十四、十五、十六、十七、十八议案需提交2014年度股东大会审议。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015年4月3日
附：
董事候选人简历
王若冰先生，男，汉族，1970年3月出生，研究生学历，曾任吉林吉恩镍业股份有限公司企划部副主任，现任吉林吉恩镍业股份有限公司财务总监。
米海祥，男，汉族，1963年7月12日出生，工商管理硕士。曾任吉林吉恩镍业股份有限公司销售公司经理，吉林吉恩镍业股份有限公司总经理助理，现任吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理。
证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2015—012
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2015年4月1日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2015年3月20日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由李淳南先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于《公司2014年度财务决算方案》的议案。
监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过关于《公司2014年度利润分配预案》的议案。
监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了关于《公司2014年年度报告全文及摘要》的议案。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式> (2014年修订)》的有关要求，全体监事对公司编制的2014年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
3、公司监事会成员没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于《公司追认2014年度及预计2015年发生的日常关联交易事项》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会审核了公司与关联方发生日常关联交易情况，认为：
公司与控股股东吉林昊融集团有限公司（以下简称“昊融集团”）及其控股子公司发生原料采购、销售货物等日常关联交易，均以市场价格作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况，有利于公司的发展。上述关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为，监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
监事会核查后认为：公司募集资金使用情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了关于《公司履行社会责任报告》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了关于《公司2014年度内部控制评价报告》的议案。
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于公司监事会提名宿跃德先生为监事候选人的议案》。
公司第五届监事会推举宿跃德先生为公司第五届监事会监事候选人。监事候选人简历见附件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2015年4月3日
附：
监事候选人简历
宿跃德，男，汉族，1958年9月出生，本科学历，高级工程师。曾任吉林昊融有色金属集团有限公司总经理助理、副总经理，吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理、监事会主席、总经理、董事。现任吉林吉恩镍业股份有限公司党委书记，吉林昊融集团有限公司党委副书记。
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2015—013
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于拟发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，公司根据战略发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。
一、本次发行中期票据的具体方案如下：
发行规模：本金总额不超过人民币16亿元；
中期票据期限：不超过5 年（含5年）；
发行方式：采用承销方式，兴业银行股份有限公司为此次发行的主承销商，在全国银行间债券市场公开发行；
发行利率：按簿记建档结果确定；
发行对象：全国银行间债券市场成员；
发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机在全
国银行间债券市场发行并交易流通；
募集资金用途：满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本。
二、本次发行中期票据的授权事项
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜，包括但不限于：
（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各种公告等；（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；以及（4）其他必要事项。
上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 本次拟发行中期票据履行的公司内部审批程序
本次中期票据的发行经公司第五届董事会第二十四次会议审批，尚需通过公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015年4月3日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2015-014
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于预计2015年度为子公司
提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称
1、通化吉恩镍业有限公司
2、新乡吉恩镍业有限公司及子公司
3、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司
4、Jien International Investment Ltd.及其子（孙）公司
5、重庆吉恩冶炼有限公司
6、吉恩（香港）有限公司
7、吉林亚融科技股份有限公司
8、吉林吉恩贸易有限公司
9、Jien Mining Pty Ltd.
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）本次为通化吉恩镍业有限公司等八家全资及控股子公司的银行借款、承兑汇票、保函担保等各种借款提供担保，总额为人民币229,000万元、美元110,000万元、澳元5,000万元，合计折合人民币约930,273万元；已实际为上述子公司提供担保金额为人民币85,240万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
本次为通化吉恩镍业有限公司等八家全资及控股子公司的贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，具体情况如下：
单位:万元
■
（二）本次担保事项履行的内部决策程序。
为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《公司预计2015年度为子公司提供担保》的议案，对下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及其子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、Jien International Investment Ltd.及其子（孙）公司、重庆吉恩冶炼有限公司、吉林亚融科技股份有限公司、吉林吉恩贸易有限公司、吉恩（香港）有限公司、Jien Mining Pty Ltd.的银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，总额为人民币229,000万元、美元110,000万元、澳元5,000万元，合计折合人民币约930，273万元。本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：通化吉恩镍业有限公司
通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其84.59%的股权。注册资本9,000万元，注册地址：通化县快大茂镇矿山委。经营范围：铜、镍采选及其制品加工，主营业务为镍（铜）矿石采、选。
截止2014年12月31日，通化吉恩经审计的总资产为53,524.76万元，净资产25,157.29 万元，2014年度实现营业收入14,419.35万元，净利润72.03万元。
2、被担保人的名称：新乡吉恩镍业有限公司及子公司
新乡吉恩镍业有限公司（以下简称“新乡吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其60%的股权。注册资本1,000.00万元，注册地址：新乡市化工路1号。经营范围为：硫酸镍、硫酸钴加工、铜加工、有色金属、化学原料销售。
截止2014年12月31日，新乡吉恩经审计的总资产为31,345.89万元，净资产5,034.63万元，2014年公司实现营业收入27,558.93万元，净利润420.14 万元。
3、被担保人的名称：四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司
四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司（以下简称“四子王旗”）系公司控股子公司，公司持有其98.5%的股权。注册资本3,008.00万元，注册地址：四子王旗吉生太乡，经营范围：铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采加工销售。
截止2014年12月31日，四子王旗经审计的总资产为5,606.97万元，净资产3,059.17万元，2014年该公司实现营业收入0万元，净利润-1,835.59万元。
4、被担保人的名称：Jien International Investment Ltd.及其子（孙）公司
Jien International Investment Ltd.（以下简称“吉恩国际”）系公司的全资子公司，注册资本1加拿大元，注册地址：加拿大马尼托巴省，经营范围：矿产资源的投资及开发、生产。
截止2014年12月31日，吉恩国际经审计的总资产为1,106,481.19万元，净资产126,543.36万元，2014年实现营业收入153,859.13万元，净利润7,613.87万元。
5、被担保人的名称：重庆吉恩冶炼有限公司
重庆吉恩冶炼有限公司（以下简称“重庆吉恩”）系公司的控股子公司，公司持有其55%。注册资本2,358.53万元，注册地址：重庆市綦江县三江镇，主要经营范围为：金属镍、钴、铜粉的冶炼、加工、购销等业务。
截止2014年12月31日，重庆冶炼经审计的总资产为14,659.46万元，净资产-3,856.94万元，2014年该公司实现营业收入4,598.50万元，净利润-1,755.58万元。
6、被担保人的名称：吉恩（香港）有限公司
吉恩（香港）有限公司（以下简称“吉恩香港”）系公司的全资子公司，注册资本900万美元，注册地址：香港，经营范围：矿产资源的投资及进出口贸易。
截止2014年12月31日，吉恩香港经审计的总资产为108,384.82万元人民币，净资产为43,994.43万元人民币，2014年实现营业收入0万元人民币，实现净利润-815.42万元人民币。
7、吉林亚融科技股份有限公司（以下简称“亚融科技”）系公司控股子公司，公司持有其75%的股权。注册资本1000万元，注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇。经营范围：球形氢氧化镍、高三价钴包覆氢氧化镍、羟基氧化镍加工、销售。主营业务为：镍氢电池正极材料——球形氢氧化镍、锂离子电池正极材料——三元系列材料、混合动力汽车电池的研发、生产、销售。
截止2014年12月31日，亚融科技经审计的总资产为24,407.58万元，净资产1,585.07万元，2014年度实现营业收入15,084.83万元，净利润106.09万元。
8、吉林吉恩贸易有限公司（以下简称“吉恩贸易”）系公司全资子公司。注册资本5,000万元，注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇。经营范围：矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品批发；贸易经纪与代理；物流服务。
截止2014年12月31日，吉恩贸易经审计的总资产为51,500.46万元，净资产4,823.08万元，2014年度实现营业收入15,917.03万元，净利润-176.92万元。
9、Jien Mining Pty Ltd.（以下简称“澳洲吉恩”）系公司全资子公司。注册资本100万澳元，主要人事矿业投资。
截止2014年12月31日，澳洲吉恩经审计的总资产为1,308.54万元，净资产-2,026.78万元，2014年度实现营业收入0万元，净利润-1,688.36万元。
三、董事会意见
为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司为子公司银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保。公司董事会认为上述担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担保人均为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各子公司生产经营正常，该担保事项经公司股东大会通过后执行，不会损害上市公司利益。
四、独立董事意见
公司为控股子公司通化吉恩镍业有限公司、重庆吉恩冶炼有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、吉林亚融科技股份有限公司、吉林吉恩贸易有限公司、Jien Mining Pty Ltd、Jien International Investment Ltd及其子（孙）公司、吉恩（香港）有限公司担保，符合证监发（2005）120号文的相关规定，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司本次为下属子公司银行综合授信提供担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保（不包括子公司）总额为4,000万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的0.49%；公司对控股子公司提供的担保总额93.03亿元，占公司最近一期经审计的净资产的113.72%。无逾期担保。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015年 4月 3日
证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2015—015
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于2014年度
计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月1日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》，该议案也经同日召开的第五届监事会第十三次会议审议通过。具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备概述
2014年度公司计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及各分、子公司对2014年末存货、应收款项、固定资产及无形资产等资产进行了全面清查，对各类存货、应收款项、固定资产及无形资产的可收回金额进行了充分的评估和测试，发现部分应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、固定资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提了288,949,379.61元减值准备。具体计提情况如下表：
（一）应收账款坏账准备
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续：
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本期计提坏账准备金额14,939,582.62元；本期无收回或转回坏账准备。
（二）其他应收款坏账准备
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续：
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本期计提坏账准备金额2,027,546.99元；本期无收回或转回坏账准备。
（三）可供出售金融资减值准备
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（四）存货跌价准备
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（五）固定资产减值准备
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二、本次计提减值准备对公司财务的影响
本项减值准备的计提将导致本公司2014年度合并财务报表资产减值损失增加约人民币2.89亿元， 增加本公司2014年度合并报表中归属于母公司净亏损额约人民币2.22亿元。
三、董事会、监事会、独立董事对该事项的意见
1.董事会
公司依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议的议案。
2.监事会
公司于2015年4月1日召开的第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》，认为公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则而作出，依据充分，公允地反映了截止2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。同意公司对相关资产计提减值准备的事项。
3.独立董事关于2014年度计提资产减值准备发表的独立意见
通过对公司计提减值准备事项进行核查，我们认为公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，不涉及利润操纵，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月3日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2015-016
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于追认2014年度及预计
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易公司已于2015年4月1日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事吴术、徐广平先生回避了表决，非关联董事全票通过，尚需提交股东大会批准，吉林昊融集团有限公司（以下简称“昊融集团”）在股东大会上将回避表决；独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
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超额部分为公司生产经营需要而发生的，超额部分的交易价格严格遵循签署的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元 币种:人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
(1)公司名称：吉林昊融集团有限公司
法定代表人：徐广平
注册资本：32,000万元人民币
注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经营) ；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；百货、建材（不含木材）经销；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。
截止到2013年12月31日，昊融集团经审计的总资产3,948,677.53万元、净资产413,821.76万元，其2013年度实现主营业务收入600,006.00万元 、净利润4,847.72万元。
(2)公司名称：吉林昊融技术开发有限公司
法定代表人：刘力勇
注册资本：人民币叁仟万元
注册地址：长春市朝阳区前进大街2266号
主营业务：工程和技术研究与试验发展等
截止到2014年12月31日，吉林昊融技术开发有限公司经审计总资产 3,007.35万元、净资产 2,923.69万元，其2014年度实现营业收入958.63万元 、净利润11.19万元。
(3)公司名称：营口昊融贸易有限公司
法定代表人：李玉章
注册资本：人民币伍佰万元
注册地址：营口市鲅鱼圈区新港大路西段
主营业务：国内贸易和货物进出口
截止到2014年12月31日，营口昊融贸易有限公司经审计总资产 10,181.20万元、净资产6,570.63万元，其2014年度实现营业收入69,941.98万元 、净利润1,410.02万元。
（二）与上市公司的关联关系。
根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，昊融集团持有公司22.62 %股权，是公司的控股股东，昊融集团及其控股子公司为公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
为满足公司生产所需原料需要，2015年公司向昊融集团及其控股子公司采购镍矿等原料及其向其提供劳务等日常关联交易。
2、定价政策和定价依据
（1）销售产品：按市场价格执行。
（2）提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
（3）购买材料及商品按市场的价格水平执行。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按框架性的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，满足冶炼系统的生产能力利用率，提高产品产量，增加公司主营业务收入和盈利能力。为解决公司原料来源，2015年公司继续与昊融集团及其控股子公司发生关联交易，按照市场价格进行定价。公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入。
2、上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性，独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015年4月3日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2015-017
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]684 号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行人民币普通股（ A 股）不超过792,602,378 股。公司于2014 年9 月15 日向本次发行对象东方基金管理有限责任公司、长安基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司定价发行人民币普通股(A 股) 792,602,374 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币7.57 元，共计募集人民币5,999,999,971.18 元。扣除与发行有关的费用人民币120,650,942.82 元，公司实际收到募集资金净额为人民币5,879,349,028.36。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2014 年9 月15 日汇入公司开立的募集资金专户，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《吉林吉恩镍业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）792,602,374 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2014] 000370 号）。
2、本年度使用金额及当前余额
2014年9月18日，经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金163,865.85万元置换上述已预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的自筹资金。
公司本年度使用募集资金5,763,613,250.00元人民币。截至 2014年12月31 日，募集资金账户余额为121,694,547.51元。
二、募集资金管理情况
(下转89版)