首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要
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（住所：长沙市开福区湘雅路288号）
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如果发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，发行人将启动股份回购措施，经有关部门批准后，根据相关规定发出回购要约，依法回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于老百姓股票在回购事宜公告前30个交易日每日加权平均价的算术平均值。
如果发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。
在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，发行人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
一、 特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意招股意向书“风险因素”部分的以下风险：
（一） 零售药店行业市场竞争风险
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，截至2013年底，全国零售药店数量达到432,659家，呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011年修订）的颁布，国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。
尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
（二） 行业管理政策变化的风险
药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如果本公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。
此外，国家自2009年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制，则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。
（三） 主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险
截至2014年12月31日，本公司共有零售门店999家，除1家门店以自有物业经营外，其余门店均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然本公司在选址时均与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。
此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格也呈现上升趋势。且本公司门店一般分布在经济发达地区的主要商圈、居民社区及医疗机构附近。这些地点交通便利、商业发展水平相对较成熟，因而租金水平相对较高。报告期内本公司房租平均占营业收入比例为7.48%，是公司费用的重要组成部分之一。如果未来租金水平继续上涨，则可能给公司的盈利提升带来一定压力。
二、 发行前滚存利润分配
本公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下：
2014年2月17日，老百姓召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该议案，2013年年度利润分配后，老百姓首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）前的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。
三、 本次发行后的股利分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金与股票方式相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应履行相应的程序和披露义务。
在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定了上市后的股东分红回报规划。公司未来三年（2014-2016年），每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事会可以提出更高的现金分红比例。在满足前项所述现金分红的基础上，公司预计未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。关于本公司股利分配政策及分红回报规划的详细情况参见招股意向书“第十四章 股利分配政策”及“第十一章 管理层讨论与分析”。
四、 其他重大事项提示
（一） 关于本次发行的相关承诺
发行人及其实际控制人（谢子龙、陈秀兰夫妇及EQT，其中EQT是以EQT GC II GP LP的普通合伙人身份行事）、全体股东、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构为发行人本次首次公开发行股票并上市出具了相关的承诺函，具体情况如下：
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此外，根据基金EQT Greater China II Limited Partnership合伙协议的规定，基金的合伙期限为10年，将于2016年5月31日到期。根据基金普通合伙人EQT GC II GP LP合伙协议的规定，普通合伙人的合伙期限将在基金终止和清算完成12个月以后终止。EQT以EQT GC II GP LP的普通合伙人的身份书面声明：
1）在基金期限届满之前，普通合伙人将就把基金期限延续额外两年以使基金终止日变为2018年5月31日事宜，咨询顾问委员会，在进行此等咨询之后，普通合伙人即可将基金期限延至2018年5月31日。
2）如果股份锁定承诺在2018年5月31日之后适用，则普通合伙人愿意按照基金合伙协议的规定，积极寻求有限合伙人同意，以修订基金合伙协议条款，将基金期限延续至股份锁定承诺终止之日之后。
3）如果基金期限届满，则普通合伙人作为基金清算受托人将继续受股份锁定承诺约束，并相应地仅可在该等股份锁定承诺终止之后将老百姓大药房连锁股份有限公司股票变现或进行分配。
（二） 公司上市后稳定公司股价预案
1、启动股价稳定措施的具体条件
老百姓上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（第20个交易日构成“触发日”，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需进行相应调整，下同）均低于老百姓最近一期经审计的每股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产需进行相应调整，下同），构成“触发启动条件”。自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔6个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司股份。
2、稳定公司股价的具体措施和程序
在符合启动股价稳定措施的条件时，相关主体将采取如下稳定股价的具体措施：
（1）老百姓稳定公司股价的措施
1）在触发日后10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
2）在触发日后20个交易日内，老百姓董事会召开会议讨论公司回购股份的具体方案，并提交公司股东大会审议表决，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准后，公司方可实施回购股份。
老百姓单次用于回购股份的资金金额不少于1,000万元且不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的25%；如果某一会计年度触发多次回购情形，则单一会计年度回购资金金额合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的50%。
（2）主要股东泽星投资、医药投资稳定公司股价的措施
在触发日后30个交易日内，泽星投资、医药投资提出增持老百姓股份的方案，根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后3个交易日通知老百姓依法予以披露，在披露后3个交易日后方可实施增持方案。
泽星投资、医药投资单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度从老百姓获得现金分红的20%；如果某一会计年度触发多次增持情形，则泽星投资、医药投资单一会计年度回购资金金额合计不超过其上一年度从老百姓获得的现金分红的50%。
（3）董事、高级管理人员稳定公司股价的措施
如老百姓及主要股东泽星投资、医药投资上述稳定股价的措施实施后，老百姓股票连续20个交易日的收盘价仍均低于老百姓最近一期经审计的每股净资产值，则除独立董事以外的其他董事、高级管理人员在符合法律法规规定的情况下将通过二级市场竞价交易方式买入老百姓股份。
董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于买入股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理职务上一年度从老百姓领取的税后薪酬累计额的20%；如果某一会计年度触发多次买入情形，则董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度用于买入股份的资金金额合计不超过其在担任董事或高级管理职务上一年度从老百姓领取的税后薪酬累计额的50%。
老百姓未来新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其承诺按本预案采取稳定公司股价的措施。
3、未能履行承诺的约束措施
（1）如老百姓未实施上述稳定股价措施，应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在符合法律法规规定的情况下将以单次不少于1,000万元且不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的25%、单一会计年度合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的50%的标准，向全体股东实施现金分红。
（2）如泽星投资、医药投资未实施上述稳定股价措施，应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并暂扣其在老百姓应获得的股东分红，同时其拥有的老百姓股份不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如董事（不包括独立董事）、高级管理人员未实施上述稳定股价措施，应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并暂扣其在老百姓应领取的薪酬或津贴，如其持有老百姓股份，则其持有的老百姓股份不得转让且暂扣其在老百姓应获得的股东分红，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（三） 主要股东关于锁定期满后股份减持意向的说明及承诺
公司主要股东医药投资承诺：“本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的，将提前3个交易日通知老百姓并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”
公司主要股东泽星投资承诺：“本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓股份。本公司将根据证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合市场情况，综合考虑各方利益，尽量采取对市场影响较小的方式，在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股份。
本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），并提前3个交易日公告具体减持计划。”
（四） 提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况
2015年1月，公司经营状况良好，经营业绩稳定增长。
2015年1月新增门店26家，2015年1月31日公司门店数达到1,025家。2015年1月，公司新增医保店11家，2015年1月31日医保店总数达736家，占全部经营门店的71.80%。
2015年1月，公司商品采购价格和商品销售价格均保持稳定；主要供应商保持稳定，主要客户保持稳定，不存在客户集中度高、依赖单一客户的问题，零售收入仍然是公司收入的主要来源。2015年1月，公司所执行的主要税收政策未发生变化。
综上，2015年1月，发行人保持了经营模式的一贯性，主要商品的采购规模及采购价格，主要商品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
经审慎分析，在宏观经济未发生重大不利变动或其他不可抗力因素情况下，预计公司2015年第一季度营业收入及净利润均将较2014年同期有所增长。其中，实现的净利润（扣除非经常性损益）较2014年同期增幅约为10%-20%之间。具体数据以公司公告的财务报表数据为准。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
1、公司的设立
公司系由老百姓有限以整体变更的方式设立。
经老百姓有限于2011年1月15日召开的董事会同意，根据老百姓有限全体股东于2011年2月27日签订的发起人协议及湖南省商务厅于2011年4月1日出具的《湖南省商务厅关于老百姓大药房连锁有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（湘商外资[2011]48号），老百姓有限于2011年4月29日整体变更为外商投资股份有限公司，公司的总股本以截至2010年12月31日老百姓有限母公司经审计的账面净资产367,942,390元为基数，按54.35%的比例折算为20,000万股（每股面值一元），老百姓有限母公司经审计的账面净资产扣除总股本后的余额部分167,942,390元转为公司资本公积。普华永道对本公司注册资本到位情况进行了审验，并于2011年4月22日出具普华永道中天验字（2011）第153号《验资报告》。
2011年4月29日，公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为430000000015859）。
2、老百姓有限的设立及历次股权变更
（1）老百姓有限设立
本公司前身为老百姓有限。医药投资、陈秀兰、石展于2005年11月1日召开会议，同意共同以货币出资设立老百姓有限，注册资本为1,000万元，股权结构如下：
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（2）第一次股权转让
老百姓有限于2007年11月18日召开股东会，同意医药投资分别与陈秀兰、石展和生达星签署《股权转让合同》，医药投资以298.53万元的价格向陈秀兰转让老百姓有限27.139%的股权、以58.68万元的价格向石展转让老百姓有限5.335%的股权、以46.00万元的价格向生达星转让老百姓有限4.168%的股权。
上述转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：
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（3）第二次股权转让及第一次增资
老百姓有限于2007年12月6日召开股东会，同意老百姓有限、陈秀兰、石展、生达星与泽星投资签署《股权转让及增资协议》、《合资经营合同》及《章程》，并将公司从内资有限责任公司变更为台港澳与境内合资的有限责任公司。根据上述文件及参照湖南鹏程于2007年10月25日出具的湘鹏程评报字[2007]第0105号《资产评估报告书》，公司的股权转让及增资情况如下：1）陈秀兰、石展分别以161,975,523元和13,813,949元的价格将其持有的老百姓有限25.567%、2.18%的股权转让给泽星投资；2）泽星投资以美元现汇折合成246,752,000元对老百姓有限进行增资，认购新增注册资本3,894,678元。本次增资的资金来源为EQT Greater China II Limited Partnership的合伙人以及EQT Greater China II Limited Partnership跟随投资计划的投入，资金来源合法合规并已足额到位；3）上述股权转让和增资完成后，老百姓有限以资本公积转增注册资本方式，将注册资本由13,894,678元增至120,000,000元。前述股权转让及增资完成后，老百姓有限的股权结构情况如下：
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（4）第二次增资及第三次股权转让
老百姓有限于2010年11月30日召开董事会，同意老百姓有限及全体股东与长沙瑞途、长沙正和及西安圣大签署《老百姓大药房连锁有限公司增资协议》。根据该增资协议，公司的增资情况如下：1）长沙瑞途以1,401.05万元的价格认购老百姓有限的新增注册资本280.21万元、长沙正和以1,105.15万元认购新增注册资本221.03万元、石展以239.05万元认购新增注册资本47.81万元；2）西安圣大以其持有的陕西老百姓49%股权评估作价1,215.35万元认购新增注册资本243.07万元。本次增资完成后，老百姓有限的注册资本由12,000万元变更为12,792.12万元。
此外，经老百姓有限本次董事会决议同意，生达星与泽星投资、医药投资、陈秀兰和石展签署《老百姓大药房连锁有限公司股权转让协议》，生达星将持有老百姓有限的全部股权按股权比例转让给泽星投资、医药投资、陈秀兰及石展，其中：以890.7万元向泽星投资转让178.14万元出资，以779.4万元向医药投资转让155.88万元出资，以84.45万元向陈秀兰转让16.89万元出资，以45.45万元向石展转让9.09万元出资。前述增资及股权转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：
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（5）整体变更为股份有限公司
老百姓有限于2011年1月15日召开董事会，同意老百姓有限整体变更为股份有限公司，以截至2010年12月31日经审计的净资产为基数，按一定比例折为老百姓的股本，溢价部分作为资本公积，各股东持股比例不变。
2011年4月14日，老百姓召开创立大会，审议通过了整体变更为股份公司的各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至2010年12月31日老百姓有限母公司的经审计的账面净资产367,942,390元为基数，按54.35%的比例折算为20,000万股（每股面值一元），老百姓有限母公司的经审计的账面净资产扣除总股本后的余额部分167,942,390元转为公司资本公积。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为泽星投资、医药投资、陈秀兰、石展、长沙瑞途、西安圣大及长沙正和。
公司由老百姓有限整体变更而来，承继了老百姓有限的全部资产和业务。成立时公司实际从事的主要业务未发生变更，主要为药品及健康相关商品的销售。
截至2010年12月31日，公司的主要资产及构成情况如下：
单位：元
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三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前公司总股本为20,000万股，公司本次拟向社会公众发行新股6,700万股人民币普通股，占发行后总股本的比例的25.09%，本次发行前后公司股本结构如下表所示：
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本公司不存在国有股份、战略投资持股的情况。湖南省商务厅出具湘商外资[2011]48号批文，确认外资股东泽星投资持有本公司92,840,660股股份，所占比例为46.42%；外商投资有限合伙企业长沙瑞途持有本公司4,380,978股股份，所占比例为2.19%。
（二）股份流通和锁定安排
本公司主要股东泽星投资承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和老百姓股票上市交易的证券交易所对本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。
如果老百姓上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。
本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓股份。本公司将根据证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合市场情况，综合考虑各方利益，尽量采取对市场影响较小的方式，在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股份。
本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），并提前3个交易日公告具体减持计划。”
本公司主要股东医药投资承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和老百姓股票上市交易的证券交易所对本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。
如果老百姓上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。
本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的，将提前3个交易日通知老百姓并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”
本公司实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT分别承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本人/本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本人/本公司将按相关要求执行。
如本人/本公司违反上述承诺转让直接或间接的老百姓股份，则本人/本公司违反承诺转让老百姓股份所得的收益归老百姓所有；如果本人/本公司未将前述转让股份收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本人/本公司持有或控制的老百姓剩余股份，且可将应付本人/本公司或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本公司应交给老百姓的转让股份收益，直至本人/本公司完全履行有关责任。”
本公司股东长沙瑞途、西安圣大、长沙正和承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本企业持有的老百姓的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让老百姓股份，则本企业违反承诺转让老百姓股份所得的收益归老百姓所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本企业持有的老百姓剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给老百姓的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。”
本公司股东石展承诺：“自老百姓股票中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人直接或间接持有的老百姓股票上市前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本人依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和老百姓股票上市交易的证券交易所对本人持有的老百姓的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如果老百姓上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有老百姓股份的锁定期限自动延长6个月。
本人所持老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价。”
除上述承诺外，本公司的董事、监事、高级管理人员承诺：“本人在担任老百姓董事、监事或高级管理人员期间，及时向老百姓申报本人所持有的老百姓的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有老百姓股份总数的百分之二十五；本人从老百姓董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的老百姓股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本人持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺转让老百姓股份，则本人违反承诺转让老百姓股份所得的收益归老百姓所有；如果本人未将前述转让股份收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本人持有的老百姓剩余股份，且可将应付本人的薪酬的50%及现金分红扣留，用于抵作本人应交给老百姓的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。”
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，发行人股东医药投资持股比例为40.62%，谢子龙、陈秀兰夫妇合计持有医药投资100%的股权，其中谢子龙持股比例为65.38%，陈秀兰的持股比例为34.62%。此外，陈秀兰还直接持有发行人4.40%股份。除此之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
四、主要业务
（一）本公司的主营业务、主要产品及其变化情况
本公司是全国领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来本公司一直专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。截至2014年12月31日，本公司构建了覆盖全国15个省、自治区及直辖市、73个城市，共计999家门店的营销网络，日常经营的药品及其他健康相关商品品规达4.8万余种。
（二）行业竞争情况
1、行业竞争情况与公司的行业地位
本公司是国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者。按照经营区域及销售收入统计，本公司是全国规模领先的药品零售连锁企业之一，也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一，在七个省级市场占据领先地位。本公司的品牌“老百姓”为中国驰名商标。
公司在行业内面临的主要竞争对手为其他国内零售药店，包括海王星辰、国大药房、大参林、一心堂、益丰药房等。
2、公司的竞争优势
与其他竞争对手相比，本公司的竞争优势主要在于：（1）按照经营区域及销售收入统计，本公司均为全国规模领先的药品零售连锁企业之一，也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一；（2）本公司拥有层次分明、高度协同的店型结构，覆盖大店、中店和小店等各种店型；（3）作为国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者，品牌形象深入人心，并通过多年经营，打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系；（4）按照经营商品品规数计算，本公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的企业之一；（5）拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了包括湖南长沙全国物流中心、浙江杭州区域物流中心及各省级配送中心的物流配送网络，覆盖全国各门店；（6）拥有独具特色的董事会及高效的执行团队。
五、资产权属情况
（一）土地使用权
截至2014年12月31日，公司在湖南省长沙市拥有2处土地使用权，土地面积共计19,662平方米；子公司江西老百姓在江西省萍乡市安源区拥有2处土地，土地面积共计41.77平方米；子公司药圣堂在湖南省常德市安乡县拥有1处土地，面积为60,680平方米；子公司常德民康在湖南省常德市拥有7处土地，土地面积为共计138.53平方米。
（二）注册商标
截至2014年12月31日，公司及子公司已核准注册171项商标，其中公司107项，子公司丰沃达5项、常州万仁1项、药圣堂43项、安徽百姓缘13项、常德民康2项；公司及子公司正在申请注册27项商标，其中公司10项，子公司丰沃达1项、药圣堂12项、安徽百姓缘2项、常德民康1项、常州万仁1项。
（三）专利权
截至2014年12月31日，公司及子公司共取得11项专利权。
（四）其他重要特许权利
截至2014年12月31日，本公司共有999家直营药店，其中917家门店已经通过药品经营质量管理规范（GSP）认证，其余82正在进行认证或换证程序。
截至2014年12月31日，公司子公司药圣堂拥有国家食品药品监督管理局颁发的4项《新药证书》、1项《保健食品注册批件》、2项《药品注册批件》、2项《国家药品标准颁布件》，湖南省食品药品监督管理局颁发的2项药品生产质量管理规范（GMP）证书和26项《药品再注册批件》。此外，药圣堂还拥有3项著作权。
截至2014年12月31日，公司拥有1项增值电信业务经营许可证，1项互联网药品信息服务资格证书及1项互联网药品交易服务资格证书。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
本公司主要经营药品及健康相关商品的零售连锁业务。
本公司持股5%以上的股东为泽星投资和医药投资。泽星投资持有公司46.42%的股份；医药投资持有公司40.62%的股份。谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为本公司共同实际控制人。
截至本招股意向书摘要出具之日，本公司主要股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业不存在从事与本公司业务相同、相似业务的情况。公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，本公司主要股东泽星投资、医药投资，实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT出具了避免同业竞争的承诺书。
（二）关联交易
1、 关联交易情况
报告期内公司的关联关易包括：
（1）经常性关联交易：销售药品、采购药品及向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬等。
（2）偶发性关联交易：关联方提供担保、提供租赁等。
2、 独立董事对公司关联交易的评价意见
公司独立董事认为，股份公司设立以来与关联方发生的关联交易均签订了必要的法律文件，并根据股份公司章程及相关内部授权制度的规定履行了相关审核程序。该等关联交易均系为股份公司正常经营业务所需，属正常商业行为，并按照公平原则定价，不存在损害股份公司和非关联股东利益的情况。
3、 报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
单位：元
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保荐人（主承销商）：
瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
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