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公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（9）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
（七）发行人控股子公司及参股公司情况
本公司拥有的子公司及分公司具体情况如下：
1、哈尔滨珍宝制药有限公司
成立时间：2001年12月6日
注册资本和实收资本：3,200万元
法定代表人：曾向东
注册地址和主要生产经营地：哈尔滨市开发区哈平路集中区烟台一路8号
本公司持有该公司的股权比例为100%。
哈珍宝持有黑龙江省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（编号：黑20110036）和哈尔滨工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：230199100096272），经营范围为：许可经营项目：生产、销售：冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂、口服液、口服溶液剂、合剂、糖浆剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂（许可证有效期至2015年12月31日）；批发；预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、哈尔滨珍宝岛医药贸易有限公司
成立时间：1999年7月23日
注册资本和实收资本：500万元
法定代表人：郭以冬
注册地址：哈尔滨市开发区哈平路集中区烟台一路8号
发行人持有该公司的股权比例为100%。
该公司持有黑龙江省食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》（证号：黑AA4510068）和哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：230199100012297），经营范围为：经营：化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品（药品经营许可证有效期至2019年11月12日）；经营：Ⅱ类医疗器械6826物理治疗及康复设备 6864医用卫生材料及敷料 6866医用高分子材料及制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司
鸡西分公司由珍宝岛有限于2010年4月26日设立，《营业执照》号码：230300100032313，营业场所：鸡西市鸡冠区鸡恒路东侧（69号），负责人：张永年，经营范围：原料药（穿琥宁、七叶皂苷钠、埃索美拉唑镁、埃索美拉唑钠、盐酸莫西沙星）、 无菌原料药（炎琥宁）、煎膏剂、浸膏剂、中药提取（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、黑龙江金九药业股份有限公司
成立时间：2007年12月12日
注册资本（实收资本）：2,265.0486万元
注册地址：黑龙江省鸡西市密山市裴德镇
法定代表人：申哲洙
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、口服溶剂液、酊剂、糖浆剂、合剂（含中药提取）（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）
本公司持有该公司的股权比例为51%。
5、龙江银行股份有限公司
成立时间：2009 年12 月22 日
注册资本（实收资本）：436,000 万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路436号
法定代表人：张建辉
公司类型：股份有限公司
经营范围：按中国银行业监督管理委员会批准的范围经营。
哈珍宝持有该公司的股权比例为1.15%。
6、安徽珍宝岛医药药材贸易有限公司
成立时间：2013年7月15日
注册资本（实收资本）： 20,000万元
注册地址：亳州工业园区药都路6号
法定代表人：方同华
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品批发。（有效期至：2019年8月17日）
哈珍宝持有该公司100%的股份。
7、云南哈珍宝三七种植有限公司
成立时间：2013年8月30日
注册资本（实收资本）： 500万元
注册地址：腾冲县腾越镇观音塘社区滨河小区腾越古镇413号
法定代表人：方小东
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：三七及其他中药材种植（不含麻醉药品药用原植物种植），销售本企业种植的中药材；中药材种植技术开发、咨询。
哈珍宝持有该公司100.00%的股权。
8、文山天宝种植有限公司
成立时间：2013年9月5日
注册资本（实收资本）：1,000万元
注册地址：文山市文新小区C区二巷1号
法定代表人：方小东
公司类型：非自然人出资有限公司
经营范围：三七种植及销售；中药材种植及销售本企业种植的中药材；三七及中药材的科技开发、科技咨询和产品开发。
珍宝岛药业持有该公司70%的股份。
9、亳州中药材商品交易中心有限公司
成立时间：2014年12月23日
注册资本：20,000万元
注册地址：亳州市谯城区药都大道1366号
法定代表人：韦翔
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：为中药材及相关商品的现货交易活动提供场所和平台服务；为初级农产品及相关商品的现货交易活动提供场所和平台服务；提供资讯、信息咨询、投资咨询（法律、行政法规规定须经审批的除外）服务；计算机技术开发、技术咨询、技术转让、电子数据处理；企业管理咨询；电子商务咨询；依托互联网信息技术提供金融信息服务；会展服务，广告代理、制作及发布；质检及代理服务；仓储及代理服务；货运配载及代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
珍宝岛药业持有该公司10%的股份。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下8个项目：
单位：万元
■
上述8个募集资金投资项目可分为四类，第一类是公司原有主导产品的扩产和技改投入。由于公司现有主导产品供不应求，现有生产能力已不能满足市场需求。因此，进一步提升主要产品的产能与质量是本次募投的重点，具体包括年产8,000万支注射用血塞通生产线建设项目和年产1.93亿支水针车间GMP改建项目，投资金额合计49,092.78万元，占总投资的比重为34.39%；第二类是公司原有小批量生产的产品实现产业化项目，为注射用骨肽高技术产业化项目和复方芩兰口服液产业化项目，投资金额合计19,364.25万元，占总投资的比重为13.56%；第三类是公司对未来产业发展和主要产品产能扩张的支撑项目，包括中药提取二期工程建设项目、现代化仓储及物流基地建设项目和技术研发中心建设项目等3个项目，投资金额36,294.69万元，占总投资的比重为25.43%；第四类是偿还银行贷款及补充流动资金。为缓解公司资金压力，减轻公司的财务负担，公司拟以部分募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，金额38,000.00万元，占总投资的比重为26.62%。
（二）募集资金投资项目投资计划
本次募集资金投资项目中涉及工程建设的7个项目投资计划如下：
■
注：T为初始投资月份。
二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对净资产总额及每股净资产的影响
本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，公司股票的内在价值显著提高。
（二）对净资产收益率及盈利能力的影响
募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，净资产收益率也会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。
（三）公司后续盈利能力将得到提高
本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。注射用血塞通生产线建设、血栓通胶囊生产线建设、水针车间GMP改建等项目在技术升级的基础上不仅扩大了生产规模，而且有助于公司进一步控制和降低生产成本；复方芩兰口服液产业化和注射用骨肽高技术产业化项目，一旦建成投产，将进一步提高公司的主营收入与利润水平。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，全部达产后，公司的销售收入、净利润以及净资产收益率有望进一步提高。
（四）加强公司竞争优势，增强公司抗风险能力
本次募集资金拟投资的项目中，原有主导产品的扩产和技改，以及小批量生产产品的产业化等项目，一方面有利于公司实现规模经济、降低单位产品成本，另一方面有利于提升公司产品质量及质量的稳定性，加强公司的竞争优势。
同时，对未来产业发展和主要产品产能扩张起到支撑作用的中药提取二期工程建设、现代化仓储及物流基地建设、技术研发中心建设等项目，能提升公司的研发实力和运营效率，为公司主导产品的原料供应提供有力保障，从而进一步加强公司的竞争优势，提升公司抗风险的能力。
（五）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
按照公司现行固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产年折旧情况如下：
单位：万元
■
募集资金到位后，大部分项目固定资产投资基本在一年内完成，但由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，效益将逐步显现，因此，在项目投产的第一年，项目固定资产折旧较大，而投资项目未产生效益，会对当期利润会有一定的负面影响。根据上表结果，本次募集资金项目投资后，固定资产增幅较大，仅从增加的折旧费来看，每年将相应减少利润总额4,674.50万元。
但是考虑到公司利润的自然增长， 2013年净利润为42,481.6万元,相比2012年增长10.45%，2014年净利润为46,405.34万元,相比2013年增长9.24%。随着项目实施后效益的产生以及主导产品销售持续增长，新增折旧对未来净利润的影响有限。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）药品质量安全及使用风险
药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品本身的质量及正确使用，关系到社会公众的生命健康。虽然我国药品监管部门一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标，逐步建立了药品安全监管体制，监督提高药品质量安全保障水平，但近年来药品安全事故仍时有发生。如果本公司生产中发生药品安全事件，将对本公司的品牌及经营造成重大影响；如果中药行业其他公司发生药品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高药品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
（二）经营风险
1、原材料供应风险
公司生产所需的主要原材料为国内采购的中药材。中药材的价格波动直接影响中成药企业的生产成本。近年来，由于中药材受自然条件限制较大，产地分布具有明显的地域性，部分中药材价格已呈逐年上涨趋势。如果发生自然灾害或经济环境等因素发生重大变化，导致供求关系出现较大幅度波动，可能会出现原料短缺或价格上涨情况，从而影响公司的利润。
公司主要原材料中三七是公司采购额最大的中药材。最近三年三七采购的金额分别为34,670.13万元、28,116.02万元和32,163.30万元，占公司同期中药材采购的比重分别为77.10%、82.86%和88.34%。近年来三七的市场价格波动较大，2012年、2013年三七价格高位运行，2014年三七价格大幅下降。受三七生长条件限制，当前三七主要产地为云南文山，由于产地集中，如遇干旱等自然因素将导致三七供应紧张，三七价格可能会上升。
2、公司产品被仿冒的风险
本公司以及本公司主要产品在市场上有着较高的知名度，主导产品注射用血塞通、舒血宁注射液、血栓通胶囊等产品在心脑血管药物细分市场中占有较大的市场份额。虽然国家一直对医药生产和流通市场实行严格的准入管理，但是假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司主要产品可能成为不法分子假冒的对象。目前国内医药市场中依然存在无序、恶性竞争的现象，也可能干扰本公司的正常生产经营。部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的药品生产经营受到不利影响。
3、同类心脑血管中成药竞争风险
发行人主要产品系心脑血管类中成药注射剂，目前国内治疗心脑血管病的药物品种较多，与发行人产品构成竞争的主要有丹红注射液、疏血通注射液和注射用血栓通等，上述产品也广泛运用在心脑血管疾病的临床治疗中。同时，上述产品的相关生产企业市场营销能力较强，与公司形成一定的市场竞争，如果公司在市场竞争中处于劣势，可能会导致公司盈利能力受到影响。
4、盈利能力风险
2012年、2013年和2014年，公司综合毛利率分别为58.82%、66.71%和63.07%，发行人报告期内一直保持高毛利水平，尤其是主要产品注射用血塞通、舒血宁注射液报告期内毛利率水平稳定在较高水平。如果未来随着市场竞争的进一步加强，以及受药品调价政策的影响，可能导致公司主要产品毛利率水平下降，从而导致整体毛利率下降，影响公司盈利能力。若上述因素出现重大不利变化，发行人产品销售价格整体下降超过15%，不排除发行人上市当年可能出现营业利润较上一年度下降50%或亏损的可能。
（三）政策风险
1、中药标准改变的风险
目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及GMP、GAP、GLP、GCP和GSP等规范，加强对药品的管理，并同国际行业接轨。2001年7月1日，我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及制剂进出口绿色行业标准》，该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留量和微生物等四组指标，基本与国际相关标准接轨，这一标准可能过渡为全中药行业标准。若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到一定影响。
2、药品价格调整的风险
国家药品价格调控政策均有一定的倾向性，对于技术水平不高的药品调价力度较大，而对于技术领先、疗效确切、质量稳定的药品给予一定的保护。《药品政府定价办法》将药品区别为GMP与非GMP药品、原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品定价，优质优价。
近年来，为降低群众医疗成本，政府加强了对药价的管理工作，国家发改委自1998年以来对医药市场进行了多次降价。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会下降，可能会对公司的盈利能力产生影响。
3、环保政策风险
本公司主要产品为中药制剂。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，将使本公司对污染治理的投入进一步增加，提高本公司经营成本，对本公司收益产生一定的不利影响。
4、税收政策风险
根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）要求，本公司及全资子公司哈珍宝2008年11月21日、2011年10月17日，2014年8月5日连续被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局认定为高新技术企业，高新技术企业认定的有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，本公司及全资子公司哈珍宝执行15％的企业所得税税率，2014年至2016年继续执行15%的企业所得税税率。如发行人及哈珍宝在高新技术企业证书到期后不能被重新认定为高新技术企业，发行人及哈珍宝将不能享受高新技术企业的税收优惠。
5、药品流通政策调整风险
近年来，国家针对药品流通环节问题过多的情况，陆续推出药品流通管理政策，旨在减少药品流通环节，降低药品终端价格。药品流通政策的变化，有可能将导致原有销售渠道受到影响。在此情况下公司需对应进一步扩大销售网络规模，增加销售推广费用，有可能影响公司盈利水平。
（四）财务风险
1、资产抵押风险
截至 2014年12月31日，公司银行借款余额为75,000万元，其中短期借款为70,000万元。银行借款中资产抵押贷款余额为25,000万元，抵押物为本公司生产及办公用房产、机器设备和土地使用权。如公司到期未能偿还银行借款，将存在抵押资产被处置的风险。
2、融资渠道单一的风险
本公司处于快速发展期，为尽快实现战略目标，本公司已拟定较大规模的科研开发和扩大生产投资计划，融资需求将持续增加，而目前资金主要来源于自身积累和向商业银行借款。随着公司规模的扩大，对资金的需求量也不断增加。公司过去几年筹资渠道主要体现为银行借款，融资方式单一，同一种融资方式下的融资品种也比较单一。尽管公司在银行的信用良好，不存在贷款逾期尚未清偿的情况，但由于融资渠道单一，如果不拓展股权融资以及其他新的融资渠道，公司的快速发展将可能受到资金缺乏的制约。
3、发行后净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将较发行前出现大幅增长，而募集资金投资项目需要在达产后才能达到预计的收益水平。募集资金项目产生效益前，公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）实际控制人控制风险
本次股票发行前，控股股东虎林创达投资持有本公司80%的股份。虎林创达投资公司由方同华及其配偶辛德丽、儿子方宇程共同出资设立。按本次公开发行6,458万股测算，发行后虎林创达投资仍将持有公司67.83%的股份。如果控股股东及实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的财务及经营决策等进行控制，可能会影响本公司及其他股东的利益。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金项目拟投资总额为142,751.72万元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
本次募集资金投资项目中，注射用骨肽高技术产业化项目、复方芩兰口服液产业化项目、中药提取二期工程建设项目、年产1.93亿支水针车间GMP改建项目需通过药品监督管理部门GMP认证，存在一定的审批风险。物流中心建设项目和研发中心建设项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。
2、新增非流动资产折旧、摊销带来的风险
截至2014年12月31日，公司固定资产原值152,056.24万元，固定资产净值118,422.48万元。本次募集资金项目总投资142,751.72万元，其中固定资产投资70,942.92万元。项目实施后，公司非流动资产账面价值将大幅提升，每年将新增固定资产折旧4,674.50万元。由于新建项目需要试产磨合、分年达产，利润将逐步体现，故在项目完全达产之前（特别是建成后第一年）新增的非流动资产折旧、摊销可能对当期利润产生一定的负面影响。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次新股发行的有关当事人
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本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、预计时间表
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第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
住所：黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街72号
联系人：于海龙
电话：0451-86811969
传真：0451-87105767
信息披露网址：http://www.zbdzy.com
（二）招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41层
联系人：周晋峰、胡晓和
电话：010-57601799
传真：010-57601770
（三）查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午8:30～11:30，下午13:30～17:00。
（四）招股意向书查阅网址
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
黑龙江珍宝药业股份有限公司
年 月 日
[1] 市场份额指占心脑血管类中成药市场的份额。