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  (上接53版)

  情况进行量化分析。这一极端情形便是：假设在其他影响因素不变的情况下，当公司产品的降价幅度等于补贴金额时，购机农民实际承担的购机成本不变，经销商销售公司产品获得的利润不变，降价就能完全抵销未能获得补贴对销量的影响，降价后的销量应能维持不变，公司产品不能获得补贴对公司报告期内销售收入和净利润的影响，就是从销售收入和净利润中扣除相应补贴额的影响，具体情况如下：

  ■

  由此可见，公司产品若不能取得补贴，而竞争对手的产品能够取得补贴，将对公司销售收入和盈利产生重大不利影响。

  此外，由于政府对具体补贴对象、补贴机具种类范围以及补贴标准都是动态调整的，国家支持政策可能将向优势农产品主产区、关键薄弱环节和专业合作组织倾斜，如果公司产品未来不能适应这些重点支持对象的需要，也将给公司产品销售和盈利水平带来重大不利影响。

  （四）产品开发和改进风险

  面对农业机械行业良好的发展机遇和日益激烈的竞争环境，公司需要紧跟市场需求和国家产业政策，持续改进现有产品，开发市场容量大、技术含量高、盈利前景好的新产品，以巩固和提升市场竞争力，包括：在目前多功能稻麦联合收割机的基础上，根据农作物的优势区域分布，发展适应不同地区的稻麦联合收割机产品系列；持续改进油菜联合收割机产品并着手开发油菜分段收获机械；开发高速乘坐式水稻插秧机、玉米联合收割机和多功能履带式旋耕机（耕、开沟、施肥、播种、起埂），与公司现有稻麦联合收割机形成耕、种、收一体化的农业生产机械化产品系列，为客户提供农业作业多环节的农业机械。

  随着我国农业现代化和农业全面、全程机械化的快速推进，我国农机工业已经进入了新的发展阶段，对农业机械的先进、适用、舒适、节能、环保提出了越来越高的要求，未来农机技术进步和产品更新换代速度加快。但由于产品开发和改进工作本身存在较大的不确定性，公司开发或改进的成果和进度存在不能完全实现产品战略发展目标的风险。

  （五）经销商管理风险

  公司产品实行经销商买断式经销模式，并通过与经销商合作的方式向最终用户提供售后服务。凭借产品广泛的适应性以及性价比优势，公司销售收入实现较快增长，经销商数量也随之不断增加，截至2014年末经销商已达245家。随着经销商数量的不断扩大，对公司经销商管理水平提出了更高的要求。

  公司在经销商管理上面临以下风险：1、目前公司经销商数量已经具有一定规模，销售区域已覆盖了国内较大范围的水稻、小麦和油菜种植区，难以持续依靠经销商数量的快速增加来驱动公司业绩持续快速增长；2、经销商是独立的市场主体，如不能完全贯彻公司的售后服务政策，会对本公司产品在最终用户的形象造成不利影响，进而影响公司产品销售；3、对于新开发的市场，如公司对经销商的服务、指导不力，或经销商不能与公司经营理念很好地磨合，可能导致新开拓市场进展缓慢；4、随着新型农业经营体系的建立，农业、农机合作社、家庭农场、种植大户将得到较大发展，农机产品销售渠道可能由经销模式转向直销模式或两者并存，如果公司销售模式不能适应，将对公司的经营业绩造成不利影响。

  （六）公司经营业绩下滑风险

  公司作为我国研发和生产联合收割机的骨干企业，在国家一系列支农、惠农、强农政策支持下，凭借产品较强的差异化竞争优势和良好的品牌知名度，在2013年以前公司销售收入和净利润均实现了快速增长。受我国联合收割机行业市场竞争加剧、东北地区的不可抗力和江苏省销售收入下降等因素影响，公司2013年主营业务收入和净利润较2012年分别下降20.15%和13.89%，2014年公司主营业务收入和净利润较去年同期分别下降5.28%和16.89%。

  从公司当前面临的内外部环境看，公司未来经营业绩可能受到以下因素影响。

  1、从外部环境因素看：（1）我国农机行业市场前景广阔，但良好的市场机遇也正吸引着更多、更强的竞争对手，我国农机行业市场竞争加剧；（2）从稻麦联合收割机细分行业看，更新换代成为主要市场需求，未来市场需求的周期性加大；（3）自然灾害使不同年份市场需求具有一定波动性，从而影响联合收割机的收割面积、需求大小和需求机型；（4）从原材料价格看，农机的基础原材料为钢材，目前钢材价格因钢铁行业产能过剩处于低位，随着过剩产能逐步化解，未来我国钢材价格可能会波动上涨。

  2、从内部因素看：（1）研发能力。公司一直高度重视自主研发能力，在保持现有产品具有较强的差异化竞争优势的基础上，已储备了多种新产品技术。但如果公司对现有产品的更新换代跟不上市场的变化，或者新产品不能及时推出市场，将使公司短期内不能改变单一产品结构的现状，从而使公司盈利受到不利影响；（2）生产能力。由于农机产品的高可靠性要求，公司在老产品的持续改进和新产品的批量推出时，生产往往需要一段时间的磨合。同时农机行业具有较强的季节性，对公司均衡淡旺季的生产计划制定能力要求很高，如果公司的生产能力不能很好的适应这些要求，也将使公司的产量和销售受到不利影响。（3）销售渠道。随着新型经营主体的发展，农机直接采购和批量配套采购可能出现，如公司销售模式不能及时调整，也将使公司的销售和利润受到不利影响。

  因此，尽管公司目前所属行业的国家政策、市场前景、公司经营模式、公司差异化竞争优势、营销及管理状况均未发生较大变化，但如果公司未来遭受到上述因素的不利影响，且公司自身未能快速、及时采取有效应对措施，则公司未来经营业绩将面临下滑的风险。

  （七）外购、外协零部件比例较大导致的风险

  联合收获机制造业是技术密集型和资本密集型产业，产业链较长，社会分工程度较高，国内收获机厂家大都与外部厂家进行专业分工和协作配套，采用自主加工与外购、外协相结合，并统一进行装配的生产经营模式，其中核心或重要零部件依靠自主加工，标准零部件通过外购取得，非标定制零部件通过外协取得。

  公司作为专业联合收割机生产制造商，也采用了国内收获机行业的主要生产经营模式。同时，针对公司处于成长阶段、生产设备投资规模不大、产能不足的现状，为了抓住市场机遇，公司将自身主要定位于自制技术含量高、附加值高和拥有自主知识产权的核心零部件以及整机的装配、集成及调试，而将其余零部件则通过外购和外协定制完成。因此，零部件外购和外协比例较大。

  单位：万元/%

  ■

  如果公司外购或外协厂家供应的零部件质量不稳定、价格发生较大变化，或者不能及时保量交货，将影响公司经营目标的完成。此外，外协厂商在生产过程中需要公司提供部分图纸和技术参数，因此该部分资料存在着知识产权保护和技术泄密的风险。

  （八）所得税优惠到期或变化的风险

  公司于2011年10月14日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务总局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201133000998），有效期三年，自2011年度至2013年度享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。公司2011年、2012年和2013年高新技术企业所得税税收优惠占当期净利润的比重分别为11.54%、11.94%和11.43%，高新技术企业的所得税优惠政策对公司盈利有一定影响。

  2015年1月19日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关于浙江省2014年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2015】31号），同意发行人作为高新技术企业备案，高新技术企业证书编号为GR201433000903，发证日期为2014年10月27日。公司在该证书有效期内仍将执行15%的企业所得税。

  如果公司不能持续被认定为高新技术企业或国家上调高新技术企业的优惠税率，将会增加公司的所得税成本，并对公司的盈利水平产生不利影响。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本概况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  发行人系由原“湖州星光农机制造有限公司”整体变更设立的股份公司。

  发行人前身星光农机有限成立于2004年2月25日。2011年11月21日，星光农机有限股东会作出决议，以星光农机有限截至2011年10月31日止，经天职国际出具的天职沪SJ[2011]第1752号《审计报告》审计的净资产277,125,277.93元为基础，按1:0.54127144633的比例折为股份公司股本 15,000万股，每股面值1.00元，整体变更设立星光农机股份有限公司。2011年12月9日，发行人在湖州市工商行政管理局完成公司设立登记，领取了注册号为330500400005935的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 15,000万元。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司发起人为湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花、章沈强、北京华晨成长股权投资基金（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、肖冰、浙江领庆创业投资有限公司、浙江红十月投资合伙企业（有限合伙）等。各发起人股东以其在公司净资产的277,125,277.93元中所拥有的份额按1:0.54127144633的比例折为所占股份有限公司的股份比例。

  三、发行人的股本情况

  （一）本次拟发行的股份及本次发行前后股本结构情况

  公司本次发行前总股本为15,000万股，本次拟公开发行5,000万股人民币普通股，其中公司公开发行新股5,000万股，不进行老股转让。本次发行完成后公司总股本为20,000万股，本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25.00%。

  发行前后公司股本结构如下表所示：

  ■

  （二）股份流动限制及锁定安排

  公司实际控制人章沈强、钱菊花夫妇承诺：自星光农机上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺；章沈强承诺在持有星光农机股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的25%，减持后所持有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位；钱菊花承诺在所持星光农机股票锁定期届满后两年内，无减持意向。

  公司控股股东新家园承诺：自星光农机上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股票的锁定期限将自动延长6个月；在所持星光农机股票锁定期满后两年内，无减持意向。

  公司股东华晨成长、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、肖冰、领庆创投、红十月投资承诺：自星光农机上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞及肖冰承诺，锁定期满后两年内减持的股票数量不超过持有公司股份的100%，股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定；华晨成长承诺，锁定期届满后两年内减持的股票数量不超过持有公司股份的100%，股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定。

  公司董事长、总经理章沈强承诺：本人前述承诺期满后，在星光农机任职期间每年转让的股份不超过所直接和间接持有星光农机股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接和间接持有的星光农机股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售星光农机股票数量占所持有星光农机股票总数的比例不超过50%。

  （三）本次发行前各股东间的关联关系

  发行人股东中，章沈强、钱菊花为夫妻关系，分别直接持有公司发行前总股本的16.208%、20%，通过新家园间接持有公司发行前总股本的43.792%。

  达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞为深圳市达晨创业投资有限公司同一控制下的有限合伙企业，分别持有公司发行前总股本的3.60%、3.45%和2.95%；肖冰为深圳市达晨创业投资有限公司总裁、董事，持有公司发行前总股本的2%。深圳市达晨创业投资有限公司系达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的控股股东。

  红十月投资为领庆创投的法人股东，持有领庆创投3.7736%股权，红十月投资和领庆创投分别持有公司发行前总股本的1.50%和1.50%。

  除以上关联股东之外，公司其他股东之间均不存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人主营业务、主要产品及用途

  公司主营业务为联合收割机的研发、生产与销售，主要产品为星光系列联合收割机，可用于水稻、小麦及油菜等农作物的收获。公司（含有限责任公司）自设立以来，一直专注于联合收割机的研发、生产和销售，主营业务和产品没有发生重大变化。

  （二）产品的销售方式和渠道

  公司产品目前全部通过经销商进行销售。

  截至2014年12月31日，公司共有245家经销商，覆盖了全国24个省、直辖市、自治区，并拥有一支经验丰富，专业背景良好的销售团队。同时公司产品通过外贸公司远销印度尼西亚、斯里兰卡、伊朗、秘鲁、萨尔瓦多、厄瓜多尔等多个国家，产品质量及性能深受用户好评。

  （三）主要原材料情况

  公司生产所需的主要原材料包括柴油发动机、变速箱、液压传动装置、履带、板材、管材、散热器、线束、轴承等。

  报告期内主要原材料的采购金额（不含税）情况如下表：

  单位：万元/%

  ■

  （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业市场化程度及竞争格局

  我国收获机械行业作为农业机械的重要组成部分，也存在行业集中度低，低端产品同质化严重，高端产品竞争加剧的特点。特别是近年来，国际农机巨头企业，如约翰·迪尔公司、久保田株式会社、洋马株式会社等，纷纷采用合资或独资的形式进入我国收获机械市场，分享行业增长。外资企业凭借其技术优势、资本优势以及比较成熟的产品，在高端市场上具有一定的竞争能力，但同时也存在需要适应本土作业以及成本居高不下等问题。而我国很多本土收获机械厂家通过不断学习先进技术和产品改进，在产品的质量和性能上逐渐接近外资企业产品的同时仍保持了较低生产成本，显示出强大的生命力和良好的发展前景。

  2、发行人在行业中的竞争地位

  公司生产的星光系列联合收割机在报告期内的销量分别为11,200台、8,941台和8,189台。根据中国农业机械工业协会向发行人出具的行业排名证明文件，按销售自走式谷物联合收割机的数量，公司在行业中的排名分别为第三名、第四名和第三名，其中2014年未将久保田农业机械（苏州）有限公司纳入排名。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产

  截至2014年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、公司拥有的房产情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司主要房产情况如下：

  ■

  2、主要生产设备情况

  截至2014年12月31日，公司拥有原值在10万元以上的主要生产设备如下：

  单位：万元/%

  ■

  注：成新率＝净值/原值。

  （二）无形资产情况

  1、土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署之日，发行人通过出让方式取得的土地使用权共4宗，合计面积175,491.90平方米，具体情况如下：

  ■

  2、商标

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有已授权的商标7项，具体情况如下：

  ■

  3、专利

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有专利84项，其中发明专利4项、实用新型专利77项、外观设计专利3项。具体情况如下：

  ■

  ■

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  公司不存在与实际控制人控制的其他企业、持有公司5%以上股份的股东及其投资的其他企业从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。

  （二）关联交易情况

  1、关联方和关联关系

  （1）关联法人

  ■

  （2）关联自然人

  ■

  2、关联交易

  （1）经常性关联交易

  报告期内，公司的关联采购、销售或其他经常性关联交易发生情况如下：

  1）销售商品或提供劳务

  报告期内，公司不存在向关联方销售商品或提供劳务形成的关联交易。

  2）购买商品或接受劳务

  星光机械持有星光成元70%股权，为星光成元的控股股东。公司实际控制人章沈强以及关键管理人员邵青尔、张奋飞、李金泉已于2011年12月31日将其所持星光机械股份全部转让至原股东温上元。

  前述股权转让完成后，2012年、2013年和2014年公司继续遵循市场化原则与星光成元开展交易，向其采购内螺纹支重轮轴、锥齿轮轴、过桥传动轴，采购金额分别为86.77万元、59.30万元和36.07万元。采购具体情况如下：

  ■

  公司向星光成元采购零部件产品价格按市场价格确定，交易价格公允。

  除上述交易外，报告期内，发行人与星光机械、星光成元未发生其他交易。转让星光机械股权后，发行人除根据生产需要与星光机械子公司星光成元发生采购零部件产品交易外，无其他后续交易规划。对于零部件采购，发行人将按照公司供应商管理制度对星光成元进行严格管理。确保采购零部件质量的可靠性和稳定性，同时，按照市场化原则与之进行交易定价，保证采购交易的平等、公平。

  七、董事、监事、高级管理人员

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况如下：

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员的任职期间和领薪情况

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  （一）控股股东简要情况

  公司控股股东新家园，成立于2003年8月7日，注册资本7,480万元，法定代表人章沈强，注册地址：湖州市南浔区和孚镇金旺大街106室，经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。新家园持有本公司43.792%的股权。

  新家园的股权结构如下：

  ■

  新家园最近一年的资产状况及经营情况如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据为合并报表口径，并已经湖州嘉业会计师事务所有限公司审计。

  （二）实际控制人简要情况

  发行人的实际控制人为章沈强、钱菊花夫妇，章沈强、钱菊花的基本情况如下表：

  ■

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）非经常性损益表

  报告期内，经核验的发行人近三年的非经常性损益的具体内容、金额如下表：

  单位：元

  ■

  （三）报告期内基本财务指标

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