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  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  （1）资产构成分析

  报告期内，公司主要资产结构如下：

  单位：万元/%

  ■

  报告期内，公司总资产从72,012.46万元增加至83,235.82万元，其中： 2013年末公司资产总额较2012年末减少5,180.18万元，减少约7.19%；2014年末公司资产总额较2013年末增加16,403.54万元，增长约24.54%。

  公司目前流动资产比例较高，主要是联合收割机的行业特性以及公司目前的生产模式决定的，公司资产结构良好。

  公司管理层认为：本公司资产流动性较好，结构较为合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应。资产减值准备计提与公司资产质量实际状况相符，计提充分、合理，不存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。

  （2）负债状况分析

  报告期内，主要负债结构如下：

  单位：万元/%

  ■

  截至2014年12月31日，公司负债合计为29,999.71万元，主要为应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等流动负债。

  从负债结构来看，报告期内各期末公司的负债基本由流动负债构成，其占公司负债总额的比例分别为96.55%、95.06%和91.05%。

  （3）偿债能力分析

  报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

  ■

  报告期内，公司的流动比率分别为1.85、2.60和2.01，速动比率分别为1.76、2.51和1.89，显示公司资产流动性和短期偿债能力良好。报告期内，公司的资产负债率分别为45.83%、27.55%和36.04%，资产负债结构合理，负债总额与资产规模较为匹配，不存在现实的偿债风险。

  2、盈利能力分析

  报告期内，公司利润表各科目及增长比例如下：

  单位：万元/%

  ■

  报告期内，公司毛利率稳定，营业毛利与营业收入变动同步。2013年净利润、营业收入分别较2012年下降13.89%、20.13%；公司2014年净利润、营业收入分别较2013年下降16.89%、5.04%。

  （1）营业收入分析

  1）公司营业收入基本情况

  报告期内，公司营业收入基本情况具体如下：

  ■

  凭借较强的差异化竞争优势和良好的品牌知名度，2012年公司主营业务收入实现了快速增长；受市场竞争加剧和东北地区洪涝灾害等不利因素影响，2013年公司主营业务收入较2012年下降20.15%；2014年公司主营业收入较2013年下滑5.28%。

  2012年公司主营业务收入较快增长的原因系：①受益于国家政策支持，我国农业机械行业正处于良好发展时期，农机市场需求快速增长，为公司提供了广阔的发展空间；②公司以市场和政策为导向，力争产品具有适当的前瞻性和先进性；③成功推出“星光至尊”联合收割机，在行业内建立了良好的品牌知名度，市场需求快速增长；④公司加大市场拓展和开发力度，构建了完善的区域经销和服务网络，打开了业务增长空间；⑤持续的固定资产投入为公司产品收入的快速增长提供了支持。

  2013年、2014年公司主营业务收入下降的原因：①联合收割机市场不断竞争加剧，对于公司所属的履带自走式谷物联合收割机细分子行业，外资企业凭借品质优势，2013年通过产能快速扩张，全面参与我国联合收割机市场竞争，导致履带自走式谷物联合收割机中高端市场竞争不断加剧，与竞争对手相比，公司产品的差异化竞争优势有所削弱，在公司未通过加大降价力度和放宽信用政策等措施换取短期市场销售增长的背景下，竞争对手销量有所增长，致使公司产品销售收入在2013年和2014年均存在一定幅度的下滑；②东北地区2013年特大洪涝灾害的不利影响；③公司收割机的切碎装置技术更新速度较慢，江苏地区的销售收入有所下降。

  2）主营业务收入地区结构分析

  报告期内，公司主营业务收入按照地区分布如下：

  ■

  目前公司产品销售主要集中在华东、华中、东北三个地区，报告期该三个地区合计实现销售收入占全部销售比例分别为91.35%、88.44%和83.69%。

  （2）营业成本增长情况

  报告期内，公司主营业务成本情况如下：

  ■

  报告期内，公司主营业务成本与公司产品销售收入相匹配。

  （3）毛利率分析

  报告期内，公司毛利与毛利率情况如下：

  ■

  报告期内，公司毛利率处于较高水平，分别为32.45%、32.55%和30.32%，基本保持稳定。

  2012年，公司为满足市场需求，对产品进行了持续改进，并增加了一些配置，导致产品平均价格在2012年度呈上涨趋势，同时，产品的持续改进使产品成本也相应增加，导致2012年产品平均生产成本与价格同步增长。

  2013年，由于受我国联合收割机行业市场竞争加剧以及东北地区的不可抗力等因素影响，公司推出了一定的促销政策，产品平均价格在2013年度略有下降。同时，受益于钢材、橡胶等主要原材料市场价格的持续下降，公司2013年的零部件采购价格较2012年亦有一定降低，从而导致2013年度公司产品生产成本与价格同步下降。

  2014年，公司毛利率略有下降，主要原因为：（1）为进一步提升产品质量和性能，公司继续对产品进行了优化升级，如提升收割机的行走速度，对变速箱、液压传动装置等核心零部件进行了更新升级，单台产品材料成本有所增加。同时为满足江苏市场对切碎装置的技术要求，公司下半年推出的新机型成本较原机型有所增加；（2）2014年新增机器设备的投入和员工工资的上涨，导致单位产品分摊的折旧费与人工成本较2013年增加增长31.16%；（3）但考虑到市场竞争加剧因素，公司未能对产品销售价格进行相应幅度的上调，从而导致2014年产品毛利率有一定下降。

  （4）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

  报告期内公司抓住农机行业的良好机遇，发挥自身优势，稳健经营，使公司主营业务收入较快增长，盈利能力较强，经营活动现金流量充裕、资产的流动性较好，具有较强的偿债能力。

  公司目前已基本确立了在行业内的差异化竞争优势地位，在可预见的未来，公司通过公开发行股票并上市，仍将保持良好的财务状况和较强持续盈利能力。

  1）农业机械行业良好的发展机遇以及国家政策的大力扶持为公司持续盈利能力奠定了坚实基础

  随着我国工业化和城镇化进程的推进，从事农业生产的劳动力减少推动农村土地使用的集约化和规模化发展以及农民收入和购买力的不断提高，我国农业机械化率将不断提升，带动农业机械行业的长期需求，农业机械行业仍将保持良好的发展机遇。

  特别是我国在2004年开始实施对农业机械购置进行直接补贴的政策以来，我国农业机械化进程明显加快，带动农机工业快速发展。但如果以农业劳动生产率、农业增加值比例和农业劳动力比例的年代差的平均值计算，2008年中国农业水平比英国、美国和荷兰大约落后100多年，比瑞典和德国大约落后80多年。我国的农业机械化作为农业现代化的重要内容，其发展进程远未结束，参考国外发达国家的普遍经验，预计在未来较长时期内我国农业政策支持力度将持续加大，特别是农机购置补贴支持以法律形式确定下来后，将会长期有效，并持续增长。

  世界各国农业机械发展的不平衡性，为我国农业机械走向国际化提供了机遇。2012年，我国联合收割机进口额为1.08亿美元，而出口额达到了1.69亿美元，出口净额达到了0.61亿美元。未来我国的收获机械特别是联合收割机的出口市场仍将呈现不断增长的趋势。

  因此，在面对农业机械行业良好机遇以及国家支持政策的推动下，我国农机市场具有良好的市场空间。

  2）公司建立了以市场和政策为导向的研发、制造和销售体系，贯彻差异化竞争战略，维护和发展公司差异化竞争优势

  公司建立了以市场和政策为导向的研发、制造和销售体系，在公司产品得到广大经销商和用户青睐的同时，又能使公司产品保持一定的先进性和前瞻性，使公司产品不会落后也不会显著超越我国农业生产和农业机械化的当前发展阶段，并通过持续改进巩固公司的竞争优势。

  同时，公司还根据我国收获机械行业目前的竞争态势，制定了差异化竞争战略，使公司摆脱当前联合收割机市场的同质化竞争，培育了用户的忠诚度，维护和发展了公司差异化竞争优势，为公司长期拥有较强的盈利能力奠定了基础。

  3）公司品牌知名度不断提高，客户基础不断巩固

  联合收割机市场需求主要来源于经销商及广大农民。由于农作物收割的季节性特征非常突出，一般收割期很短，所以收割效率和高可靠性是农民选择收割机的重要决定因素。

  自从2009年公司成功推出“星光至尊”联合收割机，受到了经销商和广大农户的青睐。目前，本公司产品较强的性能、广泛的适应性以及较高的可靠性已得到了国内经销商和农民的认可，公司产品覆盖了全国24个省、直辖市和自治区的农村市场，品牌影响力不断提升，客户基础持续巩固，在收割机行业内已初步建立起良好的品牌知名度和客户基础。

  未来随着公司持续的技术创新、产品改进和品质提升，本公司在联合收割机领域的品牌知名度将进一步增强，客户基础将更加广泛、更加牢固。

  4）科学的企业管理基础

  公司已建立了科学的现代企业管理机制，内部控制制度健全、运行有效。特别是股份公司设立后，通过健全公司治理结构与企业内部控制制度，提高了公司应对风险的能力，增强了安全生产和环保意识，更有效地兼顾社会、股东、企业和职工的多方利益。

  5）募集资金使用将促进公司快速发展

  本次首次公开发行股票并上市成功后，本公司将全面启动年产2万台多功能高效联合收割机项目。项目达产后，公司将新增年产2万台联合收割机的生产能力，在进一步提升产品品质的基础上有效解决了公司目前的产能瓶颈，有利于提升公司资源的利用效率和快速响应市场的能力。预计未来几年内，公司的财务状况、盈利能力将随着募集资金投资项目的实施和投产而持续改善，核心竞争力将不断巩固，市场地位将不断提升。

  （五）股利分配政策

  1、最近三年股利分配政策

  2011年12月，星光农机有限整体变更为股份有限公司后，根据2011 年12月6日召开的公司第一次股东大会暨创立大会审议通过的《公司章程》规定，公司股利分配方案由董事会制订，并经股东大会审议批准。

  公司的利润分配政策如下：

  “公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司利润分配采取现金或股票方式。”

  2、最近三年股利分配情况

  根据星光农机于 2012年9月15日召开的股东大会决议，向全体股东按其各自持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利8,000万元。

  根据星光农机于 2013年9月8日召开的股东大会决议，向全体股东按其各自持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利6,000万元。

  根据星光农机于2014年9月11日召开的股东大会决议，向全体股东按其各自持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利8,000万元。

  3、本次发行后的股利分配政策

  本次发行后，公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及2014年第一次临时股东大会决议对《公司章程（上市修订案）》的修改，公司的利润分配政策如下：

  “（一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

  公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

  （二）利润分配条件和比例

  1、现金分红的条件和比例

  公司如无重大资金支出安排等事项发生，应当采取现金方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  2、股票股利分配的条件和比例

  公司经营状况良好，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以进行股票股利。

  （三）利润分配的决策程序和机制

  1、董事会

  董事会在利润分配方案论证过程中，通过投资者关系互动平台、投资者电话咨询等途径，汇总整理股东、中小投资者的意见和建议，并结合考虑公司持续经营能力、资金供给和需求情况。

  董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、监事会

  公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。

  3、股东大会

  董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。审议利润分配预案的股东大会应当在现场投票之外，向股东提供网络投票通道。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司不进行现金分红时董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。

  （四）调整利润分配政策的条件和决策机制

  因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因。

  调整利润分配政策的议案应按本条的规定经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上通过。审议调整利润分配事项的股东大会应当在现场投票之外，向股东提供网络投票通道。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  （五）对股东利益的保护

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  存在股东违规占用公司资金的情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。”

  4、本次发行前滚存利润的分配安排

  截至2014年12月31日，公司经审计的未分配利润为202,282,288.32元。根据公司2011年年度股东大会决议和2014年第一次临时股东大会决议，公司本次股票发行前滚存利润由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

  本次公开发行新股募集资金拟将全部用于新建年产2万台多功能高效联合收割机项目，项目所需资金安排如下：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目所需资金额，公司将通过自筹解决资金缺口，从而保证项目的正常实施。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据上述项目的实际进展情况，利用自筹资金先行投入募集资金投资项目建设，并在本次募集资金到位后予以置换已预先投入的自筹资金。

  二、募集资金投资项目的发展前景分析

  现阶段正处于我国农业现代化发展的关键时期，农机产品的需求量不断增加，同时公司产品具有较强的差异化竞争优势和良好的品牌知名度。因此，在我国农机市场需求不断向高端转移的背景下，公司新建项目必须兼顾做大与做强两个方面，即一方面要扩大产能，提高生产效率，另一方面也必须保证技术进步，提升整体质量。这就决定项目产品要高起点，并适度控制建设规模。结合星光农机的自身优势，本次募集资金拟用于新建年产2万台多功能高效联合收割机项目。

  该募集资金投资项目是公司在我国大力推行强农惠农政策、推进农业机械化发展的战略背景下，结合国家中长期发展规划以及国务院《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》等方针政策的指引，抓住我国振兴农业机械发展的有利时机等多种有利因素下制定的投资决策。

  该项目建设有利于星光农机实现做大、做强农机产业的发展战略。公司可以充分利用自身优势，通过技术革新、提升管理水平等一系列举措实现公司“创造一流农机企业、打造一流品牌”的目标。项目建成后，公司将以现代生产技术制造高质量的多功能高效联合收割机2万台。同时，该项目建设有利于促进当地农业装备制造业的优化发展，新增就业岗位，并增加地方税收，形成较好的社会效益。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除已在“重大事项提示”中披露的八项风险因素外，投资者应重点关注下述各项风险因素。

  （一）产品结构单一风险

  受我国地形特征、农业生产模式和农业机械化模式的影响，我国农业机械的需求具有明显的阶段性和多样性特点：1、从农业生产的地形特征来看，我国山地、丘陵和平地各占三分之一，山地和丘陵适合中、小型机械作业，地势平坦地区适合大、中型机械作业；2、从我国当前的农业生产模式来看，农业生产仍以家庭小规模经营为主，农机农艺尚在协调，农业生产基础设施尚待完善，农民购买力仍然较弱；3、从我国当前的农业机械化模式来看，经营主体仍以购买少数机器的农机户为主，服务方式尚以小规模的自我服务和对外服务为主，作业范围尚以为自家、村内、邻村服务以及跨区作业为主。以上因素决定了我国占国土面积近三分之二的山地、丘陵地区农业机械需求将长期以中、小型机械为主，地势平坦地区也因我国当前农业生产模式和农业机械化模式的阶段性特征决定在未来一定时期内对中型机械仍有较大需求。

  但随着我国农村土地承包经营权有序流转，新型农业经营体系的集约化、专业化、组织化和社会化，农业生产布局的优化，以及工业化和新型城镇化的推进，地势平坦地区的农业生产将适度规模化经营，从而导致地势平坦地区的农业机械朝着大型化和高效化方向发展的趋势明显。

  公司依靠自主研发能力，研制出的星光系列产品为中等型号的全喂入履带自走式联合收割机，主要用于水稻、小麦和油菜的收割，是公司营业收入的主要来源。

  尽管公司星光系列产品是国内水稻和油菜联合收割机的主流机型，也是小麦联合收割机的两大品种之一，符合我国农业机械目前的需求特点，但相较于地势平坦地区的农业机械大型化发展趋势，公司产品结构较为单一。如果我国农业生产适度规模化和农业机械大型化发展的速度超过公司产品开发和改进的能力，或者市场出现其他更能适应我国地域特征和发展阶段的同类产品，将对公司的未来盈利能力造成较大不利影响。

  同时，随着我国新型农业经营体系的建立，农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体将得到较快发展，新型农业经营主体对农机产品需求具有数量大、品种多的特点。如果新型农业经营主体对农作物的耕、种、收农机具进行配套批量采购，则公司也将面临产品结构单一风险，从而对公司持续盈利能力产生不利影响。

  （二）市场竞争风险

  截至2012年末，我国农作物耕种收综合机械化水平达到57.17%。随着工业化和新型城镇化的推进，农村剩余劳动力快速转移，农业现代化对农业机械的依赖越来越明显，我国已进入了全程、全面机械化加速发展的新阶段。特别是，“十八大”以来，国家从全面建成小康社会、“城镇化、工业化、信息化、农业现代化”四化同步发展和城乡一体化发展的战略高度，加快推进农村土地制度改革、培育新型农业经营体系、户籍制度改革、中国特色新型城镇化、一系列“强农、富农、惠农”政策等全面深化改革政策，为实现我国农业种植经营规模化、专业化、商品化提供制度保障，解决制约农业现代化发展的体制、机制上的瓶颈，保障我国粮食安全，为我国农机行业持续快速发展注入了新动力。

  与此同时，高技术、高附加值和发展前景良好的农机行业，也正吸引越来越多的国外农机企业和国内其他产业资本（如工程机械、汽车行业）的涌入，农机行业产能正在此背景下加速扩张，农机行业市场竞争日趋激烈。具体表现为低端产品同质化现象严重、高端产品内外资企业竞争加剧的特点。

  在低端产品市场，国内农机企业小、散、乱问题突出，由于企业技术水平较低、自主创新能力弱、仿冒盛行，具有粗制滥造、同质化严重的特点，核心技术缺失导致高端产品匮乏、低端产品过剩，市场竞争手段主要依赖价格竞争。

  在高端产品市场，全球知名农机企业经过对我国农业机械化特性的前期适应，已进入发力竞争阶段，约翰·迪尔公司、久保田株式会社开始全线产品进入中国，凯斯纽荷兰公司、爱科公司、克拉斯公司等通过合资或独资的形式在中国进行生产布局。这些国际知名农机企业在高端市场优势明显。同时，为顺应我国农机行业市场需求向高端产品转移的趋势，国内大型农机企业也在加大研发投入，调整产品结构，提升产品质量和档次，扩张企业规模，导致高端产品的市场竞争加剧。

  公司联合收割机产品定位于中高端，近年来凭借较强的差异化竞争优势，实现了较快增长。但根据《中国农业机械工业年鉴2013》统计，2012年101家收获机生产企业收获机械总产量达到1,114,287台，而发行人2012年生产联合收割机为11,299台，仅占其中的1.01%，存在市场占有率较低、市场控制能力较弱的风险。

  因此，在我国农机行业市场需求不断向高端产品转移的背景下，如果国际知名农机企业在中国加快实施本土化战略，加快高技术产品的转移速度，通过扩大产能、降低产品成本和产品价格，强化市场竞争优势地位；或者国内主要竞争对手通过转型升级在不断提升产品质量的基础上，降低产品价格、优化市场渠道、增强营销与服务等措施抢占市场份额；同时公司生产的产品不能持续保持对低端产品的性能和质量优势以及对高端产品的性价比优势，则公司将在市场竞争中处于不利地位，从而导致公司产品销量、销售价格和经营业绩下降的风险。

  （三）政策变化风险

  通过完善的政策法规体系和政府强力的财政支持来保障农业机械化快速发展，是世界大多数发达国家和地区普遍、长期的做法。近年来，我国的农业机械化发展也受到国家政策的大力支持。随着中国工业化、新型城镇化进程的加快，农业劳动力成本和农业生产其他成本快速提升，使得当前的中国农业生产从以提高土地生产率为主的发展方式向以提高劳动生产率为主的发展方式转变，而农业机械化则是提高劳动生产率的主要手段。2012年，我国农作物耕种收综合机械化水平仅为57.17%，还处于农业机械化的中级阶段，发展进程远未结束，国家各项农业支持政策特别是农机购置补贴政策仍将持续较长时间并且力度还将不断加大。

  随着我国全面深化改革的不断深入，国家在制定农机行业支持政策上将更加注重顶层设计、政策的引导性和针对性，更加强调以转变农机化发展方式为主线，以优化农机装备结构、提升农机化作业水平为主要任务，加快推进主要农作物关键环节机械化。未来的农机行业支持政策将向优势农产品主产区、关键薄弱环节、专业合作组织倾斜，以提高农机化发展的质量和水平，促进我国农业机械化和农机工业又好又快发展。尤其是农机购置补贴政策，目前我国农机购置补贴金额基数已经超过200亿元，未来将注重发挥补贴政策的引导作用，更加强调补贴在重点支持方向上的动态调整，着力向急需发展、先进适用、技术成熟、安全可靠、节能环保、服务到位的农机具倾斜。

  公司目前销售的星光系列联合收割机产品已进入《2012-2014年国家支持推广的农业机械产品目录》，并在2012至2014年享受了农机购置补贴。截至本招股意向书摘要签署之日，公司已对星光系列联合收割机产品进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》进行了申报，2015年2月3日，农业部农业机械试验鉴定总站下发《关于申报<2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录>产品农机购置补贴归档情况的公示》（农机鉴〔2015〕22号），农业部分别通过中国农业信息网、中国农业机械化信息网进行了公示，公司申报的星光系列联合收割机产品均进入了公示范围，公示的补贴归档信息与公司申报的产品品目和归档关键技术参数相一致，公示已于2015年2月10日完成。但由于农业部尚未对《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》和《部分通用类农机购置补贴产品归档信息表》向社会进行最终发布，因此公司星光系列联合收割机产品仍存在不能最终确认进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》和《部分通用类农机购置补贴产品归档信息表》的风险或者存在《部分通用类农机购置补贴产品归档信息表》中归档的信息较申报时的分档降低的风险，从而导致公司产品不能获得补贴或者因归档的档次下调导致获得的补贴金额减少。

  由于农机购置补贴系直接补贴给购买农机从事农业生产的农民和农业生产经营组织，而非农机生产企业和经销商。获得农机购置补贴可以减少农民购机时的成本，增强农民购买农机的购买力。对于同一质量档次的产品，若公司产品不能获得补贴，而竞争对手的产品能获得补贴，公司产品由购机农民实际承担购机成本将高于竞争对手，导致公司产品的性价比降低，进而降低终端用户对公司产品的购买意愿，最终导致公司产品的市场销量减少；或者，为了抵销未能获得补贴对销量下降的影响，就必须降低销售价格，极端情况下，当降价幅度等于补贴金额时，购机农民实际承担的购机成本维持不变，降价就能完全抵销未能获得补贴对销量的影响，降价后的销量应能维持与能够获得补贴时相同的销量。

  由于我国农民购买农机主要用途是提供市场化服务赚取收入。因此，影响发行人产品市场销售的因素众多，主要包括：产品质量的可靠性、产品使用效率、产品的生命周期、产品价格、品牌知名度、售后服务的及时性、产品的投入产出比等。正是由于农民购买农机主要用途是提供市场化服务赚取收入，因此影响农民购买意愿或公司销量的最直接、最重要、最综合因素是产品的投入产出比。如果产品的质量可靠性越高，使用效率越高、生命周期越长，则产品的投入产出比就越高，这时产品购买成本对产品销量或购买意愿影响的敏感性就越低。因此，影响农机销量的因素是多元的，销售价格只是影响因素之一。

  由于农机购置补贴仅通过影响公司产品终端销售价格一个因素间接影响公司产品的销售数量和销售收入，因此，无法取得公司在不能获得补贴情况下，在整个补贴额度内的连续降价对销量影响的量化数据，故只能特别选取公司产品不能取得农机购置补贴时，对公司销售收入和盈利的最大不利影响的极端情况进行量化分析。这一极端情形便是：假设在其他影响因素不变的情况下，当公司产品的降价幅度等于补贴金额时，购机农民实际承担的购机成本不变，经销商销售公司产品获得的利润不变，降价就能完全抵销未能获得补贴对销量的影响，降价后的销量应能维持不变，公司产品不能获得补贴对公司报告期内销售收入和净利润的影响，就是从销售收入和净利润中扣除相应补贴额的影响，具体情况如下：

  ■

  由此可见，公司产品若不能取得补贴，而竞争对手的产品能够取得补贴，将对公司销售收入和盈利产生重大不利影响。

  此外，由于政府对具体补贴对象、补贴机具种类范围以及补贴标准都是动态调整的，国家支持政策可能将向优势农产品主产区、关键薄弱环节和专业合作组织倾斜，如果公司产品未来不能适应这些重点支持对象的需要，也将给公司产品销售和盈利水平带来重大不利影响。

  （四）产品开发和改进风险

  面对农业机械行业良好的发展机遇和日益激烈的竞争环境，公司需要紧跟市场需求和国家产业政策，持续改进现有产品，开发市场容量大、技术含量高、盈利前景好的新产品，以巩固和提升市场竞争力，包括：在目前多功能稻麦联合收割机的基础上，根据农作物的优势区域分布，发展适应不同地区的稻麦联合收割机产品系列；持续改进油菜联合收割机产品并着手开发油菜分段收获机械；开发高速乘坐式水稻插秧机、玉米联合收割机和多功能履带式旋耕机（耕、开沟、施肥、播种、起埂），与公司现有稻麦联合收割机形成耕、种、收一体化的农业生产机械化产品系列，为客户提供农业作业多环节的农业机械。

  随着我国农业现代化和农业全面、全程机械化的快速推进，我国农机工业已经进入了新的发展阶段，对农业机械的先进、适用、舒适、节能、环保提出了越来越高的要求，未来农机技术进步和产品更新换代速度加快。但由于产品开发和改进工作本身存在较大的不确定性，公司开发或改进的成果和进度存在不能完全实现产品战略发展目标的风险。

  （五）经销商管理风险

  公司产品实行经销商买断式经销模式，并通过与经销商合作的方式向最终用户提供售后服务。凭借产品广泛的适应性以及性价比优势，公司销售收入实现较快增长，经销商数量也随之不断增加，截至2014年末经销商已达245家。随着经销商数量的不断扩大，对公司经销商管理水平提出了更高的要求。

  公司在经销商管理上面临以下风险：1、目前公司经销商数量已经具有一定规模，销售区域已覆盖了国内较大范围的水稻、小麦和油菜种植区，难以持续依靠经销商数量的快速增加来驱动公司业绩持续快速增长；2、经销商是独立的市场主体，如不能完全贯彻公司的售后服务政策，会对本公司产品在最终用户的形象造成不利影响，进而影响公司产品销售；3、对于新开发的市场，如公司对经销商的服务、指导不力，或经销商不能与公司经营理念很好地磨合，可能导致新开拓市场进展缓慢；4、随着新型农业经营体系的建立，农业、农机合作社、家庭农场、种植大户将得到较大发展，农机产品销售渠道可能由经销模式转向直销模式或两者并存，如果公司销售模式不能适应，将对公司的经营业绩造成不利影响。

  （六）公司经营业绩下滑风险

  公司作为我国研发和生产联合收割机的骨干企业，在国家一系列支农、惠农、强农政策支持下，凭借产品较强的差异化竞争优势和良好的品牌知名度，在2013年以前公司销售收入和净利润均实现了快速增长。受我国联合收割机行业市场竞争加剧、东北地区的不可抗力和江苏省销售收入下降等因素影响，公司2013年主营业务收入和净利润较2012年分别下降20.15%和13.89%，2014年公司主营业务收入和净利润较去年同期分别下降5.28%和16.89%。

  从公司当前面临的内外部环境看，公司未来经营业绩可能受到以下因素影响。

  1、从外部环境因素看：（1）我国农机行业市场前景广阔，但良好的市场机遇也正吸引着更多、更强的竞争对手，我国农机行业市场竞争加剧；（2）从稻麦联合收割机细分行业看，更新换代成为主要市场需求，未来市场需求的周期性加大；（3）自然灾害使不同年份市场需求具有一定波动性，从而影响联合收割机的收割面积、需求大小和需求机型；（4）从原材料价格看，农机的基础原材料为钢材，目前钢材价格因钢铁行业产能过剩处于低位，随着过剩产能逐步化解，未来我国钢材价格可能会波动上涨。

  2、从内部因素看：（1）研发能力。公司一直高度重视自主研发能力，在保持现有产品具有较强的差异化竞争优势的基础上，已储备了多种新产品技术。但如果公司对现有产品的更新换代跟不上市场的变化，或者新产品不能及时推出市场，将使公司短期内不能改变单一产品结构的现状，从而使公司盈利受到不利影响；（2）生产能力。由于农机产品的高可靠性要求，公司在老产品的持续改进和新产品的批量推出时，生产往往需要一段时间的磨合。同时农机行业具有较强的季节性，对公司均衡淡旺季的生产计划制定能力要求很高，如果公司的生产能力不能很好的适应这些要求，将使公司的产量和销售受到不利影响。（3）销售渠道。随着新型经营主体的发展，农机直接采购和批量配套采购可能出现，如公司销售模式不能及时调整，也将使公司的销售和利润受到不利影响。

  因此，尽管公司目前所属行业的国家政策、市场前景、公司经营模式、公司差异化竞争优势、营销及管理状况均未发生较大变化，但如果公司未来遭受到上述因素的不利影响，且公司自身未能快速、及时采取有效应对措施，则公司未来经营业绩将面临下滑的风险。

  （七）外购、外协零部件比例较大导致的风险

  联合收获机制造业是技术密集型和资本密集型产业，产业链较长，社会分工程度较高，国内收获机厂家大都与外部厂家进行专业分工和协作配套，采用自主加工与外购、外协相结合，并统一进行装配的生产经营模式，其中核心或重要零部件依靠自主加工，标准零部件通过外购取得，非标定制零部件通过外协取得。

  公司作为专业联合收割机生产制造商，也采用了国内收获机行业的主要生产经营模式。同时，针对公司处于成长阶段、生产设备投资规模不大、产能不足的现状，为了抓住市场机遇，公司将自身主要定位于自制技术含量高、附加值高和拥有自主知识产权的核心零部件以及整机的装配、集成及调试，而将其余零部件则通过外购和外协定制完成。因此，零部件外购和外协比例较大。

  单位：万元/%

  ■

  如果公司外购或外协厂家供应的零部件质量不稳定、价格发生较大变化，或者不能及时保量交货，将影响公司经营目标的完成。此外，外协厂商在生产过程中需要公司提供部分图纸和技术参数，因此该部分资料存在着知识产权保护和技术泄密的风险。

  （八）知识产权保护风险

  公司一直高度重视自主创新能力，生产的星光系列联合收割机是以多功能、机电液一体化为核心，集成了低地压无级变速履带底盘、超宽输送槽、低损失割台、内置式秸秆粉碎抛撒装置等多项公司专利技术，具有复合技术高度集成的特征，公司对新产品开发及成熟产品持续改进过程中的创新成果申请知识产权予以保护，公司自成立以来从未发生过因知识产权保护引起的纠纷。但随着公司持续创新能力的提升和产品结构的不断丰富，公司仍然存在因知识产权纠纷给公司的生产经营和市场声誉造成不利影响的可能。

  （九）生产经营季节性波动的风险

  受农业生产季节性影响，公司的联合收割机产品的销售表现出较为明显的季节性特征：每年的第二、三季度销售收入较大，第一、四季度的销售收入较小。

  单位：万元/%

  ■

  如果公司对当年销售预测超出市场的实际需求，并在销售淡季进行了较大量的生产备货，将存在销售旺季无法完全实现销售从而导致库存积压的风险；相反，如果公司对当年销售预测低于实际的市场需求，在销售淡季没有足够的生产备货，将导致公司销售旺季产能不足，错失市场机会，进而影响公司的赢利水平。

  （十）部分零部件的供应商依赖风险

  发行人与柴油发动机、液压传动装置、变速箱、橡胶履带和液压阀、油缸等零部件供应商均建立了长期合作关系，每年年初发行人均与前述供应商签署年度《采购合同》，就本年度采购零部件的具体型号、数量、单价、金额、质量要求等情况进行约定。同时，发行人分别与浙江新柴股份有限公司、中航力源液压股份有限公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、江西金利隆橡胶履带有限公司和湖州生力液压有限公司签署了长期供货协议，以便更好地保障前述零部件供货的及时性和质量的稳定性。

  报告期内，发行人对于柴油发动机、液压传动装置、变速箱、橡胶履带和液压阀、油缸等零部件的采购，分别主要集中于浙江新柴股份有限公司、中航力源液压股份有限公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、江西金利隆橡胶履带有限公司和湖州生力液压有限公司。因此，公司存在部分零部件依赖单一供应商的风险。

  单位：万元/%

  ■

  注：表中江西金利隆橡胶履带有限公司、临海金利隆鞋业有限公司为受同一实际控制人控制的企业。

  针对上述零部件的采购集中在少数供应商情况，为减少对上述零部件供应商的依赖，保证供应的及时性和产品质量，除液压传动装置外公司对上述采购零部件分别开发了一个或两个备选供应商。但由于这些备选供应商未进行较大规模的供货以及长期供货的检验，如果公司的主供应商因为自身原因对公司采购零部件的质量或供货及时性造成影响，仍会存在备选供应商不能完全按照公司要求按时保质供应的风险。

  （十一）主要原材料价格波动和人工费用增长的风险

  本公司生产所需的原材料以及外购、外协零部件的生产材料均主要为钢材，钢材的价格直接或间接的影响公司生产成本。由于钢材价格取决于城镇固定资产投资和房地产投资等国民经济发展情况、主要用钢行业增长情况、钢铁行业产能利用情况、铁矿石价格波动情况、财政和货币政策影响以及国际钢材市场供需变化情况等众多因素，其价格走势较难预测。钢材价格的波动将直接导致公司自制零部件成本和外购、外协零部件的采购成本波动，从而最终影响公司产品的生产成本。

  同时，随着中国工业化和新型城镇化的推进、国家对就业人员最低工资水平的不断提高以及人力资源市场供求关系的日益紧张，劳动力价格逐年刚性上涨，也使得企业的人工成本上升。

  因此，公司面临主要原材料价格波动及人工成本上涨的风险，如果公司不能持续对产品进行创新和改进，不断提高产品附加值以及市场竞争能力，公司将难以转嫁主要原材料波动以及人工费用上涨带来的成本影响；或者公司考虑到最终用户的购买力以及提高市场份额的需要，不愿将上述成本转嫁给下游市场，公司将面临盈利能力下降的风险。

  （十二）产品质量风险

  公司主要产品为星光系列联合收割机。联合收割机由拨禾装置、切割装置、输送装置、脱粒清选装置、卸粮装置、动力行走装置、操作装置、调节装置和辅助部件等组成，具有构造复杂和高系统集成的特征。任何装置或零部件出现问题都会导致产品质量受到影响。公司生产的联合收割机作为整个制造产业链的终端产品，除自制件以外，大部分零部件都从市场直接或外协采购。所以，公司产品的可靠性和稳定性不仅是公司自身制造、装配和质量控制的结果，在某种程度上来讲也是我国整体装备制造水平的集中体现。

  尽管公司对原材料采购到生产制造的各个环节实行全过程质量控制，但如果公司在采购、外协、制造及检验等任何环节控制不当，将导致产品质量出现问题。因此，如果公司产品质量不能达到规定的标准，或者发生质量问题，不仅会损害公司的声誉和市场形象，而且导致公司遭受经济损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （十三）销售政策调整的风险

  目前公司制定了严格的销售政策，对大部分经销商采用“先收款，后发货”的销售方式，即经销商在下订单并付款后，公司才安排发货。这种销售政策使公司应收账款余额较低，应收账款周转率远高于行业平均水平，降低了公司应收账款的信用风险。

  但随着市场竞争日益激烈以及公司产能的扩大，为适应市场竞争变化和扩大市场销售规模，公司未来可能对“先收款，后发货”的销售方式进行调整，给予达到信用标准的经销商一定的信用期间，从而相应增加公司应收账款的信用风险。

  （十四）非经常性损益占比较高风险

  报告期内，公司的非经常性损益金额较大，对净利润的影响较大。公司非经常性损益主要系利用暂时性闲置资金进行银行理财产品投资获得的投资收益和获得的各级政府补助。

  单位：元

  ■

  随着市场竞争日趋激烈，公司存在放宽销售信用政策的可能，从而导致可利用的货币资金相应减少。另外，为落实公司未来发展战略，公司仍需要较大的资金来支撑公司业务和资产规模的扩张。因此，预期未来公司利用暂时性闲置资金获得的投资收益存在减少的可能。

  报告期内，公司获得的政府补贴主要为湖州市人民政府及湖州市企业上市工作领导小组办公室下发拟上市企业财政补助、浙江省财政厅下发的浙江省地方特色产业中小企业发展资金、浙江省财政厅及浙江省科学技术厅下发的浙江省科技厅第四批重大科技专项资金、湖州市财政局及湖州市经济和信息化委员会下发的湖州市财政局技改补助、湖州市财政局下发的财政性专项资金、湖州市财政局拨款等，具体情况如下：

  ■

  报告期内，发行人获得的政府补助收入分别为77.69万元、1,052.98万元和706.65万元，扣除所得税影响后的政府补助净额分别为66.04万元、895.03万元、600.65万元，政府补助净额占当期净利润的比例分别为0.37%、5.90%、4.76%，影响较小。由于未来发行人是否能够获得政府补助与各级政府的补助政策紧密相关，未来发行人能否持续获得较多的政府补助存在不确定性，若未来发行人获得政府补助金额减少，将对发行人业绩产生一定影响。

  （十五）企业规模扩张引致的管理风险

  报告期内，公司资产总额从2012年末的72,012.46万元增长至2014年末的 83,235.82万元。随着公司业务不断扩张，特别是本次发行成功，募集资金到位后新项目的实施和推进必将使公司资产规模、业务规模、人员规模进一步快速扩张，进而使公司的管理面临新的挑战。如果公司的管理水平跟不上公司业务规模快速扩张，将影响公司的运行效率，对公司实现未来发展目标造成不利影响。

  同时，报告期内，受益于公司严格预算制度执行能力，公司期间费用占营业收入的比例较小，分别为6.65%、6.72%和8.79%。但随着公司经营规模的不断扩张和市场竞争的加剧，如果公司不能持续有效地进行费用预算管理，公司盈利能力将受到不利影响。

  （十六）实际控制人控制风险

  本次股票发行前，章沈强、钱菊花夫妇直接和间接合计持有本公司80%的股份，为本公司实际控制人，对公司的经营决策具有重大影响。本次发行完成后，章沈强、钱菊花夫妇仍处于绝对控股地位。虽然发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，并制定了相应的议事规则，同时也建立了《独立董事工作制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保制度》、《股东、控股股东和实际控制人行为规范》、《关联交易决策制度》等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但实际控制人若利用其控制地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，将可能损害公司其他股东的利益。

  （十七）核心技术人员流失及技术保护的风险

  公司拥有一批长期专注于联合收割机研发的核心技术人员，并在行业内形成了较为明显的技术优势。这些核心技术人员在公司提升产品性能、开发新产品满足市场需求、降低产品成本以及提供优质的售后服务等方面都起到了至关重要的作用。如果公司出现核心技术人员流失或者技术信息失密，导致竞争对手获得本公司的核心技术，将会给公司技术研发、生产经营和未来发展带来不利影响。

  （十八）所得税优惠到期或变化的风险

  公司于2011年10月14日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务总局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201133000998），有效期三年，自2011年度至2013年度享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。公司2011年、2012年和2013年高新技术企业所得税税收优惠占当期净利润的比重分别为11.54%、11.94%和11.43%，高新技术企业的所得税优惠政策对公司盈利有一定影响。

  2015年1月19日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关于浙江省2014年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2015】31号），同意发行人作为高新技术企业备案，高新技术企业证书编号为GR201433000903，发证日期为2014年10月27日。公司在该证书有效期内仍将执行15%的企业所得税。

  如果公司不能持续被认定为高新技术企业或国家上调高新技术企业的优惠税率，将会增加公司的所得税成本，并对公司的盈利水平产生不利影响。

  （十九）募集资金投资项目相关风险

  1、产能扩张导致的产能过剩风险

  公司募投项目产品所属的稻、麦、油联合收割机细分市场前景良好，近年来，随着越来越多的国外农机企业和国内其他产业资本的涌入，产能加速扩张，市场竞争日趋激烈。报告期内，受我国联合收割机行业市场竞争加剧、东北地区的不可抗力和江苏省销量下降等因素影响，公司2012年、2013年和2014年的销量分别为11,200台、8,941台和8,189台，销量有所下降。

  公司本次募集资金将投资于“年产2万台多功能高效联合收割机项目”，预计募投项目达产后，公司的生产能力将得到较大提升。

  尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了大量准备工作，但是，如果未来市场发展未能达到公司预期、市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能过剩的风险。

  2、净资产收益率下降的风险

  本次发行后，公司的净资产将大幅增加，而由于募集资金投资项目从投入到项目产生效益存在一定周期，短期内公司净利润的增长速度将可能低于净资产的增长速度，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

  （二十）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

  二、其他重要事项

  （一）重大合同

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在履行中的重要合同（标的金额超过500万元）或者虽未达到前述标准但是对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同有：与经销商签署的2015年度框架性销售合同，4份500万元以上框架性采购合同，4份《商业汇票银行承兑合同》及相关《权利质押合同》， 4份建设施工合同。

  （二）对外担保情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对外担保情况。

  （三）重大诉讼和仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

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  第七节 备查文件

  招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅，招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）查阅。

  星光农机股份有限公司

  2015年4月2日