第六届董事会第二次会议决议公告
（下转71版）
.证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：(临)2015—005
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北方稀土”）董事会于2015年3月23日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第六届董事会第二次会议的通知。本次会议于2015年4月2日上午以现场方式在公司会议室召开。会议应参加董事14人，实际参加董事12人。独立董事裴治武先生、丁文江先生因工作原因未能参会，分别书面授权委托独立董事郭晓川先生、钱明星先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议由公司董事长孟志泉先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。会议审议通过了如下议题：
一、通过《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、通过《2014年度报告及摘要》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、通过《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、通过《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、通过《2015年度财务预算报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于2014年度利润分配的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2014年度母公司实现净利润-39,540,382.48元，加上年初未分配利润5,987,028,602.10元，扣除2013年度分配现金红利484,408,800元，截止2014年12月31日，母公司实际可供分配利润5,463,079,419.62元，资本公积金242,620,989.73元。
2014年度，公司拟以2014年12月31日的总股本2,422,044,000股为基数，向全体股东每10股送5股红股、派发1.25元现金红利（含税），共计送红股1,211,022,000股，派发现金红利302,755,500元。本次利润分配后，剩余未分配利润3,949,301,919.62元转入下一年度。2014年度，公司不进行资本公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2014年度利润分配方案。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、通过《关于2014年度日常关联交易执行和2015年度日常关联交易预计的议案》；
独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司2014年度和2015年度日常关联交易的相关内容。董事会审计委员会对此事项进行了审核并发表了同意的书面意见。
表决结果：关联董事孟志泉、张忠、杨占峰、翟文华、王晔、张日辉、李金玲回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
八、通过《2014年度社会责任报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、通过《2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于向稀土院增资建设中国科学院包头稀土研发中心的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《关于申请2015年度综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营及基建投资的资金需求，2015年度公司拟向金融机构申请综合授信额度30亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自2014年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。在此授信额度范围内，公司董事会授权董事长签署公司授信业务的相关文件。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司为13家控股子公司提供担保。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《关于制定<北方稀土贷款统借统还管理办法>的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《关于制定<北方稀土对控股子公司融资担保管理办法>的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十五、通过《关于修改公司<章程>的议案》；
根据中国证监会保护中小投资者权益的相关规定和公司2014年度利润分配方案，公司拟对《章程》进行如下修改：
（一）修改第六条
原“第六条”为：
公司注册资本为人民币242,204.4万元。
修改为：
公司注册资本为人民币363,306.6万元。
（二）修改第十九条
原“第十九条”为
公司股份总数为242,204.4万股，公司的股本结构为：普通股242,204.4万股。
修改为：
公司股份总数为363,306.6万股,公司的股本结构为：普通股363,306.6万股。
（三）修改第四十四条
原“第四十四条”为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会审议下列事项之一的，除采取现场会议形式外，公司还将安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（1）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺金额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（3）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（4）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（6）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
修改为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司还将安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
（四）修改第七十八条
原“第七十八条”为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（五）修改第八十条
原“第八十条”为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（六）修改第八十七条
原“第八十七条”为：
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
修改为：
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十六、通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
为保护公司中小投资者参加股东大会的合法权益，为中小投资者参加股东大会提供便利，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行如下修改：
（一）修改第二十条
原“第二十条”为：
公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
修改为：
公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
（二）修改第二十三条
原“第二十三条”为：
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
修改为：
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
（三）修改第三十七条
原“第三十七条”为：
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
修改为：
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十七、通过《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》；
根据《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》的相关规定，为进一步加强公司信息披露管理工作，确保公司在直通车业务模式下正确履行信息披露义务，公司对《信息披露管理制度》进行了如下修改：
（一）修改第一条
原“第一条”为：
为了加强内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保证公司信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司信息披露工作的实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。
修改为：
为了加强中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保证公司信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司信息披露直通车业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司信息披露工作的实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。
（二）增加“信息披露直通车业务工作规程”条款
在第五章后增加一章“信息披露直通车业务工作规程”为第六章，原第六章及后续条款依次顺延。增加内容如下：
第六章 信息披露直通车业务工作规程
第六十五条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照本制度的规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站及指定媒体进行披露的信息披露方式。
公司通过直通车办理的信息披露事项，上海证券交易所将不进行事前形式审核。
第六十六条 公司办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整，确保相关公告事项已按规定履行了必要的审议程序并取得充分授权。
第六十七条 属于上海证券交易所规定范围的直通车公告，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的，公司应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。
第六十八条 公司应当配备办理直通车业务所需的人员和设备。
第六十九条 公司应当按照上海证券交易所直通车业务指引规定的操作流程、时间安排及注意事项办理直通车业务，并积极配合上海证券交易所对公司通过直通车办理的信息披露事项的事后监管工作。
第七十条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因导致直通车业务不能正常办理的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十八、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
2014年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司年度财务报告审计和内部控制审计工作。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用拟定为人民币110万元-130万元，内部控制审计费用拟定为65万元-75万元。两者最终报酬数额，拟授权公司管理层根据合并报表增加情况及审计业务量，在上述区间内与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十九、通过《关于召开2014年度股东大会的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、四、五、六、七、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十八项议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2015年4月3日
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：（临）2015—006
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2015年3月23日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第六届监事会第二次会议的通知。本次会议于2015年4月2日上午以现场方式在公司会议室召开。会议应参加监事7人，实际参加监事6人。职工监事黄立东先生因工作原因未能参会，书面授权委托职工监事赵治华先生代为行使表决权。会议由监事会主席张志坚先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。会议审议通过了如下议题：
一、通过《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《2014年度报告及摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、通过《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、通过《2015年度财务预算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、通过《关于2014年度利润分配的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于2014年度日常关联交易执行和2015年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、通过《2014年度社会责任报告》；