|
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2015-017
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份15,672,161股，将于2015年4月7日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、北京景瑞兴房地产开发有限公司、北京达美投资有限公司、德融资本管理有限公司、李岩、王哲和彭炫皓认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2015年4月7日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年4月7日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第一节 释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
■
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票方案于2014年8月22日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并于2014年9月9日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准程序
公司本次非公开发行股票的申请于2014年12月24日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得通过。2015年1月14日，中国证监会核准公司本次非公开发行股票（《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]81号）），核准公司非公开发行15,672,161股新股。
（三）募集资金及验资情况
截至2015年3月16日，麦趣尔集团等8名认购对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。2015年3月16日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2015]第130182号《验资报告》验证，截至2015年3月16日16:00止，主承销商已收到麦趣尔集团等8名认购对象参与麦趣尔股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款408,729,958.88元。
截至2015年3月18日，主承销商已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2015年3月20日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2015] 4811003号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额408,729,958.88元，扣除发行费用8,248,363.16元，募集资金净额400,481,595.72。
本次认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
2015年4月2日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为15,672,161股。
（四）发行价格
根据公司2014年第二次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股票的发行价格为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2014年8月25日）前20个交易日股票交易均价的90%，即26.19元/股。2014年7月3日，公司发生派息事项，以2014年3月31日的公司总股本9,160万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税），本次发行价格相应调整为26.08元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
（五）募集资金
2015年3月20日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2015] 48110003号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额408,729,958.88元，扣除发行费用8,248,363.16元，募集资金净额400,481,595.72元。
（六）限售期
新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、北京景瑞兴房地产开发有限公司、北京达美投资有限公司、德融资本管理有限公司、李岩、王哲和彭炫皓认购本次发行的股份限售期为三十六个月。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象认购情况
本次发行对象总数为8名，不超过10名。各发行对象及其认购股份、限售期情况如下：
■
（二）发行对象基本情况
1、新疆麦趣尔集团有限责任公司
（1）基本情况
单位名称：新疆麦趣尔集团有限责任公司
注册地址：昌吉市麦趣尔大道66区2丘10栋5楼
法定代表人：李玉瑚
注册资本：33,999万元
成立日期：1993年7月30日
经营范围：许可经营项目：食品制造、纯净水的加工、销售；烟酒零售；中餐；西餐；歌舞；住宿；鲜奶收购。一般经营项目：房屋租赁；畜牧业养殖；食品添加剂销售；按照国家对外贸易经济合作部规定的进出口业务；农产品加工、销售；物业管理；广告设计、制作、发布；家用电器、金银饰品、家俱经销、日用百货销售。
（2）与公司的关联关系
麦趣尔集团为公司的控股股东。本次发行前，麦趣尔集团直接持有麦趣尔股份46.757%的股份。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，目前尚无重大未来交易的安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的信息披露。
2、新疆聚和盛投资有限公司
（1）基本情况
单位名称：新疆聚和盛投资有限公司
注册地址：昌吉市麦趣尔大道66区3丘19栋
法定代表人：李勇
注册资本：350万元
成立日期：2009年9月30日
经营范围：许可经营项目：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：对房地产业、证券业的投资。
（2）与公司的关联关系
新疆聚和盛投资有限公司为公司实际控制人李勇、李刚控制的企业。本次发行前，新疆聚和盛投资有限公司直接持有麦趣尔股份3.771%的股份。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
除认购本次发行的股份外，新疆聚和盛投资有限公司与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
3、北京景瑞兴房地产开发有限公司
（1）基本情况
单位名称：北京景瑞兴房地产开发有限公司
注册地址：北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街402号
法定代表人：叶林
注册资本：1,000万元
成立日期：2003年10月30日
经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发及转让、技术培训与服务；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电子设备。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，北京景瑞兴房地产开发有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
除认购本次发行的股份外，北京景瑞兴房地产开发有限公司与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
4、北京达美投资有限公司
（1）基本情况
单位名称：北京达美投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区东三环南路大路园20号现代柏利大厦1508室
法定代表人：张国利
注册资本：60,000万元
成立日期：2005年8月16日
经营范围：投资及投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）；物业管理。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，北京达美投资有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
除认购本次发行的股份外，北京达美投资有限公司与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
5、德融资本管理有限公司
（1）基本情况
单位名称：德融资本管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
法定代表人：张湧
注册资本：10,000万元
成立日期：2013年9月2日
经营范围：受托股权投资基金管理、对未上市企业进行股权投资；创业投资；投资管理、投资咨询、投资顾问、从事担保业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，德融资本管理有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
除认购本次发行的股份外，德融资本管理有限公司与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
6、李岩
（1）基本情况
李岩，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。住所为北京市顺义区丽高王府松东一号。1998年10月至今担任北京澳际教育咨询有限公司经理。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，李岩与发行人不存在关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
除认购本次发行的股份外，李岩与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
7、王哲
（1）基本情况
王哲，1970年11月出生，中国国籍，具有西班牙永久居留权，硕士研究生学历。1991年1月至2011年6月任温州外贸工业公司总经理；2011年7月至今 海际汇（上海）实业有限公司董事长。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，王哲与发行人不存在关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
除认购本次发行的股份外，王哲与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
8、彭炫皓
（1）基本情况
彭炫皓，1993年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。住所为浙江温州鹿城区松台街道新觉园5弄8号。2012年9月至2014年7月在中国人民大学就读，2014年8月至今英国留学在读。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，彭炫皓与发行人不存在关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
除认购本次发行的股份外，彭炫皓与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
四、本次发行相关当事人
■
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年3月4日，公司前10名股东情况如下表所示：
■
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2015年4月2日本次非公开发行股票完成股份登记，公司前10名股东情况如下表所示：
■
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
■
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《麦趣尔集团股份有限公司公司章程》相关条款进行修订。
（二）本次发行对资产结构的影响
■
本次发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司的总资产及净资产规模进一步增加，财务状况得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高。
以公司截至2014年9月30日的财务数据为测算基础，以募集资金净额400,481,595.72元为测算依据。本次发行后，公司合并报表的资产负债率由17.14%降为11.31%。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益的影响
本次发行新增股份15,672,161股，发行前后公司每股收益如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
■
注：发行后每股收益分别按照2013年度、2014年1-9月归属上市公司股东的净利润除以本次发行完成后的公司总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
公司的主营业务为乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营。本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于延伸和拓展公司的营销网络，进一步丰富公司产品结构，从采购、产品、渠道等方面发挥协同效应，提升公司烘培食品、节日食品的销售收入，烘培食品、节日食品的销售占业务收入的比重将得到较大的提高。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，麦趣尔集团直接持有公司51,899,909股股份，占本次发行后公司股份总数的47.736%，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。
本次发行后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格，有利于公司股东结构的进一步完善。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构和本次发行前一致，不会对高管人员结构产生重大影响。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度、2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2013]829A0001号、瑞华审字[2014]48110028号标准无保留意见的审计报告。2014年1-9月份财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
单位：万元
■
（二）主要财务指标
■
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
■
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
■
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日，公司总资产分别为38,299.37万元、42,599.55万元、48,346.27万元和77,774.01元。报告期流动资产占总资产比例提高的主要原因是公司在报告期内并未进行大规模的非流动资产投资，而业务的发展和生产经营成果的积累导致货币资金、应收账款、预付账款、存货等各项流动资产规模逐步扩大；非流动资产因为固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销所致逐年减少。
2、流动资产分析
■
报告期内公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货构成。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产主要是固定资产。2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月末，公司固定资产净额分别为16,539.86万元、15,228.11万元、14,064.67万元、13,353.76万元。报告期发行人固定资产金额比较稳定，未进行大规模固定资产投资活动。公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。
（二）负债状况分析
单位：万元
■
报告期内公司的负债绝大部分由流动负债构成，各期占比均接近99%。非流动负债仅包括尚未确认为营业外收入的政府补助款，金额较小。
（三）盈利能力分析
报告期内，发行人的利润构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，发行人营业收入主要来源于主营业务，利润来源结构较为稳定，主营业务利润为公司利润构成的主要来源，具有持续盈利的能力。2014年1-9月、2013年、2012年、2011年，发行人营业利润占利润总额的比例分别为99.85%、89.35%、97.65%、92.52%。
发行人2011年、2012年营业收入、净利润逐年增长，2013年受奶源供应紧张和节日食品市场萎缩等因素影响，公司生产经营情况较2012年略有下降，营业收入较2012年减少1,554.25万元，同比降低3.85%，净利润较2012年减少234.05万元，同比降低3.89%。2014年1-9月，经济下行压力持续存在，公司营业收入较上年同期减少4,617.15万元，同比降低15.49%，净利润较上年同期减少896.08万元，同比降低19.32%。主要原因是受馈赠礼品市场萎缩的影响，2014年端午粽子销售和月饼销售较2013年出现下滑。针对2014年前三季度不利因素的影响，公司通过多方面努力积极开拓市场：乳制品方面，公司推出了香蕉燕麦、番茄胡萝卜等多种乳制品新品，拓展经销商渠道和数量，继续采取“买五赠一”、经销商返利等促销措施，提高经销商积极性；烘焙连锁方面，公司加快了“烘焙连锁新疆营销网络项目”建设项目进度，在乌鲁木齐、阿克苏、博乐、昌吉等地积极拓展连锁门店，2014年下半年贡献销售收入将逐步增加。鉴于公司的发展情况以及所处行业特性，东方花旗认为发行人盈利能力具有持续性。
最近三年及一期，发行人的三项费用率基本保持稳定，表明公司期间费用的增长速度和收入规模相适应，具体情况如下：
单位：万元
■
注：费用率为各项费用与当期营业收入的比例。
（四）现金流量分析
单位：万元
■
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司各期销售商品收到的现金占主营业务收入的比例分别为110.84%、114.62%、107.68%和116.33%，说明公司盈利能力较强，利润质量较好，现金回收能力良好。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是随着生产经营规模的扩大，机器设备、电子设备等固定资产需求自然增加，公司支付现金购买这些设备导致投资活动现金流量净额为负。2014年1-9月投资活动产生现金流量净额大幅增加是因为公司为了提高资金使用效率，利用暂时闲置募集资金以及部分自有资金投资24,500万元购买短期银行保本理财产品所致。
发行人筹资活动现金流量2014年1-9月大幅增加，主要原因是公司首次公开发行股票筹集资金29,922.39万元所致
第五节 募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票发行数量为15,672,161股，发行价格为26.08元/股，募集资金总额408,729,958.88元，扣除发行费用8,248,363.16元，募集资金净额400,481,595.72元。
本次非公开发行股票拟募集资金人民币40,873.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权、补充流动资金，总投资40,873.00万元。公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目具体情况
本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
为加快项目建设进度，保护全体股东利益，募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
三、募集资金投资项目市场前景
公司主营业务为乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营，本次募投项目完成后公司烘焙连锁业务将大幅增长，生产能力和销售区域进一步扩大，品牌影响力将进一步提升。作为上市公司，公司具备较丰富的经营管理经验，本次发行完成后，公司将输出成熟的管理模式，并利用上市公司平台通过良好的激励机制以留住人才、吸引人才。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障；公司将进一步实现业务结构和产品结构优化，实现合并报表销售收入的增加，提高公司持续盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，将增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力。
四、募集资金专项存储相关措施
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
1、账户名称：麦趣尔集团股份有限公司
账户：146012505010000017
开户银行：广发银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行
2、账户名称：麦趣尔集团股份有限公司
账户：0000020040110080679380
开户银行：乌鲁木齐商业银行众亿支行
第六节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司认为：麦趣尔股份本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行价格的确定、发行对象的选择、股票配售过程符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行律师北京市康达律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票获得了全部和必要的授权与批准；整个发行过程，包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报价、发行价格、发行数量和发行对象确定、缴款通知书和《股份认购合同》的发送与签署、认购股款的缴纳和验资等系真实、合规、有效的；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；并且本次发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行股票行为符合《证券发行管理办法》、《上市公司发行管理办法》、《实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增15,672,161股股份已于2015年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年4月7日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2015年4月7日不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。
新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、北京景瑞兴房地产开发有限公司、北京达美投资有限公司、德融资本管理有限公司、李岩、王哲和彭炫皓认购本次发行的股份自2015年4月7日起锁定期为三十六个月。
第八节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
麦趣尔集团股份有限公司
2015年4月3日
保荐机构/主承销商
■