证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-045

  中国机械工业集团有限公司全面要约收购

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股份之最后一次提示性公告

  本收购人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  ● 本次要约收购须累计预受股份171,995,048股方能生效。截止4月2日15:00，预受要约的股份数量合计106,816,471股，距离要约收购生效尚须再预受65,178,577股。

  ● 2015年4月3日为本次要约收购的最后一个交易日，请各位股东审慎决策，作出最终选择。

  ● 在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年4月1日、2日、3日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”或“收购人”）于 2015年2月17日公告了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》,自2015年2月26日起向二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）全体股东发出全面收购要约。

  本次要约具体内容如下：

  一、 要约收购基本情况

  1. 股份类别：人民币普通股；

  2. 要约收购价格：2.59元/股；

  3. 要约收购股份数量：2,293,449,524股（含中国第二重型机械集团公司持有的1,639,089,524股股份，含中国华融资产管理股份有限公司持有的253,020,000股股份）；

  2015年2月15日，中国二重出具《承诺函》，承诺作为持有1,639,089,524股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购，不向国机集团出售中国二重持有的二重重装股份；

  2015年2月15日，中国华融出具《承诺函》，承诺作为持有253,020,000股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购。同时，中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出中国华融所持二重重装股份的权利；

  4. 占已发行股份的比例：100%。

  二、要约收购目的

  近年来，由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济结构调整等方面的冲击，传统重型装备行业处于周期低谷，市场需求低迷，行业产能过剩，市场竞争激烈，重型装备行业传统发展模式正处于调整变革过程中。2011-2013年度，二重重装连续三年亏损，自2014年5月26日起暂停上市。2015年1月30日，二重重装发布《2014年度业绩预亏公告》，预计2014年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-78亿元左右。按照相关规定，如上述2014年度业绩预亏最终经2014年度审计确认，二重重装将在2014年年度报告公告后进入强制退市程序。

  为了维护中小股东利益，国机集团作为二重重装的实际控制人，制定了本次要约收购方案。

  本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。

  三、要约收购期限

  本次要约收购期限共计37个自然日，期限自2015年2月26日（包括当日）至2015年4月3日（包括当日）。

  在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年4月1日、2日、3日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  四、要约收购的生效条件

  本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量低于229,344,952股（包含本数），即社会公众持股数量占二重重装总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量超过229,344,952股（不含本数），即社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管。

  五、操作流程

  本次要约申报代码为“706031”，简称为“二重收购”

  要约收购支付方式：现金支付

  要约收购价格：2.59元/股

  要约收购有效期：2015年2月26日（包括当日）至2015年4月3日（包括当日）

  要约收购有效期限内，二重重装的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

  1、股东应当在要约收购有效期内每个工作日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

  2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

  3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

  4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个工作日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

  在要约期届满前3个工作日内（2015年4月1日、2日、3日），接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

  5、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

  6、被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

  六、预受要约情况

  截至2015年4月2日15:00，预受要约的股份数量合计106,816,471股。

  七、风险提示

  鉴于本次收购是为维护中小股东利益并以终止上市为目的，中小股东应对本次要约收购失败情况下二重重装强制退市的风险以及二重重装未来重新上市的不确定性等因素进行充分分析。中小股东如选择接受要约则可以获得较目前二重重装股价一定幅度的溢价；中小股东如考虑到未来二重重装进入退市整理期的交易机会及未来重新上市的机会而选择不接受要约，则需充分考虑二重重装在全面要约收购失败的情况下进入强制退市阶段的退市整理期时的股价下跌风险，以及未来二重重装重新上市在可行性和重新上市时间方面的不确定性等因素。

  八、本次要约收购详细信息

  投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅于2月17日在上海证券交易所公告（http://www.sse.com.cn）的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》、《中信建投证券股份有限公司关于中国机械工业集团有限公司全面要约收购二重集团（德阳）重型装备股份有限公司之财务顾问意见》、《关于<二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

  本次公告为国机集团全面要约收购二重重装股票的最后一次提示性公告。2015年4月3日为本次要约收购的最后一个交易日，请各位股东审慎决策，作出最终选择。

  特此公告。

  中国机械工业集团有限公司

  2015年4月3日