证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 018
宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：7,000万股
发行价格：8.86元/股
预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的7,000万股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年4月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
（1）董事会决策程序
2014年7月10日，发行人召开第三届董事会第三次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署的<宁波三星电气股份有限公司2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》、《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》、《关于提请股东大会批准郑坚江、何意菊夫妇免于以要约方式增持股份的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
2014年7月15日，发行人召开第三届董事会第四次会议，逐项表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
2014年11月27日，发行人召开第三届董事会第十次会议，逐项表决通过了《关于明确公司非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》。
（2）股东大会决策程序
2014年7月31日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了以下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署的<宁波三星电气股份有限公司2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》、《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》、《关于提请股东大会批准郑坚江、何意菊夫妇免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
2、本次发行监管部门核准过程
2015年2月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了三星电气非公开发行股票申请。
2015年3月16日，公司收到中国证监会《关于核准宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]378号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）
2、发行数量：7,000万股
3、发行价格：8.86元／股
4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币620,200,000元，扣除发行费用总额9,455,525元后，公司募集资金净额为人民币610,744,475元。
5、保荐机构：东方花旗证券有限公司
（三）募集资金及验资情况
郑坚江等七名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户。
2015年3月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2015）第130256号《验资报告》，确认主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票的投资者缴纳的认购款为人民620,200,000元。
2015年3月26日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2015年3月27日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第111636号《验资报告》。截至2015年3月26日止，发行人募集资金总额为人民币620,200,000元。扣除本次发行费用总额9,455,525元后，募集资金净额为人民币610,744,475元，其中：计入注册资本人民币70,000,000元，计入资本公积人民币540,744,475元。
（四）股份登记情况
公司于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见
1、保荐机构东方花旗证券有限公司认为：三星电气本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、发行对象情况
（一）发行对象及其认购股份数量
本次发行的发行对象为七名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。各发行对象及其认购股份、限售期情况如下：
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（二）发行对象基本情况
1、郑坚江
（1）基本情况
姓名：郑坚江
性别：男
住所：浙江省宁波市鄞州区章水镇
（2）与公司的关联关系
郑坚江先生现任公司控股股东奥克斯集团有限公司董事长、本公司董事长、公司关联方宁波奥克斯置业有限公司董事长等职务，与配偶何意菊同为公司实际控制人。截至2014年9月30日，郑坚江先生直接持有发行人9.57%的股权，并间接控制公司44.17%的股权。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
2、郑江
（1）基本情况
姓名：郑江
性别：男
住所：浙江省宁波市鄞州区下应街道
（2）与公司的关联关系
郑江先生为公司实际控制人之一郑坚江先生的弟弟，现任公司控股股东奥克斯集团副董事长。截至2014年9月30日，郑江先生直接持有公司6.63%的股权。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
3、蒋盈
（1）基本情况
姓名：蒋盈
性别：女
住所：江苏省常州市钟楼区铁市巷
（2）与公司的关联关系
蒋盈女士与公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
4、陈光辉
（1）基本情况
姓名：陈光辉
性别：男
住所：浙江省宁波市鄞州区龙观乡
（2）与公司的关联关系
陈光辉先生与公司实际控制人之一郑坚江先生系表兄弟关系，现任公司关联方东莞奥克斯通讯设备有限公司总经理、广东奥克斯数码科技有限公司总经理等职。截至2014年9月30日，陈光辉先生直接持有公司股份64.22万股。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
5、钱旭峰
（1）基本情况
姓名：钱旭峰
性别：女
住所：浙江省宁波市鄞州区横街镇
（2）与公司的关联关系
钱旭峰女士现任公司关联方宁波奥克斯空调有限公司总经理。截至2014年9月30日，钱旭峰女士直接持有公司股份45万股。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
6、李健
（1）基本情况
姓名：李健
性别：女
住所：浙江省宁波市江东区宁徐路
（2）与公司的关联关系
李健女士现任公司控股股东奥克斯集团有限公司副总裁。截至2014年9月30日，李健女士未持有公司股份。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
7、陈华娟
（1）基本情况
姓名：陈华娟
性别：女
住所：浙江省宁波市江东区中兴路
（2）与公司的关联关系
陈华娟女士现任公司控股股东奥克斯集团有限公司人力资源总监。截至2014年9月30日，陈华娟女士直接持有公司股份30万股。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
三、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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四、本次发行对公司的影响
（一）公司股本结构的变动情况
本次非公开发行7,000万股，发行前后股本结构变动情况如下：
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（二）资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
公司本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。通过本次非公开发行募集资金，将有利于公司日常经营得到更多的资金支持，促进公司主营业务更快速发展，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次非公开发行对公司的日常经营和业务结构不会产生重大影响。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
保荐代表人：凌峰、罗红雨
协 办 人：杨振慈
经办人员：赵旻、谢锦宇、赵力、周延
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
（二）律师事务所
名 称：上海市锦天城律师事务所
负 责 人：吴明德
经办律师：李波、王硕
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-61059000
传 真：021-61059100
（三）审计机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：周铮文、丛敬
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传 真： 021-63392558
（四）验资机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：周铮文、丛敬
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传 真： 021-63392558
六、公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第111636号《验资报告》 ；
2、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、上海市锦天城律师事务所《关于宁波三星电气股份有限公司2014年非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明》 。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年四月二日