第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015—004
无锡百川化工股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
无锡百川化工股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2015年4月1日上午10时在公司会议室召开。会议通知已于2015年3月18日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司<2014年年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见2015年4月3日“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn/），《2014年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》和《上海证券报》。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、《关于公司<2014 年度董事会工作报告>的议案》
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上进行述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见2015年4月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见2015年4月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2014年年度报告》之第四节“董事会报告”。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、《关于公司2014年度利润分配预案》
经江苏公证天业会计师事务所审计，2014年度公司净利润为54,822,776.11元，不提取法定公积金，减去本期分配的2013年度现金股利26,340,000.00元，加上期初未分配利润239,804,412.54元后，当年可供股东分配的利润为268,287,188.65元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经控股股东建议，公司拟以2014年末总股本23706万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），合计需向全体股东派发现金红利5926.5万元。本次分配公司不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增10股。上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，并对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2015年经营及发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请综合授信额度，授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、贸易融资等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，因综合授信额度文件并非实际融资借款文件，公司董事会授权董事长郑铁江先生全权代表公司签署一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件, 有效期为股东大会通过本议案之日起，至2015年年度股东会召开之日止。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、《关于为全资子公司融资提供担保的议案》
为满足全资子公司业务发展需要，公司拟为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供融资担保，具体内容详见2015年4月3日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn） 关于为全资子公司融资提供担保的公告。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
八、《关于办理相关工商变更登记备案及修改<公司章程>的议案》
在本次资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本
次资本公积金转增股本的实施结果，尽快办理工商变更登记备案手续，并对《公司章程》第六条、第十九条进行修改。
原章程 第六条：公司注册资本为人民币23706 万元。
变更为 第六条：公司注册资本为人民币 47412 万元。
原章程 第十九条：公司股份全部为普通股，共计23706万股。
变更为 第十九条：公司股份全部为普通股，共计47412万股。
为充分保障中小股东权利，进一步提升公司治理水平，依据《上市公司章程指引》（2014 年修订）规定，对《公司章程》进行修改。本次公司章程的修改，提请股东大会授权董事会办理相应事项的工商变更登记。《公司章程修订案》具体内容详见2015年4月3日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
九、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的财务审计机构的议案》
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十、《关于审议公司2014年度董事、监事、高管薪酬的议案》
2014年度董事、监事、高管薪酬详见2015年4月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2014年年度报告》之第八节。
独立董事就此发表了独立意见，详见2015年4月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十一、《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对上述报告发表了独立意见，详见2015年4月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》
同意召开2014年年度股东大会，审议上述需提交年度股东大会审议的议案，会议通知另行发出。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2015年4月1日
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015—005
无锡百川化工股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
无锡百川化工股份有限公司第三届监事会第十次会议于2015年4月1日下午13:00时在公司会议室召开。会议通知已于2015年3月18日以电话、书面方式发出，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席徐卫先生主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：
一、《关于公司<2014年年度报告及摘要>的议案》
经与会监事审议，同意公司《2014年年度报告及摘要》。监事会对董事会编制的《2014 年年度报告及摘要》进行了审核，现作出审核意见如下：
《2014年年度报告及摘要》的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整的反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见2015年4月3日“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、《关于公司<2014 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
四、《关于公司2014年度利润分配预案》
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的财务审计机构的议案》
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。详细内容见2015年4月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司监事会
2015年4月1日
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015-006
无锡百川化工股份有限公司
关于召开2014年度股东大会通知的
公告
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2014年度股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意召开本次股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开时间：
①现场会议召开时间：2015年4月27日（星期一）上午10：30。
②网络投票的具体时间为：2015年4月26日-2015年4月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月26日下午15:00至2015年4月27日下午15:00期间任意时间。
5.会议的召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2015年4月20日（星期一），截止2015年4月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室
二、会议审议事项
1.《关于公司<2014年年度报告及摘要>的议案》
2．《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》
3．《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》
4．《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》
5．《关于公司2014年度利润分配方案》
6．《关于向银行申请综合授信额度的议案》
7．《关于为全资子公司融资提供担保的议案》
8．《关于办理相关工商变更登记备案及修改<公司章程>的议案》
9．《关于审议公司2014年度董事、监事、高管薪酬的议案》
10．《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2015年度的财务审计机构的议案》
本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。公司独立董事将在2014年年度股东大会上作述职报告。
上述议案已分别在第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议通过，议案的内容详见2015年4月3日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告。
三、会议登记方法
1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2．登记时间：2015年4月22日9:00——11:00、13:30—16:00
3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室
4．登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2015年4月22日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：“362455”。
2.投票简称：“百川投票”。
3.投票时间：2015年4月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“百川投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月26日下午15：00，结束时间为2015年4月27日下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程
登陆：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，投资者可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(1)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，选择“会议列表”，选择 “百川股份2014年度股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系人：陈慧敏
联系电话：0510-81629928
传 真：0510-86013255
通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号
邮 编：214422
2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2015年4月1日
附件一：股东参会登记表
■
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
年 月 日
注：授权委托书复印件有效；
委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015—007
无锡百川化工股份有限公司
关于为全资子公司融资提供担保的
公告
一、担保情况概述
为满足全资子公司百川化工（如皋）有限公司生产经营需要，及鉴于之前批准的为子公司提供的部分担保即将到期，公司同意为全资子公司百川化工（如皋）有限公司向相关银行申请的综合授信或融资额度提供担保，担保余额不超过8亿元，目前，上述担保事项正在与相关银行进行洽谈，担保协议尚未签署。
上述事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：百川化工（如皋）有限公司
注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号
法定代表人：郑铁江
注册资本：60000万元
经营范围：危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛生产、销售）；危险化学品的销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；化工产品生产（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠生产、销售）。化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
2、与担保人的产权关系：被担保人是本公司全资子公司，本公司拥有如皋百川100%的股份。
3、被担保人的财务情况：2014年，如皋百川净利润6,941.75万元，截止2014年12月31日如皋百川资产总额166,361.61万元，负债总额95,750.22万元，净资产70,611.39万元，以上数据已经江苏公证天业会计师事务所审计。
三、担保协议的主要内容
1、保证金额：公司对百川化工（如皋）有限公司提供担保，担保余额不超过8亿元（额度包含之前已对如皋百川提供的担保）
2、子公司在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行(一家或一家以上)签订相关融资合同文件。子公司融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的,子公司应合理分配融资额度，在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。
3、公司将根据子公司的实际需要与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过该子公司经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。授权公司董事长依据银行贷款的实际使用方案以及与有关银行的约定，在担保总额度内，决定具体的担保方案并签署相关文件。本次担保事项尚需获得公司股东大会的批准，公司将在上述批准生效后，实施并签署有关协议。
4、本次担保获股东大会批准后壹年内签订的担保合同有效。
四、董事会意见
百川化工（如皋）有限公司为公司全资子公司，设立运营符合公司发展规划。本次融资完成后，该子公司日常经营所需的流动资金将全部解决，有利于增强自主经营能力，提高运营效率。该子公司未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担贷款还本和付息的能力。公司将进一步加强子公司监管，控制相关风险。公司董事会认为：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定，符合发展规划及实际需要；被担保方为公司子公司，预期未来发展前景良好，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。董事会认为为其提供上述担保是有必要的，公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
本担保事项不存在提供反担保的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司除为全资子公司提供担保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
截至本公告日，本公司实际对外担保余额累计为人民币64500万元，占公司2014年末经审计净资产的79.48％。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十五次会议决议
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2015年4月1日
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015—008
无锡百川化工股份有限公司
关于举行2014年年度报告
网上说明会的通知
无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月10号（星期五）下午14：00－16：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登入投资者互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长郑铁江先生、财务总监曹彩娥女士、董事会秘书陈慧敏女士、独立董事黄建康先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2015年4月2日