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重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（简称“可转债”）
●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真的分析研究，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息、在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次可转债的转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与主承销商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《长江精工钢结构（集团）股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
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65MW光伏电站BT项目合同系公司所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集团有限公司签订，浙江精工能源科技集团有限公司为本公司控股股东管理层控制的公司—中建信控股集团有限公司所实际控制的企业，故上述事项构成关联交易。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保
公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元，本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）公司决议有效期
本次发行可转换公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
三、公司简要财务会计信息
（一）最近三年及一期财务报表及合并范围变化情况
1、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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注：经中国证监会“证监许可（2012）10号”文批准，公司于2012年3月22日向社会公众投资者和机构投资者发行面值总额为7亿元的公司债券（债券简称：“11精工债”），债券期限为3年，债券票面固定利率为6.30%，采取单利按年计息，不计复利。债券按年付息，到期支付本金及最后一期利息。“11精工债”已于2015年3月21日到期。截至本预案出具日，公司已支付全部本金及利息。
（2）母公司资产负债表
单位：万元
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（3）合并利润表
单位：万元
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（4）母公司利润表
单位：万元
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（5）合并现金流量表
单位：万元
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（6）母公司现金流量表
单位：万元
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2、合并财务报表合并范围的变化情况
（1）2011年度合并范围变化情况
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1）本期新纳入合并报表范围的主体
2011年，发行人通过子公司浙江精工钢结构集团有限公司新设沈阳浙精钢结构有限公司和长春浙精钢结构有限公司，故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内；
2011年，公司通过子公司美建建筑系统（中国）有限公司新设芜湖美建建设有限公司，故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内；
2011年，公司通过控股子公司香港精工钢结构有限公司购买AsiaBuildingsCompanyLimited100%的股权，而AsiaBuildingsCompanyLimited持有诺派建筑材料（上海）有限公司100%的股权，持有上海精锐金属建筑系统有限公司84.64%的股权，持有浙江精锐金属建筑系统有限公司25%的股权；上海精锐金属建筑系统有限公司持有上海绿筑光能系统技术有限责任公司100%的股权，持有浙江精锐金属建筑系统有限公司75%的股权；2011年公司购买中建信控股集团有限公司所持有的上海精锐金属建筑系统有限公司15.36%股权，故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内。
2）本期不再纳入合并财务报表范围的主体
本期无减少合并单位的情况。
（2）2012年度合并范围变化情况
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1）本期新纳入合并财务报表范围的主体
2012年公司收购广东金刚幕墙工程有限公司85.50%的股权，取得广东金刚幕墙工程有限公司的实际控制权。而广东金刚幕墙工程有限公司持有浙江恒远钢结构有限公司、广州市歌德建筑幕墙设计研究院有限公司、金刚国际控股（集团）有限公司100%的股权，故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内；
2012年公司增资青岛城乡建筑设计院有限公司，占增资后青岛城乡建筑设计院有限公司51.02%的股权，公司取得青岛城乡建筑设计院有限公司实际控制权，故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内；
2012年公司子公司精工国际钢结构有限公司新设全资子公司精工钢结构阿塞拜疆有限公司，故公司从本期起将精工钢结构阿塞拜疆有限公司纳入合并报表范围；
2012年公司子公司广东金刚幕墙工程有限公司新设全资子公司安徽金刚幕墙工程有限公司，故公司从本期起将安徽金刚幕墙工程有限公司纳入合并报表范围。
2）本期不再纳入合并财务报表范围的主体
本期无减少合并单位的情况。
（3）2013年度合并范围变化情况
2013年，公司合并报表范围未发生变化。
（4）2014年度1-9月合并范围变化情况
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1）本期新纳入合并财务报表范围的主体
2014年公司新设全资子公司绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司，故从本期起绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司纳入合并报表范围。
2014年公司子公司广东金刚幕墙工程有限公司新设全资子公司绍兴金刚幕墙工程有限公司，故从本期起绍兴金刚幕墙工程有限公司纳入合并报表范围。
2014年公司子公司香港精工钢结构有限公司新设全资子公司绍兴绿筑建筑材料有限公司，故从本期起绍兴绿筑建筑材料有限公司纳入合并报表范围。
2）本期不再纳入合并财务报表范围的主体
本期无减少合并单位的情况。
3、2014年度合并财务报表口径基本财务数据（未经审计）
公司2014年度合并财务报表口径的基本财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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（二）最近三年及一期的主要财务指标
■
（三）最近三年内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。
（四）公司管理层简明财务分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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近三年一期，公司新接订单分别约为79.5亿元、90.4亿元、80.3亿元和80.27亿元，完成钢结构产量分别约为45万吨、50万吨、57万吨和39万吨。报告期内公司业务规模的增长导致公司资产总规模呈上升趋势。
报告期内，公司资产结构基本保持稳定，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和商誉构成，其中流动资产占比较高，报告期内均在70%以上。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司整体负债规模持续增长，且主要以流动负债为主。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流动负债金额为338,530.96万元、431,491.86万元、526,587.69万元和527,194.79万元，同期流动负债占负债总额比例分别为94.11%、81.99%、86.73%和85.58%。流动负债金额逐年上升，且占负债总额的比重较高，主要是由于公司融资方式以短期银行借款为主，且报告期内公司因经营规模不断扩大而流动资金需求持续上升；与此同时，公司应付账款和应付票据也出现一定的增长。
为增强公司财务稳健性，报告期内公司积极调整长、短期负债结构，于2012年3月发行了7亿元期限为3年的公司债券，因此2012年末公司流动负债占总负债的比例从2011年末的94.11%下降至81.99%。
3、现金流量构成情况分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
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最近三年及一期，公司现金流净额有所波动。2012年、2013年，由于钢结构行业景气度的影响，以及公司承接工程在业务结构上的微调（金额大、期限长的公共建筑业务比重增加），工程合同的结算周期有所拉长，工程前期付款进度比例有所下降，导致公司经营性现金流出现较大额度的净流出。2014年1-9月，随着行业景气度的好转，以及公司加强合同质量控制，工程结算及付款条款有所好转，经营活动产生的现金流转为净流入。2011年及2012年，公司分别以53,532.20万元的价格收购AsiaBuildingsCompanyLimited及上海精锐金属建筑系统有限公司股权、以22,059.00万元的价格收购广东金刚幕墙工程有限公司股权，因此2011年和2012年公司有较大金额的投资活动现金流出。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额总体处于较高的水平，主要由于公司流动资金压力逐步上升，且进行了较大规模现金方式收购，因此公司通过增加银行借款和发行公司债券筹措所需资金。2014年1-9月筹资活动现金流净额为负，主要是由于当期新增债务规模大幅下降。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：
■
随着公司经营规模不断扩大，公司流动资金需求持续上升，公司报告期内主要通过增加银行借款和发行公司债券等方式缓解公司的流动资金压力，因此公司资产负债率出现较为显著的提高。同时，由于公司有息负债水平（短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款+应付债券）从2011年初的47,625.31万元大幅上升至2014年9月末的237,205.08万元，因此公司利息支出也出现大幅增加，导致报告期内利息保障倍数显著下降。
报告期内，公司流动比率与速动比率保持相对稳定。由于报告期内公司存货占流动资产比重较高，因此公司流动比率与速动比率差额较大。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司营业收入、营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润如下表：
单位：万元
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报告期内，随着公司业务规模的扩大，营业收入实现了持续增长，2011年、2012年、2013年较上年同期的营业收入增幅分别达7.42%、7.18%和22.64%。
2012年，随着我国经济面临较大下行压力，钢结构行业景气程度有所下降，公司在营业收入保持增长的情况下，营业利润、利润总额、净利润等均出现一定幅度的下降。
2011年-2013年，公司营业利润占利润总额的比重均在95%以上，表明公司利润主要来自于公司的日常经营。2014年1-9月，公司取得非流动资产处置收益3,231.54万元，当期公司营业利润占利润总额的比重为84%，虽较前三年有所下降，但仍处于较高水平。
2011年、2012年和2013年和2014年1-9月，公司营业外收支净额分别为948.95万元、1,147.87万元、1,042.28万元和4,015.56万元。除2014年1-9月取得非流动资产处置收益3,231.54万元外，营业外收入主要为公司收到的政府补助。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司目前的主营业务为建筑钢结构业务。公司抓住建筑产业化的发展趋势和产业结构调整的机遇，正由“建筑钢结构建造商”向“钢结构建筑系统集成商”转型，并且明确了“引领需求、集成创新、整合资源，实现规模与效益齐飞”的发展思路。为落实上述发展战略，公司以绿色集成建筑及国际业务为切入点，通过2014年度非公开发行股票募集资金投入相关产能建设，在增加新的利润增长点的同时推动公司产业战略升级，从而巩固提升公司的核心竞争并实现长期可持续发展。本次公司债券发行有助于优化公司债务结构，减轻公司营运资金压力，增强公司业务承接能力，保障公司未来业务的持续增长并提升长期盈利能力。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
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65MW光伏电站BT项目合同系公司所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集团有限公司签订，浙江精工能源科技集团有限公司为本公司控股股东管理层控制的公司—中建信控股集团有限公司所实际控制的企业，故上述事项构成关联交易。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、其他重要事项
（一）对外担保
截至本预案公告之日，公司不存在向控股子公司以外的公司或相关主体提供担保的情形。
（二）未决诉讼或仲裁事项
截至本预案公告之日，公司不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁事项。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
二零一五年四月三日