股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2015-17
大唐华银电力股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150389号）：“我会依法对你公司提交的《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次发行股份购买资产事宜尚须获得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
备查文件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
大唐华银电力股份有限公司
董事会
2015年4月4日
附件：一次反馈意见
2015年3月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过94，062万元，扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金。请你公司结合是否有利于提高重组项目的整合绩效、上市公司及标的资产行业特点、生产经营规模和实际经营需求、财务状况、所需流动资金测算等方面，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性及募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.请你公司结合国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利状况，补充披露标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，湘潭公司和耒阳资产均为火电公司。报告期湘潭公司毛利率分别为8.71%、17.23%、15.81%，耒阳资产毛利率分别为4.98%、10.01%、12.23%。请你公司补充披露：1）报告期湘潭公司毛利率波动的原因。2）报告期湘潭公司和耒阳资产毛利率存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，标的资产最近三年发电设备利用小时数存在较大波动，其中湘潭公司分别为5005小时、3594小时、3791小时，耒阳资产分别为5507小时、3617小时、4288小时，张水公司分别为2676小时、3638小时、3114小时。请你公司补充披露标的资产未来发电设备利用小时数的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.请你公司补充披露：1）湘潭公司与湖南大唐燃料开发有限责任公司、湘潭飞宏实业公司之间，耒阳资产与湖南大唐燃料开发有限责任公司、耒阳耒能实业有限责任公司、湖南亿泰环保科技股份有限公司之间关联销售、采购交易、资产租赁交易的作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2）关联交易结算模式，相关收入、费用的确认依据、确认时点，并结合关联方经营状况、信用期，说明上述关联交易是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.请你公司补充披露：1）标的资产与关联方之间其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，本次交易中除湘潭公司以划拨方式使用32宗国有土地外，张水公司和耒阳电厂使用的土地都为出让性质。同时，中地华夏土地房地产评估有限公司2014年12月20日出具的土地估价报告中显示，估价对象中的53宗土地在评估基准日时仍为国有划拨土地，于基准日后办理了出让手续，根据本次评估目的，评估中设定为出让土地使用权。请你公司：1）补充披露重组报告书与中地华夏土地房地产评估有限公司出具的土地估价报告就本次交易涉及的国有划拨土地披露不一致的原因。2）补充披露湘潭公司划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准同意。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司、划拨用地中包含部分公共设施用地和城镇住宅用地是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，湘潭公司本次纳入评估范围的土地使用权共46宗，包括14宗工业出让地及32宗工业划拨地，资产基础法估计共95，932.25万元，其中划拨地估价21，859.38万元。请你公司补充披露上述32宗工业划拨地评估作价的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10.请你公司：1）结合湘潭公司和耒阳资产煤炭采购和使用情况及煤炭未来价格走势，量化分析并补充披露煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响。2）就煤炭价格变动对本次交易评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11.请你公司：1）补充披露标的资产2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合理性。2）就毛利率变动对估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，本次交易拟购买大唐耒阳发电厂全部经营性资产（包括相关负债），涉及债务转移。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，本次交易对耒阳资产职工安置按照“人随财产及业务走”的基本原则，由相关安置人员与耒阳电厂和华银电力签署劳动合同变更协议。请你公司补充披露：1）对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，耒阳电厂在经营性资产置出后是否具备安置能力。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，责任承担的主体及方式。3）是否存在上市公司承担责任的风险，如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，耒阳电厂拥有多项资质许可，取得了相关部门对项目建设的批准文件。请你公司补充披露：1）上述资质许可、批准文件置入上市公司的具体安排、费用承担方式、预计办毕期限，以及对上市公司日常经营的影响。2）有关资质许可有效期届满后的续展安排及最新进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，你公司与商务部商谈经营者集中申报事宜。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得商务部关于经营者集中经营的批准文件。2）如需要，请补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。3）如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.大唐集团承诺将非上市公司的火电资产（除河北省的火电业务资产以外）不迟于2018年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入大唐国际发电股份有限公司。申请材料显示，本次交易涉及的湘潭公司、耒阳电厂主营业务均为火力发电。请你公司补充披露：1）大唐集团以往作出的相关承诺以及承诺履行情况。2）请大唐集团进一步梳理解决下属企业同业竞争的承诺与安排，明确各上市公司未来业务发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，华银电力存在高管人员在大唐集团湖南分公司兼任职务的情况。请你公司补充披露以上兼职问题解决的最新进展、预计完成的时间，以及对上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，湘潭公司部分房屋未取得权属证明。请你公司补充披露权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.请你公司补充披露申请材料中将湘潭公司、张水公司有关质押担保披露为对外担保的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.请你公司补充披露标的资产2014年电力生产情况，包括但不限于装机容量、发电量、上网电量、发电设备利用小时数等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21.请你公司结合标的资产资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露标的资产财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn