证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：2015-027

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  关于对上海证券交易所问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月2日，我司收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2015】0291号《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司实际控制人认定事项的问询函》（以下简称“问询函”），要求海南建桐投资管理有限公司（以下简称“海南建桐”）对2015年4月1日披露的《海南椰岛详式权益变动报告书》中相关内容进行进一步说明，经我司向海南建桐征询，现将海南建桐的回复内容公告如下：

  一、请你公司向中建投资本征询，请其说明作为北京嘉程的管理人，其管理的事务是否即为合伙事务；如是，请其说明作为北京嘉程有限合伙人和管理人是否符合《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第六十八条的规定，其通过北京嘉程实现对海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”）的控制是否存在法律瑕疵；如否，请其说明具体的管理事务。

  回复：

  1、中建投资本作为北京嘉程的管理人，根据《北京嘉程资产管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，享有“调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议，并根据普通合伙人的授权代表本合伙企业签署和交付相关文件”等合伙事务的管理权，中建投资本管理的事务是合伙事务。

  2、从《合伙企业法》立法目的分析，《合伙企业法》第六十八条系基于有限合伙人与普通合伙人在合伙企业中责任承担方式的不同对有限合伙人执行合伙事务的限制性规定，而中建投资本管理北京嘉程的合伙事务，是基于其依据《合伙协议》约定接受委托取得的管理人身份，而非基于其有限合伙人身份。同时，虽然晨曦公司作为普通合伙人及执行事务合伙人依据意思自治原则将合伙事务委托中建投资本作为管理人进行管理，但晨曦公司仍然作为普通合伙人对北京嘉程债务承担无限连带责任。并且，该种委托并未损害任何第三方权利。

  因此，中建投资本作为北京嘉程的有限合伙人并接受执行事务合伙人委托担任管理人，不违反《合伙企业法》第六十八条的规定。中建投资本通过北京嘉程实现对海南椰岛的控制不存在法律瑕疵。

  二、请你公司向晨曦公司征询，请其说明作为北京嘉程的普通合伙人，是否执行合伙事务；如不执行合伙事务，请说明其作为北京嘉程普通合伙人且不执行合伙事务是否符合《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条的规定，并请说明是否通过北京嘉程参与对海南椰岛的管理。

  回复：

  晨曦公司是北京嘉程的普通合伙人和执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。晨曦公司经全体合伙人一致同意作为执行事务合伙人在《合伙协议》中将合伙事务委托中建投资本管理，中建投资本实际控制北京嘉程。

  《合伙企业法》第六十七条规定，“普通合伙人执行合伙事务”，但是法律并未限制普通合伙人将全部或部分合伙事务委托给第三方执行，也未明确限制受托方是合伙企业的有限合伙人。因此晨曦公司将北京嘉程合伙事务委托有限合伙人中建投资本管理并不与《合伙企业法》第六十七条的规定冲突，也并未损害合伙企业、其他合伙人及第三方的利益。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年4 月3日