证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015—20

  深圳华侨城股份有限公司关于非公开发行股票有关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”、“本公司”、“公司”）非公开发行A股股票相关事项已获公司2015年3月19日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过，尚待公司股东大会的审议批准。本次非公开发行股票拟募集现金约80亿元，其中约9.85亿元将用于收购本公司三家控股子公司的少数股权：武汉华侨城实业发展有限公司（以下简称“武汉华侨城”）15.15%股权、上海华侨城投资发展有限公司（以下简称“上海华侨城”）9.87%股权和深圳市华侨城国际酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）38.78%股权（以下简称“本次交易”）。公司现将上述少数股权的具体情况说明如下：

  一、收购武汉华侨城15.15%股权项目

  （一）项目基本情况

  本公司拟将本次非公开发行募集资金中59,678.76万元的资金用于收购由公司控股股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）持有的武汉华侨城15.15%股权，收购完成后本公司对武汉华侨城的直接及间接持股比例合计将上升为100%。

  （二）交易标的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：武汉华侨城实业发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：姚军

  注册资本：117,860.45万元

  注册地址：武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道186号

  成立日期：2009年10月21日

  经营范围：旅游及关联产业投资；景区策划、设计、施工与经营；旅游商品制作与销售；园林雕塑，园艺、花卉设计与开发；旅游交通服务；体育运动俱乐部；文艺活动策划，文艺演出，舞台设计、制作，演出服装、道具制作；酒店投资开发与经营；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）；广告设计、制作与发布；房地产投资开发与经营，房屋出租、维修，物业管理；建筑材料、装饰材料、五金水暖、电工器材、家具销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；停车服务、餐饮服务，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、国产卷烟、雪茄烟零售，体育健身（游泳、水上娱乐）（仅限分支机构凭有效资质证经营）。

  2、主要业务发展情况

  武汉华侨城于2009年在武汉市注册成立。公司在武汉投资建设的武汉华侨城大型旅游综合项目位于东湖国家生态旅游风景区北岸，占地约3,167亩，由生态社区和文化旅游两大板块组成，包括欢乐谷公园、独立水公园、开放式的都市文化休闲区、主题酒店和主题社区，集合主题公园、都市娱乐、主题酒店、人文艺术、生态居住等多种功能，用“四大公园、四大文化中心、两个主题酒店、一个国际文化湾区”的产品形态，打造一个创新型的生态文化旅游示范区和多元化的现代服务业聚集区。

  最近三年，武汉华侨城营业收入及盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、股权及控制关系

  （1）主要股东及持股比例

  截至目前，本公司、本公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司，以及华侨城集团分别持有武汉华侨城50.91%、33.94%和15.15%的股权。

  （2）原高管人员的安排

  本次非公开发行完成后，武汉华侨城高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

  4、财务情况

  最近两年，武汉华侨城经审计的主要财务数据（合并财务报告口径）如下：

  （1）最近两年的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （2）主要财务指标

  ■

  （3）主要负债情况

  单位：万元

  ■

  （4）主要成本费用情况

  单位：万元

  ■

  5、主要资产权属情况、对外担保情况

  截至2014年12月31日，武汉华侨城资产总额为1,003,388.69万元，其中流动资产573,294.37万元，固定资产126,883.14万元，非流动资产430,094.33万元，非流动资产占比为42.86%。公司主要资产的权属无争议。

  截至2014年12月31日，武汉华侨城无对外担保情形。

  6、标的资产抵押、质押及其他权属瑕疵情况

  截至目前，华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情况。

  7、武汉华侨城关联方资金占用情况

  截至2014年12月31日，武汉华侨城不存在除华侨城及其合并范围子公司外的其他关联方资金占用情况。

  （三）关于收购资产定价合理性的讨论与分析

  本次交易标的股权的转让价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经华侨城集团备案的评估报告结果为依据确定。

  1、评估方法的选择

  根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的以2014年12月31日为评估基准日的《华侨城集团公司拟将所持有的武汉华侨城实业发展有限公司股权转让给深圳华侨城股份有限公司项目评估报告（中企华评报字（2015）第3132号）》，武汉华侨城股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。

  2、资产基础法评估技术说明

  （1）流动资产

  评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。

  货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

  应收款项的评估，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。

  预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

  原材料、外购商品，根据清查核实后数量乘以市场价格确定评估值。

  房地产开发产品，根据以下公式计算：

  开发产品评估价值=项目预计销售金额-销售费用-销售税金及附加-管理及其他费用-土地增值税-所得税-合理的净利润

  房地产开发成本，根据以下公式计算：

  开发成本评估价值=项目预计销售金额－销售费用－销售税金及附加－管理及其他费用－续建专业支出－土地增值税－所得税－投资利息－续建支出利润－已完工部分对应的合理利润

  （2）机器设备

  对机器设备的评估，主要采用成本法。计算公式如下：

  评估值=重置全价×成新率

  1）重置全价的确定

  对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：

  需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本

  不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费

  其中：设备购置费为含税价。

  ① 设备购置费

  国产设备，对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

  对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费

  ② 运杂费

  若设备购置费包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。具体计算公式为：

  设备运杂费=设备购置费×运杂费率

  ③ 安装调试费

  查询设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定，综合测算确定其费用。

  ④ 前期及其他费用

  前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等，根据有关规定进行计算。

  ⑤ 资金成本

  资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用几项之和为基数确定。

  重置全价计算公式中的设备购置价格为设备含税出厂价。

  对运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其它费用（如牌照费）来确定其重置全价，即：

  重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费

  2）成新率的确定

  ①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。

  成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

  ②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

  成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

  ③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、尚可使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

  年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

  里程成新率＝（经济行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

  3）评估值的确定

  评估值=重置全价×成新率

  （3）房屋构筑物

  1）房屋建筑物重置全价的确定

  重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程综合造价。

  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其重置单价。

  根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。根据基准日贷款利率和项目的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

  2）综合成新率的确定

  对于建（构）筑物，依据其耐用年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

  综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

  3）评估值的确定

  评估值=重置全价×综合成新率

  （4）在建工程

  在建工程采用成本法评估。

  1）已完工项目

  对于评估基准日已完工，主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零；对于已经确认应付未付工程款的项目，按照核实后账面值确认评估值。

  2）未完工项目

  对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。

  （5）土地使用权

  根据本次评估目的，采用基准地价修正法。

  基准地价修正法

  基准地价系数修正法是以基准地价评估成果为依据，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价影响系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其计算公式如下：

  V＝Vlb×（1±∑Ｋi）×Kj

  式中：V——土地价格；

  Vlb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

  ∑Ｋi——宗地地价区域因素修正系数；

  Kj——估价基准日、土地使用年期、容积率、宗地面积、宗地形状等其他修正系数。

  （6）长期待摊费用

  长期待摊费用以核实后的账面值确认评估值。

  （7）递延所得税资产

  递延所得税资产以核实后的账面值确认评估值。

  （8）负债

  关于流动负债中的短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债，以及非流动负债中的长期借款的评估，中企华评估根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值确定评估值。

  3、收益法评估技术说明

  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  （1）企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

  ①经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

  ■

  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

  Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  r：折现率（加权平均资本成本，WACC）；

  n：预测期；

  被评估单位房地产项目于2020年开发销售完毕，但公园、酒店、商业经营正常，被评估单位于2021年将不受房地产经营影响而达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。

  i：预测期第i年；

  g：永续期增长率，本次评估假设永续期增长率为0。

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  上式中，息前税后净利润=主营业务收入-营业税金及附加-营业成本-销售费用-管理费用-所得税

  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

  ■

  其中：Ke：权益资本成本；

  Kd：付息债务资本成本；

  债务资本成本按评估基准日1-5年期贷款利率为6%确定；

  E：权益的市场价值；

  D：付息债务的市场价值；

  t：所得税率。

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

  ■

  其中：rf：无风险利率：

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，本次评估以3.6219%作为无风险收益率。

  MRP：市场风险溢价：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%

  则：MRP=6.29%+0.90%=7.19%

  β：权益的系统风险系数:

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  式中：

  ■

  由于武汉华侨城的经营模式是“旅游+酒店+房地产”，本次采用作为可比公司涵盖有房地产、酒店和旅游行业的上市公司，直接用其有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。通过查询WIND资讯，相关上市公司的平均β值为0.8049，被评估单位企业自身的D/E值为0.89。

  rc：企业特定风险调整系数。

  企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。考虑到武汉华侨城经营环境单一、规模小，且管理水平正在提升中，总体抗风险能力较弱。因此，待估企业特有风险系数取1%。

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  Ke=14.27%

  综上：加权平均资本成本计算为：

  ■=9.67%

  ②溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

  ③非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。

  （2）付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

  4、收购武汉华侨城15.15%股权的评估结果

  资产基础法下，武汉华侨城截至评估基准日总资产账面价值为1,003,388.69万元，评估价值为1,157,573.63万元，增值额为154,184.93万元，增值率为15.37%；净资产账面价值为239,734.31万元，评估价值为393,919.24万元，增值额为154,184.93万元，增值率为64.31%。

  武汉华侨城股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：

  评估基准日：2014年12月31日

  单位：万元

  ■

  收益法下，评估后的武汉华侨城股东全部权益价值为390,345.14万元，增值额150,610.83万元，增值率为62.82%。

  两种方法评估结论存在差异的原因主要如下：

  资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。

  此次评估目的是为委托方转让被评估单位股权提供参考依据，由于武汉华侨城未来入园流量、门票价格存在不确定性，将对企业的未来收益产生直接影响，进而影响收益法结果。而资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估，能够完整反映企业价值，综合分析此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。即：武汉华侨城的股东全部权益评估结果为393,919.24万元。武汉华侨城15.15%股权评估价值为59,678.76万元。华侨城集团已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：253720150030491）。

  公司与华侨城集团协商确定收购武汉华侨城15.15%股权的交易价格最终确定为59,678.76万元。

  5、资产基础法下评估增值的原因分析

  运用资产基础法进行评估后，评估结果与账面值相比发生了变动，其变动情况及原因主要为：

  （1）流动资产评估值681,402.26万元，评估增值108,107.89万元，增值率18.86%。评估增值原因主要是由于开发产品及开发成本考虑了部分开发利润所致。

  （2）房屋建筑物原值评估增值5,220.30万元，增值率7.48%；净值评估增值13,879.47万元，增值率24.46%。评估增减值原因主要如下：

  ①房屋建筑物：基准日人工费用和机械使用费用均有较大幅度增长，造成评估原值增值；房屋剩余折旧年限短于评估使用的尚可使用年限，以及评估原值增值导致净值增值。

  ②构筑物：将设备应该分摊的前期及其他费用评估为零，造成评估减值。

  （3）机器设备原值评估增值21,736.58万元，增值率24.36%；净值评估增值12,292.14万元，增值率17.53%。评估增值原因主要为机器设备评估增值，由于机器设备账面价值中未包含前期费用和资金成本，本次评估进行了正常计算，另外将在建工程未结转完的部分纳入机器设备进行评估。

  （4）在建工程评估值为93,974.78万元，评估减值14,954.52万元，减值率13.73%。评估减值原因是土建工程中主体已结转固定资产但部分费用未结转的，由于其价值在机器设备评估值中已包含，因此评估值为零，造成评估减值。

  （5）土地使用权评估值为216,276.70万元，评估增值32,656.51万元，增值率17.78%，原因是近年来土地价格上涨导致评估增值。

  6、董事会意见

  （1）评估机构的独立性

  本次交易的评估机构为中企华评估，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （2）关于评估假设前提的合理性

  中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  （4）关于评估定价的公允性

  本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

  综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  （四）标的资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

  1、2012年华侨城集团增资武汉华侨城涉及的评估情况

  （1）评估情况

  根据国务院国资委《关于华侨城集团公司2011年国有资本经营预算有关问题的批复》（国资收益[2011]1368号）文件精神，华侨城集团于2012年12月20日对武汉华侨城增资20,800万元。增资完成后，华侨城集团持有武汉华侨城股权比例为9.24%。

  根据中企华评估出具的以2011年12月31日为评估基准日的《华侨城集团拟对武汉华侨城实业发展有限公司增资项目评估报告》（中企华评报字（2012）第1245号），武汉华侨城股权价值评估采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估的净资产价值为204,258.50万元，收益法评估的净资产价值为201,960.98万元，差异为-2,297.52万元，差异率为-1.12%。两种方法评估结论存在差异的原因主要如下：资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。由于宏观经济趋于下行之中，百姓旅游支出减少导致企业收入增长缺少动力，预期效益不理想，导致收益法评估结论低于资产基础法。该次评估目的是为被评估单位增资提供参考依据，由于武汉华侨城评估基准日主要资产全部处于在建状态，还未正式开园营业，未来欢乐谷开园营业以后，入园流量、门票价格存在不确定性，水公园开园后也存在这个问题，将对企业的未来收益产生直接影响，进而影响收益法结果。而资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估，能够完整反映企业价值，综合分析该次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。根据以上评估工作，该次评估结论采用资产基础法评估结果，即：武汉华侨城股东全部权益的评估结果为204,258.50万元，较净资产账面值评估增值110,246.63万元，增值率为117.27%。

  该次华侨城集团增资武汉华侨城的交易以资产评估价格为依据。

  （2）该次评估结果与最近一次评估结果的差异情况

  公司本次收购武汉华侨城15.15%股权涉及的武汉华侨城股东全部权益价值评估结果较2012年华侨城集团增资武汉华侨城涉及的武汉华侨城股东全部权益价值评估结果增加189,660.74万元，评估增值原因主要如下：

  ①武汉华侨城净资产账面值增加145,722.44万元，其中华侨城集团2012年对武汉华侨城增资20,800万元，华侨城集团2013年对武汉华侨城增资20,000万元；期间武汉华侨城可供分配净利润增加104,922.44万元；

  ②武汉华侨城评估净增值43,938.30万元，主要是基于市场价值上升和公司投入增加，武汉华侨城无形资产和房地产存货评估净增值30,502.66万元。

  2、2013年华侨城集团增资武汉华侨城涉及的评估情况

  （1）评估情况

  根据国务院国资委《关于华侨城集团公司2012年国有资本经营预算有关问题的批复》（国资收益[2012]982号）文件精神，华侨城集团于2013年12月17日对武汉华侨城增资20,000万元。增资完成后，华侨城集团持有武汉华侨城15.15%股权。

  根据中企华评估出具的以2012年12月31日为评估基准日的《华侨城集团拟对武汉华侨城实业发展有限公司增资项目评估报告》（中企华评报字（2013）第1182号），武汉华侨城股权价值评估采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估后的武汉华侨城股东全部权益价值为287,037.17万元，收益法评估后的武汉华侨城股东全部权益价值为225,609.07万元，两者相差61,428.10万元，差异率为27.23%。两种方法评估结论存在差异的原因主要如下：资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。由于宏观经济增长速度趋缓，百姓旅游支出减少导致企业收入增长缺少动力，预期效益不理想，导致收益法评估结论低于资产基础法。此次评估目的是为被评估单位增资提供参考依据，由于武汉华侨城评估基准日部分游乐设备还处于在建状态，且还有规划中的游乐设备待投资建设，未来入园流量、门票价格存在不确定性，将对企业的未来收益产生直接影响，进而影响收益法结果。而资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估，能够完整反映企业价值，综合分析该次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。即武汉华侨城股东全部权益评估结果为287,037.17万元，较净资产账面值评估增值143,485.61万元，增值率为99.95%。

  该次华侨城集团增资武汉华侨城的交易以资产评估价格为依据。

  （2）该次评估结果与最近一次评估结果的差异情况

  公司本次收购武汉华侨城15.15%股权涉及的武汉华侨城股东全部权益价值评估结果较2013年华侨城集团增资武汉华侨城涉及的武汉华侨城股东全部权益价值评估结果增加106,882.07万元，其中评估增值原因主要如下：

  ①武汉华侨城净资产账面值增加96,182.75万元，其中华侨城集团2013年对武汉华侨城增资20,000万元；期间武汉华侨城可供分配净利润增加76,182.75万元；

  ②武汉华侨城评估净增值10,699.32万元，主要是由于人工费用和机械使用费用均有较大幅度增长，该公司固定资产和在建工程净增值6,688.14万元，投资性房地产净增值2,198.79万元。

  （五）本次收购对本公司未来发展的重要意义

  通过本次收购，将有效加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于整合内部资源，进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力，提升可持续竞争能力；二是有利于本公司提升盈利能力，武汉华侨城具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力，做大做强本公司文化旅游主营业务。

  （六）拟购买股权涉及的相关报批事项

  本次交易中上市公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。

  二、收购上海华侨城9.87%股权项目

  （一）项目基本情况

  本公司拟将本次非公开发行募集资金中9,929.76万元的资金用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的上海华侨城9.87%股权，收购完成后本公司对上海华侨城的直接及间接持股比例合计将上升为100%。

  （二）交易标的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：上海华侨城投资发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：刘冠华

  注册资本：44,379.89万元

  注册地址：上海市松江区佘山林湖路888号

  成立日期：2006年3月9日

  经营范围：旅游及其关联产业投资；游览景区管理；游乐场；游泳场所开放；景区策划、设计、施工；景区景点策划及管理的咨询业务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理；从事货物及技术的进出口业务；组织策划文化艺术活动，系统内职工培训，展览展示服务；设计制作雕塑、演出服装及道具；园林设计；公共停车场经营；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售；大型饭店（含熟食卤味），快餐店（不含熟食卤味）；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；以下分支机构经营：预包装食品零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  2、主要业务发展情况

  上海华侨城是由华侨城集团、深圳华侨城控股股份有限公司、深圳华侨城房地产开发有限公司于2006年3月在上海共同设立的大型实业投资公司，主要经营范围为旅游、房地产项目的投资开发与建设经营。上海华侨城位于上海市松江区佘山国家旅游度假区，目前主要运营的旅游项目包括上海欢乐谷、玛雅水公园等。

  最近三年，上海华侨城营业收入及盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、股权及控制关系

  （1）主要股东及持股比例

  截至目前，本公司、本公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司，以及华侨城集团分别持有上海华侨城58.58%、31.55%和9.87%的股权。

  （2）原高管人员的安排

  本次非公开发行完成后，上海华侨城高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

  4、财务情况

  最近两年，上海华侨城经审计的主要财务数据（合并财务报告口径）如下：

  （1）最近两年的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （2）主要财务指标

  ■

  （3）主要负债情况

  单位：万元

  ■

  （4）主要成本费用情况

  单位：万元

  ■

  5、主要资产权属情况、对外担保情况

  截至2014年12月31日，上海华侨城资产总额为270,335.66万元，其中流动资产13,026.93万元，固定资产104,956.71万元，非流动资产257,308.73万元，非流动资产占比为95.18%。公司主要资产的权属无争议。

  截至2014年12月31日，上海华侨城无对外担保情形。

  6、标的资产抵押、质押及其他权属瑕疵情况

  截至目前，华侨城集团持有的上海华侨城9.87%股权不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情况。

  7、上海华侨城关联方资金占用情况

  截至2014年12月31日，上海华侨城不存在除华侨城及其合并范围子公司外的其他关联方资金占用情况。

  （三）关于收购资产定价合理性的讨论与分析

  本次交易标的股权的转让价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经华侨城集团备案的评估报告结果为依据确定。

  1、评估方法的选择

  根据中企华评估出具的以2014年12月31日为评估基准日的《华侨城集团公司拟转让所持有上海华侨城投资发展有限公司股权给深圳华侨城股份有限公司项目评估报告（中企华评报字（2015）第3133号）》，上海华侨城股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。

  2、资产基础法评估技术说明

  （1）流动资产

  评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款和存货。

  1）货币资金，包括现金、银行存款及其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

  2）应收款项的评估，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为预计风险损失扣除后计算评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

  3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

  4）应收利息，通过查阅委托贷款协议、贷款期限、金额、利率等，在确认利息计算无误基础上，以核实后的账面值作为评估值。

  5）外购原材料、外购商品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。

  （2）持有至到期投资

  持有至到期投资为关联方委托贷款，评估人员在了解利息已经计提并在应收利息科目核算基础上，以核实后账面值确定评估值。

  （3）可供出售金融资产

  可供出售金融资产为上海华侨城对深圳华侨城国际传媒演艺有限公司投资，因上海华侨城持有该公司10%股权，对于参股的长期投资，根据企业投资时间及公司基准日经营状况，经分析其历年盈利状况及未来的发展前景的判断，本次评估在深圳华侨城国际传媒演艺有限公司层面以合并报表口径测算该公司股东权益价值。按经评估后股东全部权益价值乘以所持有股权比例确定可供出售金融资产的价值。

  （4）机器设备

  对机器设备的评估，主要采用成本法。计算公式如下：

  评估值=重置全价×成新率

  1）重置全价的确定

  重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+代理服务费+辅助配套设施费+前期费用及其他费用+资金成本

  其中：设备购置费为含税价。

  ① 设备购置费

  国产机器设备主要依据《2014中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。

  对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费

  ② 运杂费

  根据国家发改委颁布的《最新资产评估数据手册》的相关内容，结合设备生产厂家到安装地的距离和采用的运输工具，测算运杂费率。其中包括了设备从生产厂到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。具体计算公式为：

  设备运杂费=设备购置费×运杂费率

  ③ 安装调试费

  查询设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定，综合测算确定其费用。

  ④ 代理服务费

  代理服务费用是上海华侨城委托香港华侨城有限公司进口游艺设备的费用，根据有关合同进行计算。

  ⑤ 辅助配套设施费

  辅助配套设施费是为大型游艺设备所需配套的安装工程及各项工程物质，参考相关合同进行计算。

  ⑥ 前期费用及其他费用

  前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等，根据有关规定进行计算。

  ⑦ 资金成本

  资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、前期费用等为基数确定。

  对于零星购置设备，一般不需要安装，且基本是送货上门没有运费，其他费用和资金成本可忽略不计。通过查询市场价格，以设备购置价确定为设备的重置全价。

  对运输车辆，按基准日交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格加上车辆购置税和其它费用来确定其重置全价，即：

  重置全价=含税购置价+含税购置价×车辆购置税税率/（1+增值税税率）+其它费用

  注：式中增值税税率为17%，车辆购置税税率为10%。

  对于上海牌照的车辆，在确定重置全价时对其车辆牌照费单独进行评估，不计算成新率。

  2）成新率的确定

  ① 机器设备

  对于游乐设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。

  成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

  ② 对于一般设备、办公设备，主要采用年限法确定成新率。

  成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

  ③ 对正常使用的车辆依据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，再根据孰低法确定理论率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的则不调整。

  年限成新率＝（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%

  里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

  对于购置时间较长的设备，以二手价进行评估。

  3）评估值的确定

  评估值=重置全价×成新率

  （5）房屋构筑物

  1）房屋建筑物重置全价的确定

  重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

  ① 对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程综合造价。

  ② 对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其重置单价。

  根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。根据基准日贷款利率和项目的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

  2）综合成新率的确定

  ①对于价值大、重要的建（构）筑物综合成新率按照以下公式确定：

  综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

  式中：尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

  ②对于单位价值小，结构相对简单的建筑物，主要采用年限法确定成新率。

  3）评估值的确定

  评估值=重置全价×综合成新率

  （6）在建工程

  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

  1）开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

  2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。

  资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2

  其中：利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定。

  3）费用类支出经核实费用的合理性后按账面值确定为评估值。

  （7）土地使用权

  根据《城镇土地估价规程》的相关内容，土地估价主要方法有市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法、剩余法、收益还原法等。

  1）6~8号划拨用地

  6~8号划拨用地为公共设施用地，已办理《上海市房地产权证》[沪房地松字(2006)第015777号、沪房地松字(2006)第015787号、沪房地松字(2006)第015786号]。

  上海目前使用的基准地价中无公共设施用地的基准地价，且基准地价难以反映该划拨用地的真实地价，因此基准地价系数修正法不适合使用。

  剩余法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。其适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价。本次评估估价对象为公共设施用地，当地开发完成后的公共设施房地产多为自用，市场价格难以确定，故本次估价不宜采用剩余法。

  由于公共设施用地的土地市场成交及出租可比案例很少，因此不宜采用市场比较法和收益还原法进行评估。

  评估人员通过对待估宗地区域内用地类型调查分析，认为其周边有较多的征地拆迁补偿案例，土地成本逼近法计算出来的价格能够反映地块的公允市场价值，故本次评估采用成本逼近法进行评估。

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。其基本公式为：

  土地价格＝土地取得费＋土地补偿费+青苗补偿费+安置补偿费+财产补偿费+耕地开复垦费+税费＋契税+土地开发费+投资利息＋投资利润

  2）酒店地块

  根据《国有建设用地使用权出让合同》[沪松规土(2010)出让合同第53号]的有关内容及上海市规划和国土资源管理局出让公告内容，待估对象于估价基准日的土地用途为商业(度假酒店、宾馆)。本次评估委估对象土地用途根据《国有建设用地使用权出让合同》[沪松规土(2010)出让合同第53号]设定为商业，区域内土地开发均达到“七通一平”。

  剩余法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。其适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价。本次评估估价对象为商业（度假酒店、宾馆）用地，当地开发完成后的度假酒店、宾馆地产多为自用，市场价格难以确定，故本次估价不宜采用剩余法。

  收益还原法是在估算土地在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的还原率，将估价对象在未来每年的纯收益折算为估价基准日收益总和的一种方法。其适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价。本次估价，估价对象所处区域内的度假酒店、宾馆用地没有通过租赁方式取得的案例，以收益还原法进行估价的市场资料不足，故本次评估不宜采用收益还原法作为本次的估价方法。

  委估对象为商业（度假酒店、宾馆用地），委估对象周边近期存在类似商业用途的宗地交易案例，所以可以采用市场比较法。

  委估对象为商业（度假酒店、宾馆用地），上海目前使用的2013年基准地价中有该用途商业的基准地价，且颁布使用的基准地价距评估基准日较近，可以对期日、区域及个别因素进行修正，可以采用基准地价法。

  市场比较法

  市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地估价基准日地价的方法。

  其基本计算公式如下：

  评估对象比准价格＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

  其基本计算公式如下：

  V1＝（基准地价×K1±K2）×（1+∑K）×K3×K4

  式中：

  V1──基准地价系数修正法评估的宗地地价

  K1──期日修正系数

  ∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数

  K2──开发程度修正

  K3──土地使用年期修正系数

  K4──容积率修正系数

  （8）其他无形资产

  本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

  （9）长期待摊费用

  长期待摊费用的核算内容主要为影片租赁费、办公室装修费、表演费和绿化费，评估人员调查了解长期待摊费用发生的原因，查阅装饰装修的相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确，以核实后的账面值确定为评估值。

  （10）负债

  关于流动负债中的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，一年内到期的非流动负债以及非流动负债中的长期应付款的评估，中企华评估根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值确定评估值。

  3、收益法评估技术说明

  未来收益折现法评估常用的评估模型为企业自由现金流模型。该模型是先预测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到股东全部权益价值。

  基本公式介绍：

  股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值

  企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

  （1）企业整体价值

  ①经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

  ■

  其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值

  Fi——企业未来第i年预期自由现金流量

  Fn——永续期预期自由现金流量

  r——折现率

  i——收益期计算年

  n——预测期

  评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2019年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。

  g：永续期增长率，本次评估假设永续期增长率为0。

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  上式中，息前税后净利润=主营业务收入-营业税金及附加-主营业务成本-销售费用-管理费用-所得税

  折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

  ■

  其中：Ke：权益资本成本；

  Kd：付息债务资本成本；

  评估基准日被评估单位付息债务以基准日执行的一年期金融机构贷款利率6.0%为基础确定。

  E：权益的市场价值；

  D：付息债务的市场价值；

  t：所得税率。

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

  ■

  其中：

  rf：无风险利率：

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取Wind资讯查询的到期日距离评估基准日为10年期的银行间国债到期收益率为3.6219%确定无风险收益率。

  MRP：市场风险溢价：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：MRP=6.29%+0.90%=7.19%

  β：权益的系统风险系数:

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  式中：

  ■

  D/E:被评估企业的目标资本结构。

  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司基准日的βI值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值0.5664作为被评估单位的βU值，取被评估企业自身资本结构0.78作为被评估单位的目标资本结构。

  被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  ■

  企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。待估企业账面无长短期负债，但有大量的长期无息负债存在，有较高的融资需求意愿，风险较大。因此，待估企业特有风险系数取5.00%。

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  ■=15.08%

  综上：加权平均资本成本计算为：

  ■=10.44%

  ②溢余资产价值

  溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，综合考虑企业营业成本、营业税金及附加、管理费用、营业费用等各项费用资金周转次数，经综合分析计算确定评估基准日的溢余资金。

  ③非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括预付账款中的机票款、A地块代缴税费等款项、应收利息、持有到期投资、其他应收工程款、在建工程酒店前期费用、其他应付款及应付账款中涉及的工程款等。

  (下转42版)