第二届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-009
葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2015年4月2日在公司会议室召开，本次会议通知及议案于2015年3月27日通过书面形式发出。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至 2014年12月31日，公司以自筹资金对募集资金投资项目的实际可置换金额合计为人民币62,621.74万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2014 年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了“瑞华核字【2015】 01670013号”《葵花药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
各募集资金投资项目具体投入金额如下:
单位：人民币万元
■
同意公司用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金 62,621.74万元人民币。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于使用募集资金对公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》
公司上市募投项目中五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目，由公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司（以下简称五常葵花）负责实施，该公司的股权比例为本公司持股99.82%，本公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司持股0.18%。此项目设计投资总额为18,935.53万元。
（一）增资扩股
同意使用募集资金对黑龙江葵花药业股份有限公司增资4400万元，全部计入注册资本；增资完毕后，五常葵花注册资本10000万元。其中公司持股五常葵花99.9%，葵花药业集团医药有限公司持股0.1%。
（二）财务资助
同意该募投项目实施尚需投入的募投资金，公司以专项财务资助方式实施。资助费用根据资助金额和资助时间，按照双方协定的利率（同期银行贷款基准利率）向五常葵花收取资金使用费。授权公司总经理根据公司《募集资金管理制度》执行上述募集资金后续投入。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于使用募集资金对公司全资子公司哈尔滨葵花药业有限公司增资实施募集资金投入的议案》
公司上市募投项目中研发中心项目，由公司全资子公司哈尔滨葵花药业有限公司（以下简称哈葵花）负责实施，此项目设计投资总额为4,881.62万元。
同意使用募集资金对哈葵花增资4,881.62万元，全部计入注册资本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于使用募集资金对公司全资子公司葵花药业集团（佳木斯）有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》
（一）增资扩股
公司上市募投项目中佳木斯公司异地建设项目，由公司全资子公司葵花药业集团（佳木斯）有限公司（以下简称佳木斯公司）负责实施，此项目设计投资总额为13,562.58万元。
公司决定使用募集资金对葵花药业集团（佳木斯）有限公司增资7,500万元，全部计入注册资本。增资完毕，佳木斯公司注册资本为10,000万元。
（二）财务资助
同意该募投项目实施尚需投入的募投资金，公司以专项财务资助方式实施。资助费用根据资助金额和资助时间，按照双方协定的利率（同期银行贷款基准利率）向佳木斯公司收取资金使用费。授权公司总经理根据公司《募集资金管理制度》执行上述募集资金后续投入。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
鉴于吴淑华女士辞去公司副总经理、财务负责人职务，经公司总经理提名，聘任朱同明先生为公司副总经理、财务负责人职务，任期至本届董事会届满。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年4月2日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-010
葵花药业集团股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2015年4月2日在公司会议室召开，应到监事三人，实到监事三人，出席会议的监事人数符合相关法律的规定，经与会监事一致讨论，通过如下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金 62,621.74万元人民币。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于使用募集资金对公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》
（一）增资扩股
同意使用募集资金对黑龙江葵花药业股份有限公司增资4400万元，全部计入注册资本；
（二）财务资助
同意该募投项目实施尚需投入的募投资金，公司以专项财务资助方式实施。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于使用募集资金对公司全资子公司哈尔滨葵花药业有限公司增资实施募集资金投入的议案》
同意使用募集资金对哈尔滨葵花药业有限公司增资4,881.62万元，全部计入注册资本。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于使用募集资金对公司全资子公司葵花药业集团（佳木斯）有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》
（一）增资扩股
同意使用募集资金对葵花药业集团（佳木斯）有限公司增资7,500万元，全部计入注册资本。
（二）财务资助
同意该募投项目实施尚需投入的募投资金，公司以专项财务资助方式实施。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
监事会
2015年4月2日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-011
葵花药业集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金之公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，现将葵花药业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据本公司 2014 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1327 号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于 2014 年 12月30日公开发行人民币普通股（A 股）3,650 万股，发行价格为每股 36.53 元，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，本公司已经对募集资金采取了专户存储。经此发行，本公司注册资本变更为人民币 146,000,000 元。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》及 2014 年第七次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金1.36亿元用于公司补充流动资金的议案》披露, 本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金投入
金额（万元）
（1） 五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 18,935.53
（2） 重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目 26,317.87
（3） 伊春公司扩产改造项目 11,123.65
（4） 佳木斯公司异地建设项目 13,562.58
（5） 唐山公司现代生物制药项目 25,562.35
（6） 研发中心项目 4,881.62
（7） 营销网络中心建设项目 10,905.90
（8） 补充流动资金项目 13,600.00
合 计 124,889.50
为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的该部分资金进行置换。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2014 年12月 31 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目可置换金额合计为人民币62,621.74万元，具体情况如下：
（单位：人民币万元）
■
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2014 年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了“瑞华核字【2015】 01670013号”《葵花药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
四、募集资金置换预先投入的实施
公司自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的顺利开展需要，符合公司的整体发展利益；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
（一）董事会决议情况
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币62,621.74万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（二）独立董事意见
本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次以募集资金人民币62,621.74万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币62,621.74万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（四）保荐机构核查意见
葵花药业本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，且上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序。葵花药业本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定。东海证券同意葵花药业本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议案之独立意见》
4、《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》
5、《葵花药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2015】 01670013号）
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2014年4月2日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-012
葵花药业集团股份有限公司关于
使用募集资金对全资子公司黑龙江
葵花药业股份有限公司进行增资及
专项财务资助实施募集资金投入公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据本公司 2014 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1327 号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于 2014 年 12月30日公开发行人民币普通股（A 股）3,650 万股，发行价格为每股 36.53 元，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，本公司已经对募集资金采取了专户存储。经此发行，本公司注册资本变更为人民币 146,000,000 元。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》及 2014 年第七次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金1.36亿元用于公司补充流动资金的议案》披露, 本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金投入
金额（万元）
（1） 五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 18,935.53
（2） 重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目 26,317.87
（3） 伊春公司扩产改造项目 11,123.65
（4） 佳木斯公司异地建设项目 13,562.58
（5） 唐山公司现代生物制药项目 25,562.35
（6） 研发中心项目 4,881.62
（7） 营销网络中心建设项目 10,905.90
（8） 补充流动资金 13,600.00
合 计 124,889.50
为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的该部分资金进行置换。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
三、关于使用募集资金对公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入之事项
公司上市募投项目中五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目，由公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司（以下简称五常葵花）负责实施。目前该公司的股权比例为：本公司持股99.82%，本公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司持股0.18%。此项目设计投资总额为18,935.53万元人民币。
（一）五常葵花基本情况
1. 公司名称：黑龙江葵花药业股份有限公司
2. 注册地址：黑龙江省哈尔滨市五常市五常镇亚臣大街27号
3. 法定代表人：关彦斌
4. 注册资本：5,600.00 万元人民币
5. 股权结构：本公司持股5,590万元人民币，比例99.82%，公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司持股10万元人民币，比例0.18%。
6. 公司类型：股份有限公司
7. 经营范围：生产胶囊剂、软膏剂、栓剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸、水蜜丸）、颗粒剂、口服液、片剂、散剂、滴丸剂、中药提取
8. 成立日期：1998年6月5日
9. 主要财务数据：
截止2014年12月31日止，五常葵花（单体）的资产总额为67,968.25万元，负债总额为36,799.66万元，归属于母公司所有者的所有者权益为31,168.59万元，营业收入为91,405.04万元，归属于母公司所有者的净利润为11,908.91万元。
（二）增资事项概述
公司决定使用募集资金对黑龙江葵花药业股份有限公司增资4,400万元人民币，全部计入注册资本；增资完毕后，五常葵花注册资本10,000万元人民币。其中公司持股五常葵花99.9%，本公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司持股五常葵花0.1%。
（三）专项财务资助事项概述
公司承诺，该募投项目实施尚需投入的募投资金，公司以专项财务资助方式实施，具体约定条款如下：
1.资助金额：不超过14,535.53万元人民币；
2.资金用途：五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目，每次借款额度根据该项目具体资金需求确定；
3.使用期限：自董事会审议通过之日至该项目竣工投产；
4.资助费用：根据资助金额和资助时间，按照双方协定的利率（同期银行贷款基准利率）向五常葵花收取资金使用费；
5.偿还方式：五常葵花以财务资助形式利用募集资金实施本公司上市募投项目，待募集资金投资项目实施后，五常葵花以日常经营活动获得的资金将财务资助本金及利息偿还本公司，本公司将偿还本息计入流动资金账户。
（四）审议程序
上述以增资及提供财务资助实施募集资金投入事项业经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
四、其他股东情况及财务资助措施
五常葵花另一股东葵花药业集团医药有限公司为本公司全资子公司，经本公司决定，该公司不对五常葵花实施财务资助。
五、财务资助风险防控措施
公司建立健全了财务内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全。五常葵花是本公司全资子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。
六、独立董事对公司使用募集资金对五常葵花增资及专项财务资助实施募集资金投入事项之独立意见
1、本次使用募集资金对全资子公司五常葵花增资及专项财务资助实施募集资金投入事项，为公司根据五常葵花经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式，不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、综合考虑五常葵花为公司全资子公司，专项财务资助有偿原则等因素，一致认为使用募集资金对五常葵花专项财务资助实施募集资金投入之事项，有利于改善五常葵花资产结构，并有利于该募集资金投资项目的顺利实施，推动公司长期可持续发展。
3、一致同意公司使用募集资金对五常葵花增资及专项财务资助实施募集资金投入之事项。
七、公司第二届监事会第六次审议了《关于使用募集资金对公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》，对上述事项进行审议并通过作出决议。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议案之独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年4月2日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-013
葵花药业集团股份有限公司关于
使用募集资金对全资子公司葵花药业
集团（佳木斯）有限公司进行增资及
专项财务资助实施募集资金投入公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据本公司 2014 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1327 号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于 2014 年 12月30日公开发行人民币普通股（A 股）3,650 万股，发行价格为每股 36.53 元，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，本公司已经对募集资金采取了专户存储。经此发行，本公司注册资本变更为人民币 146,000,000 元。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》及 2014 年第七次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金1.36亿元用于公司补充流动资金的议案》披露, 本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金投入
金额（万元）
（1） 五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 18,935.53
（2） 重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目 26,317.87
（3） 伊春公司扩产改造项目 11,123.65
（4） 佳木斯公司异地建设项目 13,562.58
（5） 唐山公司现代生物制药项目 25,562.35
（6） 研发中心项目 4,881.62
（7） 营销网络中心建设项目 10,905.90
（8） 补充流动资金 13,600.00
合 计 124,889.50
为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的该部分资金进行置换。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
三、关于使用募集资金对公司全资子公司葵花药业集团（佳木斯）有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入之事项
公司上市募投项目中佳木斯公司异地建设项目，由公司全资子公司葵花药业集团（佳木斯）有限公司（以下简称佳木斯公司）负责实施，此项目设计投资总额为13,562.58万元人民币。
（一）佳木斯公司基本情况
1. 公司名称：葵花药业集团（佳木斯）有限公司
2. 注册地址：黑龙江省佳木斯市东风区高新技术产业开发区天山街88号
3. 法定代表人：关彦斌
4. 注册资本：2,500.00 万元人民币
5. 股权结构：本公司持股比例100%
6. 公司类型：有限责任公司
7. 经营范围：胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸）、糖浆剂、散剂（含外用）、酒剂（含中药提取）生产、销售.经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务
8. 成立日期：1998年9月9日
9. 主要财务数据：
截止2014年12月31日止，佳木斯葵花的资产总额为16,843.09万元，负债总额为12,756.70万元，归属于母公司所有者的所有者权益为4,086.39万元，营业收入为10,227.84万元，归属于母公司所有者的净利润为804.67万元。
（二）增资事项概述
公司决定使用募集资金对葵花药业集团（佳木斯）有限公司增资7500万元，全部计入注册资本。增资完毕，佳木斯公司注册资本为10000万元。
（三）专项财务资助事项概述
公司承诺，该募投项目实施尚需投入的募投资金，公司以专项财务资助方式实施，具体约定条款如下：
1.资助金额：不超过6,062.58万元人民币；
2.资金用途：佳木斯公司异地建设项目，每次借款额度根据该项目具体资金需求确定；
3.使用期限：自董事会审议通过之日起12个月；
4.资助费用：根据资助金额和资助时间，按照双方协定的利率（同期银行贷款基准利率）向佳木斯公司收取资金使用费；
5.偿还方式：佳木斯公司以财务资助形式利用募集资金实施本公司上市募投项目，待募集资金投资项目实施后，佳木斯公司以日常经营活动获得的资金将财务资助本金及利息偿还本公司，本公司将偿还本息计入流动资金账户。
（四）审议程序
上述以增资及提供财务资助实施募集资金投入事项业经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
四、财务资助风险防控措施
公司建立健全了财务内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全。佳木斯公司是本公司全资子公司，本公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。
五、独立董事对公司使用募集资金对佳木斯公司增资及专项财务资助实施募集资金投入事项之独立意见
1、本次使用募集资金对全资子公司佳木斯公司增资及专项财务资助实施募集资金投入事项，为公司根据佳木斯公司经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式，不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、综合考虑佳木斯公司为公司全资子公司，专项财务资助有偿原则等因素，一致认为使用募集资金对佳木斯公司专项财务资助实施募集资金投入之事项，有利于改善佳木斯公司资产结构，并有利于该募集资金投资项目的顺利实施，推动公司长期可持续发展。
3、一致同意公司使用募集资金对佳木斯公司增资及专项财务资助实施募集资金投入之事项。
六、公司第二届监事会第六次会议审议了《关于使用募集资金对公司全资子公司葵花药业集团（佳木斯）有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》，对上述事项进行审议并通过作出决议。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议案之独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年4月2日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-014
葵花药业集团股份有限公司关于
使用募集资金对全资子公司哈尔滨
葵花药业有限公司
进行增资实施募集资金投入公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据本公司 2014 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1327 号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于 2014 年 12月30日公开发行人民币普通股（A 股）3,650 万股，发行价格为每股 36.53 元，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，本公司已经对募集资金采取了专户存储。经此发行，本公司注册资本变更为人民币 146,000,000 元。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》及 2014 年第七次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金1.36亿元用于公司补充流动资金的议案》披露, 本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金投入
金额（万元）
（1） 五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 18,935.53
（2） 重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目 26,317.87
（3） 伊春公司扩产改造项目 11,123.65
（4） 佳木斯公司异地建设项目 13,562.58
（5） 唐山公司现代生物制药项目 25,562.35
（6） 研发中心项目 4,881.62
（7） 营销网络中心建设项目 10,905.90
（8） 补充流动资金 13,600.00
合 计 124,889.50
为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的该部分资金进行置换。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
三、关于使用募集资金对公司全资子公司哈尔滨葵花药业有限公司进行增资实施募集资金投入之事项
公司上市募投项目中研发中心项目，由公司全资子公司哈尔滨葵花药业有限公司（以下简称哈葵花）负责实施，此项目设计投资总额为4,881.62万元人民币。
（一）哈葵花基本情况
1. 公司名称：哈尔滨葵花药业有限公司
2. 注册地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区太湖北街8号
3. 法定代表人：关彦斌
4. 注册资本：3,000.00 万元人民币
5. 股权结构：本公司持股100%。
6. 公司类型：一人有限责任公司
7. 经营范围：医药技术开发
8. 成立日期：2005年11月8日
9. 主要财务数据：
截止2014年12月31日止，哈葵花的资产总额为8,427.22万元，负债总额为6,350.71万元，归属于母公司所有者的所有者权益为2,076.51万元，营业收入为300万元，归属于母公司所有者的净利润为-457.53万元。
（二）增资事项概述
公司决定使用募集资金对哈葵花增资4,881.62万元，全部计入注册资本。增资完毕后，哈葵花注册资本为7,881.62万元。
（三）审议程序
上述使用募集资金增资实施募集资金投入事项业经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
四、独立董事对公司使用募集资金对哈葵花增资实施募集资金投入事项之独立意见
本次使用募集资金对全资子公司哈葵花增资实施募集资金投入事项，为公司根据哈葵花经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式，不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
一致同意公司使用募集资金对哈葵花增资实施募集资金投入之事项。
五、公司第二届监事会第六次会议审议了《关于使用募集资金对公司全资子公司哈尔滨葵花药业有限公司增资实施募集资金投入的议案》，对上述事项进行审议并通过作出决议。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议案之独立意见》
4、《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年4月2日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-015
葵花药业集团股份有限公司
关于聘任高级管理人员公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依据葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理提名，并经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任朱同明先生担任公司副总经理、财务负责人职务，任期至本届董事会届满。
1.朱同明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，研究员级高级会计师，在职研究生学历，哈尔滨工业大学经济学硕士，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师非执业会员。第五期全国会计领军（企业类）人才（后备），哈尔滨工业大学管理学院硕士研究生校外指导教师，哈尔滨商业大学MPACC指导教师。黑龙江省先进会计工作者、黑龙江省五一劳动奖章、沈阳军区学雷锋银质奖章获得者。曾任大连陆军学院教员，驻哈某部副团职财务助理员，岳华会计师事务所黑龙江分所审计师，黑龙江隆成会计师事务所总经理，中国铁路物资哈尔滨有限公司党委委员、总会计师，本公司财务中心总监。
2. 朱同明先生与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3. 朱同明先生不持有公司股份。
4. 朱同明先生不具有下列情形：
（一）《公司法》第 146 条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
朱同明先生符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
2、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议案之独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年4月2日
东海证券股份有限公司
关于葵花药业集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目自筹资金的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、葵花药业募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1327号）核准，公司公开发行3,650万股人民币普通股（A股）股票，发行价格36.53元/股，其中，网下发行365万股，网上发行3,285 万股，募集资金总额为人民币133,334.50万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为124,863.275万元。该项募集资金已于2014年12月23日到位，并已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字【2014】第01670020号）。
二、关于葵花药业拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据业务发展的实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行专项审核并出具的《关于葵花药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015] 01670013号），截至2014年12月31日，自筹资金实际投资额62,621.74万元。具体情况如下：
单位：万元
■
公司拟通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目，以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告为依据，对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
三、核查意见
葵花药业本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，且上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序。葵花药业本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定。东海证券同意葵花药业本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐代表人：
魏庆泉 徐士锋
东海证券股份有限公司
2015年4月2日
独立董事关于第二届董事会第十五次
会议相关议案之独立意见
根据《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第十五次会议审议之相关议案发表如下独立意见：
一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》之独立意见
截至 2014年12月31日，公司以自筹资金对募集资金投资项目的实际投资可置换金额合计为人民币62,621.74万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2014 年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了“瑞华核字【2015】 01670013号”《葵花药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
公司决定用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金 62,621.74万元人民币。公司本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次以募集资金人民币62,621.74万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
二、《关于使用募集资金对公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》、《关于使用募集资金对公司全资子公司哈尔滨葵花药业有限公司增资实施募集资金投入的议案》、《关于使用募集资金对公司全资子公司葵花药业集团（佳木斯）有限公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的议案》之独立意见
1、本次使用募集资金对上述全资子公司增资及专项财务资助不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、综合考虑上述涉及专项财务资助事项之公司均为公司全资子公司，专项财务资助有偿原则等因素，我们一致认为使用募集资金对上述涉及专项财务资助事项的公司进行专项财务资助实施募集资金投入之事项，有利于改善上述公司资产结构，并有利于该相关募集资金投资项目的顺利实施，推动公司长期可持续发展。
3、一致同意公司第二届董事会第十五次会议关于使用募集资金对全资子公司增资及专项财务资助实施募集资金投入的各项议案。
三、对公司聘任高级管理人员相关议案之独立意见
朱同明先生任职资格符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件，与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；任职提名、审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任所聘岗位的职责要求，同意朱同明先生担任公司副总经理、财务负责人职务。
独立董事签字：
高学敏
赵连勤
常 虹
2015年 4月2日
关于葵花药业集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况报告的鉴证报告
瑞华核字[2015]第01670013号
葵花药业集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对葵花药业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年12月31日止，以自筹资金预先投入于2014年11月20日签署的《葵花药业集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》所载募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）的情况报告（以下简称“以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告”）执行了鉴证工作。
贵公司董事会的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告。这种责任包括设计、执行和维护必要的内部控制，保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
本鉴证报告仅供葵花药业集团股份有限公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年三月二十五日
葵花药业集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况报告
（适用于在深圳证券交易所中小企业板上市的公司）
一、募集资金情况
根据葵花药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2014年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1327号文 《关于核准葵花药业集团股份有限公司公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公开发行人民币普通股3,650万股，每股发行价格为人民币 36.53元，股款以人民币缴足，计人民币1,333,345,000.00元，扣除承销及保荐费用共计人民币68,667,250.00元后，净募集资金共计人民币1,264,677,750.00元，上述资金于 2014 年12月23日到位，业经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字[2014]第01670020号验资报告。扣除发行登记费以及其他交易费用共计 16,045,000.00元后，净募集资金共计人民币1,248,632,750.00元。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据于2014 年11月 20 日签署的《葵花药业集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目、重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目、伊春公司扩产改造项目、佳木斯公司异地建设项目、唐山公司现代生物制药项目、研发中心项和营销网络中心建设项目、补充流动资金项目，不足部分通过自筹方式解决。
根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2014 年12月 31 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 62,621.74万元，具体运用情况如下：
（单位：人民币万元）
■
本公司董事会认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至 2014年12月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
葵花药业集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十五日