关于对中国证监会对公司发行股份购买资产申请材料一次反馈意见回复的公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-032
上海大智慧股份有限公司
关于对中国证监会对公司发行股份购买资产申请材料一次反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150294号），中国证监会依法对公司提交的《上海大智慧股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，提出了反馈意见，并要求公司于收到反馈通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向证监会报送反馈意见回复材料。
2015年4月3日，公司依法向上海证券交易所提交并披露本次反馈回复说明及各中介机构核查意见。
公司本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
附：一次反馈意见的回复
上海大智慧股份有限公司
2015年4月4日
附件
上海大智慧股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
本公司已于2015年3月26日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150294号）（以下简称“反馈意见”），要求我公司就有关问题作出书面说明和解释并作补充披露。本公司根据贵会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。
在本反馈意见的回复中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
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问题一：请你公司补充披露交易对方就本次交易履行的决策和批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复：
针对本次交易，湘财证券各股东履行了相应的决策程序并取得了相应的批准，具体如下：
1、新湖控股2015年第一次临时股东会已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准新湖控股参与本次交易。
2、国网英大总经理办公会议已审议同意国网英大参与本次交易；且国家电网公司已下发《国家电网公司关于国网英大国际控股集团有限公司参与湘财证券股权重组有关事项的批复》，批准国网英大参与本次交易。
3、新湖中宝2015年第二次临时股东大会已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准新湖中宝参与本次交易。
4、山西和信2014年第一次股东会决议已审议通过《关于上海大智慧股份有限公司与湘财证券股份有限公司重组的议案》，批准山西和信参与本次交易。
5、华升股份2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准华升股份参与本次交易。
6、电广传媒第四届董事会第五十五次（临时）会议已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准电广传媒参与本次交易。
7、钢研科技总经理办公会讨论后，签发《关于同意湘财证券资产重组工作的决定》，批准钢研科技参与本次交易。
8、青海投资董事会已作出决议，批准青海投资参与本次交易。青海省人民政府国有资产监督管理委员会已下发青国资函[2014]42号《关于青海省投资集团有限公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的复函》，批准青海投资参与本次交易。
9、大唐医药股东会已作出决议，批准大唐医药参与本次交易。
10、伊犁国投董事会已作出决议，批准伊犁国投参与本次交易。新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会下发师国资发[2014]48号《关于师国投公司将持有湘财证券公司的股权进行转让并购买上海大智慧公司发行股份的批复》，批准伊犁国投参与本次交易。
11、长城信息第四十四次董事长办公室会议已审议批准长城信息参与本次交易。
12、黄浦投资唯一股东上海金外滩（集团）发展有限公司下发沪金外滩[2015]17号《关于黄浦投资公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的批复》，同意黄浦投资参与本次交易。
13、金瑞科技第六届董事会第十次会议已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准金瑞科技参与本次交易。
14、深圳仁亨临时股东会已作出决议，批准深圳仁亨参与本次交易。
15、湖大资产唯一股东湖南大学已下发湖大财字[2015]1号《关于同意湖南大学资产管理有限公司处置所持有的湘财证券股权的批复》，批准湖大资产参与本次交易。
16、湖南嘉华股东会已作出决议，同意湖南嘉华参与本次交易。
综上，湘财证券各股东已依据其章程、内部制度及相关法律法规就本次交易履行了相应的决策及审批程序。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
经核查交易对方的《公司章程》及相关法律法规，本独立财务顾问认为：交易对方已依据其章程及相关法律法规就本次交易履行了相应的决策及审批程序。
律师发表核查意见如下：
本所律师认为，湘财证券各股东已依据其章程、内部制度及相关法律法规就本次交易履行了相应的决策及审批程序。
（三）补充披露的说明
本公司已在《重组报告书》“重要事项提示”之“七、本次重组方案实施需履行的批准程序”和“第一节 交易概述”之“八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序”对交易对方就本次交易履行的决策和批准程序进行了补充披露。
问题二：申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过27亿元，拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。请你公司：1）结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复：
1、结合现有货币资金用途及未来使用计划,进一步补充披露募集配套资金的必要性。
（1）募集配套资金的必要性
①增加湘财证券的净资本，扩大业务规模
近几年来，各证券公司纷纷通过上市或再融资等方式募集了大量发展资金，资本实力迅速增强，竞争力显著提高。根据证券业协会公布的2013年度证券公司净资本排名数据，湘财证券排名54位，与领先券商存在较大差距。
在我国证券行业以净资本为核心的风险控制体系下，根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》及其相关规定，证券公司的传统业务和融资融券、质押式回购业务、创新型自营、直投业务、国际业务等创新业务的业务规模都与净资本挂钩。证券公司要全面拓展业务范围、优化盈利模式，把握发展机遇，必须有充足的资本金支持。湘财证券需要通过增资扩股增强资本实力，增加长期稳定资金来源，缓解净资本瓶颈的制约，改善净资本等风险控制指标和流动性风险监管指标，提升分类评级排名，扩大业务规模。
②有利于湘财证券控制财务风险、提升风险抵御能力
截至2014年末，湘财证券扣除代理买卖证券款后的资产负债率为69.48%，略高于可比上市公司的平均水平。近年来，随着创新业务的开展和自营规模的扩大，湘财证券的资产负债率相应提高，通过发行次级债券、收益凭证、转融通业务及卖出回购金融资产等债务融资方式来补充营运资金的做法使得经营杠杆有所增加。公司拟通过本次募集配套资金，有效降低湘财证券的资产负债率与经营杠杆， 抵御经营过程中各类系统性风险和非系统性风险的能力将得以提升；同时，与短期债务融资相比, 通过权益工具募集配套资金有利于湘财证券做出长期的资金使用安排，为湘财证券的长远发展提供保障。
③公司及湘财证券现有资金难以满足本次重组后湘财证券业务发展需要
截至2014年末，大智慧的货币资金余额为43,569.92万元，上述资金主要用于大智慧互联网金融产品及服务的研发、产品升级、人员薪酬、办公场地租金、税费支付等公司日常经营流动资金需求，沉淀于公司日常经营活动之中。
湘财证券已全面开展证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理等各项证券业务，并且近年来保持了较快的发展速度。湘财证券截至2014年末扣除客户存款后的货币资金余额为89,295.05万元，货币资金主要将运用于融资融券等资本中介业务、自营权益类和固定收益类业务、保持合理流动性等，难以满足本次重组后证券业务发展需要。因此，公司本次拟募集配套资金，用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。
（2）配套募集资金的使用计划
根据湘财证券的发展目标，初步计划将本次募集配套资金使用在以下几个方面：
①融资融券等资本中介业务
近年来，风险较低收益较稳定的资本中介业务发展迅速，融资融券、股票质押式回购、股票协议逆回购、约定购回式证券交易、上市公司股票激励行权融资等资本中介业务成为证券公司新的利润增长点，在行业净利润中所占比重也越来越大。相比成熟市场，我国资本中介业务仍有较大的成长空间。湘财证券将把部分募集资金重点投向该业务。
②经纪业务转型
湘财证券将不断完善运营模式，全面推进经纪业务转型，与大智慧合作建设互联网金融服务平台，扩大客户规模以及改善客户结构。湘财证券将以客户需求及客户体验为导向，持续丰富金融产品线，为客户提供全产品、全业务、全方位的服务，积极推进营业部服务模式转型，并以改善客户结构为导向，持续拓展机构客户。配套募集资金到位后，大智慧与湘财证券将进一步加大投入，并进行深度合作，推动互联网金融业务的发展，实现客户导流，扩大客户规模，并提高服务能力和市场占有率，全面提升湘财证券经纪业务的行业地位和市场竞争力。
③对直投子公司进行增资
为推动证券公司直接投资业务的创新发展，中国证券业协会发布了《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号），扩大了证券公司直接投资业务的范围。证券公司直投子公司及其下属机构可以设立和管理并购基金和直投基金。随着直接投资业务的范围扩大，证券公司的盈利模式将进一步丰富，并购基金和直投基金的投资管理规模的大小对于提升公司证券业务的行业地位及拓展业务空间将起到重要作用。湘财证券拟对全资直投子公司金泰富资本管理有限责任公司进行增资，用于其直投业务的进一步开展，及发展并购基金与直投基金，提升盈利能力与综合实力。
④其他创新业务
湘财证券将逐步加大在新三板、直投业务、资产管理业务等其他创新业务方面的投入，积极培育新的盈利增长点。
2、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度,募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度包括《上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等做出了明确的规定。除此之外，大智慧制定了《上海大智慧股份有限公司财务制度》，对公司货币资金管理做出了明确规定；湘财证券制定了《湘财证券自有资金运营规定》、《湘财证券自有资金管理办法》对自有资金运作进行了规范。
（1）大智慧对资金管理和使用的内部控制制度
①《募集资金管理制度》
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的有关规定，2013年5月，公司修订了《募集资金管理制度》，对公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集资金（不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金）的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将参照上述制度对本次募集的配套资金进行管理。
根据公司《募集资金管理制度》之“第三章募集资金的使用及管理”，公司对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：
“第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目和该使用计划，并在最近一期定期报告中披露项目和使用计划的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目和超募资金使用计划（如有）：
1、募投项目和超募资金使用计划涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目和超募资金使用计划搁置时间超过1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目和超募资金使用计划出现其他异常情形的。
第十三条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。
第十五条股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。
第十六条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。
第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十八条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资的产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十九条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十一条公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、永久性补充流动资金的，应遵守本条前两款规定执行。
第二十三条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十四条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第二十五条公司审计部应对公司募集资金管理情况每年度检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目和超募资金使用计划的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交并公告。
第二十七条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。超募资金使用计划完成后如有结余的，适用本条规定。”
②《上海大智慧股份有限公司财务制度》
公司根据《企业会计准则》的要求制定了《上海大智慧股份有限公司财务制度》，对公司的资金使用中的申请、分级审批权限进行规范。
根据《上海大智慧股份有限公司财务制度》之“第五章货币资金管理”，资金支出必须严格按照该制度执行，具体规定如下：
“第二十三条 授权控制。建立货币资金授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理货币资金支付业务。
1、支付申请。公司有关部门或个人用款时，应当提前向经授权的审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附有效经济合同、原始单据或相关证明。
2、支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准，性质或金额重大的，还应及时报告有关部门。
3、支付复核。复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，支付方式、支付公司是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员等相关负责人员办理支付手续。
4、办理支付。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。”
（2）湘财证券对资金管理和使用的内部控制制度
湘财证券制定了《湘财证券自有资金运营规定》、《湘财证券自有资金管理办法》等制度，对自有资金运营及流动性管理做出了明确的规定。
①《湘财证券自有资金运营规定》
《湘财证券自有资金运营规定》明确了自有资金运营的决策与授权，具体规定如下：
“二、决策与授权
1、自有资金运营的投资决策机构是总裁办公会议。总裁办公会议确定公司的年度自有资金运营目标和投资品种、交易对手。
2、自有资金运营的日常管理部门是财务总部。财务总部按照授权具体负责自有资金运营管理的资金计划和调拨、资金运用的审批、收益核算，编制投资计划书，决定投资的产品、时间、规模等,并负责交易记录、统计和报告等工作。
3、交易的执行人员与资金管理和核算岗位人员，必须分开，不得为同一岗位，不得为同一人。
4、公司稽核、风控部门，专人负责对自有资金运营的规模、投资品种、浮动盈亏情况进行监控。”
②《湘财证券自有资金管理办法》
《湘财证券自有资金管理办法》明确了自有资金的支付等事项，具体规定如下：
“五、自有资金的对外支付
（1）公司《费用管理办法》中规定内容的对外支付，经过其规定的审批流程后，财务总部及分公司财务方可办理支付。
（2）公司《资本性支出管理办法中》规定内容的对外支付，由申请部门根据经批准的协议、合同等填写支付申请单，申请单必须注明付款事由详细内容、收款单位全称、收款银行名称及账号，由分管领导审批，经财务负责人同意后对外支付。
（3）其他业务开展需要的对外支付，由申请部门根据相关协议、合同提交支付申请，由分管领导审批，经财务负责人同意后对外支付，金额1亿元及以上的股权投资性质的对外支付需报经总裁批准。
上述项目的对外支付，若没有合同协议且单次金额在30万元及以下的，经财务负责人同意后方可支付；没有合同协议且超过30万元的，除财务负责人审批同意外，还需经合规负责人会签，公司总裁同意后方可支付。
（4）日常经营中自营交收资金、申购资金、税金、银行利息等支付，经财务负责人同意后方可对外支付。
（5）公司不得以任何名义、任何方式将资金借予股东及其关联方或为其提供质押担保。”
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金有利于增加湘财证券的净资本，扩大业务规模，并控制财务风险，提升风险抵御能力，且目前公司及湘财证券现有资金需供其自身日常经营使用，难以满足本次重组后湘财证券业务发展的资金需要，因此，本次通过发行股票募集配套资金具有必要性。
经核查《上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度》、《上海大智慧股份有限公司财务制度》、《湘财证券自有资金运营规定》、《湘财证券自有资金管理办法》等相关制度，本独立财务顾问认为，大智慧及湘财证券已对募集资金的管理和使用制定了相应的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，该等制度的有效执行能够保证募集资金的规范管理和使用。
（三）补充披露的说明
本公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（六）募集配套资金用途及合规性分析”之“1、本次募集配套资金的用途”和“3、募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益”之“（1）募集配套资金的必要性”，同时新增“5、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”和“第四节 发行股份情况”之“七、募集配套资金用途及合规性分析”之“（一）本次募集配套资金的用途”和“（三）募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益”之“1、募集配套资金的必要性”，同时新增“3、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”，结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露了募集配套资金的必要性；同时对本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了补充披露。
问题三：申请材料显示，上市公司的实际控制人为张长虹。在计算本次交易是否导致控制权变更时，申请材料将张婷、张志宏、张长虹所持上市公司股份合计计算。请你公司补充披露合并计算张长虹、张婷、张志宏所持股份的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复：
本公司在《重组报告书》中披露了本次交易完成后主要股东的持股比例，在陈述了张长虹先生持股比例为28.78%的同时，进一步叙述了张婷女士、张志宏先生与张长虹先生合计持有的股份比例为33.11%。
作出如上表述的原因为，张婷女士系张长虹先生的妹妹，张志宏先生为张长虹先生的弟弟，张长虹先生现为公司控股股东、董事长兼总经理，张婷女士现为公司第二大股东、董事，张志宏先生现为公司第三大股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有上市公司股份的，构成一致行动人关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
因此，在计算其对大智慧股份表决权数量的控制情况时对张长虹、张婷、张志宏所持股份进行合并计算符合《上市公司收购管理办法》的上述规定。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为，《重组报告书》中在计算本次交易是否导致控制权变更时合并计算张长虹先生、张婷女士、张志宏先生所持上市公司股份，系因为上述三人构成一致行动人关系，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
律师发表核查意见如下：
本所律师认为，张长虹、张婷、张志宏为兄弟姐妹关系，在计算其对大智慧股份表决权数量的控制情况时将其所持股份进行合并计算符合《上市公司收购管理办法》的上述规定。
问题四：申请材料显示，交易完成后张长虹、新湖控股及一致行动人、国网英大的持股比例较为接近。请你公司补充披露：1）张长虹有无股份减持计划，新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟、国网英大及其控制的企业有无股份增持计划。2）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。3）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。4）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复：
1、张长虹先生股份减持计划，新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟先生、国网英大及其控制的企业股份增持计划
根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生及其亲属将合计持有公司33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份，国网英大将持有公司6.58%的股份。
张长虹先生已出具承诺，自本次交易完成后三年内，张长虹先生不减持所持有的上市公司股份（包括三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）。
新湖控股已出具承诺，自本次交易完成后三年内，新湖控股及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟先生已出具承诺，本次交易完成后三年内，黄伟先生及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
国网英大已出具承诺，自本次交易完成后三年内，国网英大及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
2、交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
本次交易之前，公司董事会由九名董事组成，其中非独立董事包括张长虹先生、张婷女士、林俊波女士、沈宇先生、王玫女士和王日红先生，独立董事包括毛小威先生、宓秀瑜女士和胡润先生。上述董事人选均系公司董事会提名委员会提名，经公司2012年第四次临时股东大会以累积投票方式选举产生。
根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生及其亲属将合计持有公司33.11%的股份；新湖控股、新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份；国网英大将持有公司6.58%的股份。本次重组完成后，张长虹先生将提议上市公司根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。张长虹先生将提议董事会仍由9名董事组成（包括3名独立董事）。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，张长虹先生拟向上市公司提名3名非独立董事，新湖控股拟向上市公司提名2名非独立董事，国网英大拟向上市公司提名1名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。预计本次重组完成后，张长虹先生提名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持公司控制权的稳定。
3、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
本公司根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作，并由董事会审议通过了各专门委员会工作制度，具体规定如下：
战略委员会的主要职责权限为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。
审计委员会的主要职责权限为：审议公司年度内部审计工作计划；监督公司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；按适用的标准检察及监督外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；检查公司的财务报表及公司年度报告及账目、中期报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会成员须与公司的董事会、总经理、其他高级管理人员及公司合格会计师联络。审计委员会须至少每年与公司的外聘审计师开会一次。审计委员会委员应考虑该等报告及账目中所反映或需要反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的合格会计师、监察主任或核数师提出的事项；检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度；审查公司内部控制制度；与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；检讨公司的财务及会计政策及实务。
提名委员会的主要职责权限为：研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责权限为：研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
本次交易完成后，公司将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整；预计本次重组完成后，张长虹先生提名的非独立董事仍将保持相对多数，因此各董事会专门委员会仍将保持相对稳定。
4、监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
（1）监事的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》第八十二条规定：“持有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人。”；
根据《公司章程》第一百六十五条规定：“监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。
本次交易完成后，公司可根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市公司实际情况适时召开监事会、股东大会改选监事会，各股东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。
（2）高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》第一百四十四条规定：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。”；
根据《公司章程》第一百四十五条规定：“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。”；
根据《公司章程》第一百五十五条规定：“副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。”；
公司董事会改选完成后，董事会将在保持公司管理的延续性和稳定性的基础上根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。由于实际控制人张长虹先生提名的非独立董事仍将保持相对多数，高级管理人员的调整将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为，张长虹先生、新湖控股及黄伟先生、国网英大作出的承诺有利于保持上市公司实际控制人的稳定，本次重组完成后，对董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安排符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持公司治理及业务经营的稳定性和延续性。
律师发表核查意见如下：
本所律师认为，张长虹、新湖控股及黄伟、国网英大作出的承诺有利于保持上市公司控制权的稳定，本次重组完成后，对董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安排符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持上市公司治理及业务经营的稳定性和延续性。
（三）补充披露的说明
本公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易不构成借壳上市”和“第一节 交易概述”之“六、本次交易不构成借壳上市”对交易完成后上市公司 董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响和董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，同时对监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，对本次交易完成后上市公司保持控制权稳定的措施以及对张长虹先生股份减持计划，新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟先生、国网英大及其控制的企业股份增持计划进行了补充披露。
问题五：请你公司结合交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复：
根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生及其亲属将合计持有公司33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份；国网英大将持有公司6.58%的股份。
为保持公司控制权的稳定，张长虹先生已出具承诺，自本次交易完成后三年内，张长虹先生不减持所持有的上市公司股份（包括三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）。
新湖控股已出具承诺，自本次交易完成后三年内，新湖控股及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟先生已出具承诺，本次交易完成后三年内，黄伟先生及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份
（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
国网英大已出具承诺，自本次交易完成后三年内，国网英大及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
本次重组完成后，张长虹先生将提议上市公司根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。张长虹先生将提议董事会仍由9名董事组成（包括3名独立董事）。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，张长虹先生拟向上市公司提名3名非独立董事，新湖控股拟向上市公司提名2名非独立董事，国网英大拟向上市公司提名1名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。预计本次重组完成后，张长虹先生提名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持公司控制权的稳定。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
经核查张长虹先生、新湖控股及黄伟先生出具的承诺，本独立财务顾问认为，自本次重组完成后的三年内，张长虹先生仍将保持第一大股东的地位，预计张长虹先生提名的非独立董事将在董事会仍将保持相对多数，上述措施将保持公司控制权的稳定，并有利于保持公司治理及业务经营的稳定性和延续性。
律师发表核查意见如下：
本所律师认为，大智慧控股股东、实际控制人已作出不减持上市公司股份的承诺，新湖控股（包括其实际控制人黄伟）、国网英大已作出不增持上市公司股份的承诺，且上述主体已就本次交易完成后董事会的改选及提名安排作出承诺，上述措施符合相关法律法规的规定，具有可操作性，有利于保障本次交易完成后大智慧控制权的稳定性。
（三）补充披露的说明
本公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易不构成借壳上市”和“第一节 交易概述”之“六、本次交易不构成借壳上市”对交易完成后上市公司 董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响和董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，同时对监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，对本次交易完成后上市公司保持控制权稳定的措施以及对张长虹先生股份减持计划，新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟先生、国网英大及其控制的企业股份增持计划进行了补充披露。
问题六：申请材料未披露本次交易完成后的具体整合措施。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本公司回复：
本次交易完成后，湘财证券将成为大智慧的控股子公司，由于湘财证券所处证券行业，受到监管部门的严格监督和管理，其资产构成、机构运营模式具有证券行业的行业特殊性，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、湘财证券的《公司章程》的规定，在保持湘财证券独立运营的基础上，围绕互联网金融业务，开展一系列的业务整合，实现资源共享、优势互补，具体计划如下：
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合计划
大智慧的互联网金融客户群、在大数据方面的积累和服务能力及互联网金融信息服务平台，将与湘财证券的传统券商业务进行结合，积极打造以用户需求为导向，以资产管理为中心，集信息、资讯、交易、销售、理财等金融服务为一体的一站式互联网金融服务平台。此外，公司的海外业务布局也将协助湘财证券开展境外业务。
①经纪业务
目前公司已拥有亿级注册用户及2,000万月活跃用户，具有庞大的互联网金融用户基础，公司将向互联网金融用户群集中推广湘财证券的证券交易服务，首先实现将公司的互联网金融用户群导流至湘财证券的经纪业务平台。同时，公司将向湘财证券的现有客户提供互联网金融信息服务。双方实现客户共享。
②资产管理业务
以公司目前的互联网金融用户群以及湘财证券已有的客户群为基础，以互联网为平台，向上述客户提供湘财证券的资产管理产品。另一方面，利用公司在大数据方面的分析能力，与湘财证券合作研发符合客户需求的资产管理产品。
③投行业务
互联网金融服务平台将建立一个投融资平台，包括企业融资、众筹、P2P等。湘财证券的投行部门将对拟在投融资平台上发布的项目进行分析，挑选符合条件的企业在资本市场进行融资，由投行进行承销。在未达到资本市场融资条件的企业中，发掘一些具有发展潜力的小微企业，培养投行业务的潜在客户。
④境外业务
湘财证券将通过在境外设立子公司或在境外并购证券公司，开展境外业务。公司的全资子公司AASTOCKS.com LIMITED（阿斯达克网络信息有限公司）是香港最大的金融信息服务商和财经网站，其旗下的全资子公司Ayers Solutions Limited（艾雅斯资讯科技有限公司）是香港最大的交易柜台提供商。公司于2012年收购的日本T&C Financial Research,Inc.（收购后改名为DZH Financial Research, Inc），在日本地区提供金融信息服务。公司于2013年收购的NEXTVIEW PTE LTD（新加坡新思维私人有限公司）在新加坡、马来西亚、泰国等地区提供金融信息服务及交易服务，是新加坡第二大金融信息服务提供商。公司在海外的业务布局、客户资源、多年在当地金融市场的经营经验将有效协助湘财证券开展各类境外业务。
（2）人员整合计划
本次交易不影响标的公司员工与湘财证券签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，湘财证券将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，而上市公司将通过派驻董事、监事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。
（3）资产、机构整合计划
本次交易完成后，湘财证券将成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法人资格。证券公司资产构成、机构运营模式有其证券行业的行业特殊性，因此本次交易完成后，公司将继续保持湘财证券的资产及机构独立运营的模式，公司将通过派出董事、监事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。
（4）财务整合计划
本次交易完成后，湘财证券将成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法人资格，湘财证券将保持其财务的独立性。根据《公司章程》和《企业会计制度》、《企业会计准则》的规定，上市公司将把湘财证券纳入上市公司财务管理体系，制定符合上市公司及证券公司监管要求的财务管理制度。湘财证券将按照公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确提供相关信息。
2、本次重组可能产生的整合风险
本次交易完成后，公司及全资子公司财汇科技将合计持有湘财证券100%股权。虽然公司和湘财证券业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为公司日后整合带来一定难度。整合过程中若公司未能及时制定、实施与之相适应的制度，公司可能面临整合风险。
3、公司对标的资产相应的管理控制措施
本次交易完成后，公司持有湘财证券100%股权，湘财证券成为公司控股子公司。公司将根据《上海大智慧股份有限公司对外投资（子公司）管理制度》，将湘财证券纳入控股子公司管理范围，并且严格执行《上海大智慧股份有限公司对控股子公司财务管理办法》等相应规章细则。公司将通过派出董事、监事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、湘财证券的《公司章程》的规定，在保持湘财证券独立运营的基础上，在业务、资产、财务、人员、机构等方面作出的整合计划将有利于实现资源共享、优势互补，提高本次并购整合绩效。公司已充分披露本次重组可能产生的整合风险，并将通过派出董事、监事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能，符合《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）补充披露的说明
本公司在《重组报告书》中的“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”新增“（四）本次交易完成后的整合计划、整合风险及管控措施”，对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施进行了补充披露。
问题七：申请材料显示,湘财证券系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。请你公司结合本次交易完成后湘财证券的公司组织形式以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的规定，补充披露湘财证券在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复：
本次交易完成后，湘财证券股东变更为大智慧和财汇科技，湘财证券将保留股份有限公司的公司组织形式暂不做变更；在本次交易获得中国证监会正式批准后、湘财证券股份交割至大智慧和财汇科技名下前，湘财证券将依照法定程序申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌交易。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，股票在该系统挂牌交易的公司，可以主动申请终止挂牌，申请获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准后即可终止挂牌。
本次交易完成后，湘财证券申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的安排符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规的规定，对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
经核查《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规以及根据湘财证券出具的说明，本独立财务顾问认为，湘财证券的股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的安排符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规的规定，对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍。
律师发表核查意见如下：
本所律师认为，本次交易完成后，湘财证券申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的安排符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍。
（三）补充披露的说明
本公司在《重组报告书》中的“第一节 交易概述”新增“九、本次交易完成后湘财证券终止挂牌的安排”，结合本次交易完成后湘财证券的公司组织形式以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的规定，对湘财证券在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的安排进行补充披露。
问题八：申请材料显示，本次交易完成后，截至2014年12月31日备考公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率由重组前的6.68%上升至重组后43.29%。请你公司结合现金流量状况、可利用的融资渠道、或有负债（如担保、诉讼、承诺）等方面，补充披露上市公司财务安全性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复：
本次交易完成后，备考公司资产负债率大幅上升的主要系因合并了湘财证券财务报表所致。截至2014年末，湘财证券扣除代理买卖证券款后的资产负债率为69.48%，近年来随着创新业务的开展，证券公司的资产负债率普遍较高。根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定进行计算，湘财证券2014年末的净资本为347,311.56万元，净资本/各项风险准备之和为360.91%，远高于100%（监管标准），净资本/净资产为80.80%，远高于40%（监管标准），经营风险较小。截至2014年末，备考公司扣除客户存款后的货币资金余额为19.79亿元，若计入本次募集配套资金27亿元，备考公司的货币资金余额将大幅增加，现金流量较为充裕，财务风险可控。公司目前没有或有负债，将来公司将进一步通过资本市场进行股权融资，以及发行公司债券、中期票据、短期融资券等手段进行债权融资，以股权债权融资相结合、长短债相结合，在保持公司财务安全性及湘财证券的相关财务指标符合监管要求的前提下，保持适度的资产负债率，提高备考公司的净资产收益率。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，备考公司的资产负债率虽有所上升，但截至2014年末，备考公司扣除客户存款后的货币资金余额为19.79亿元，若计入本次募集配套资金27亿元，备考公司的货币资金余额将大幅增加，备考公司的现金流量较为充裕，考虑未来备考公司可进一步在资本市场上进行股权融资及债权融资，备考公司的财务风险较为可控。
立信会计师事务所发表核查意见如下：
经核查，我们通过函证、检查相关合同、协议以及对公司经营状况的分析等审计程序，我们认为备考财务报表数据披露准确，未发现备考公司存在未披露重大负债、或有负债的情况。未发现公司财务安全性存在不合理的因素。
（三）补充披露的说明
本公司在《重组报告书》中的“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务相关指标的影响分析”之“1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”，对截至2014年12月31日备考公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率由重组前的6.68%上升至重组后43.29%的情况结合公司现金流量状况、可利用的融资渠道等方面，补充披露了上市公司的财务安全性。
问题九：申请材料显示，报告期湘财证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金的资金来源。2）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对湘财证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复：
1）融出资金的资金来源
2012年末、2013年末及2014年末湘财证券融出资金余额分别为45,147.70万元、197,204.37万元、503,469.67万元。报告期内，湘财证券的融出资金来源于股东权益资金和外部融资，其中外部融资主要包括融资融券收益权转让融入资金、中国证券金融公司借入资金、发行收益凭证融入资金、银行委托贷款借入资金等。具体如下：
单位：万元
■
注：根据中国证监会会计部函[2015]87号“关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知”，2014年将融资融券收益权转让融入资金计入卖出回购金融资产款科目核算；2013年在其他负债中反映。（以下同）
2）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途
2012年末、2013年末及2014年末卖出回购金融资产余额分别为116,155.50万元、183,905.63万元和718,232.90万元。报告期内，湘财证券的卖出回购金融资产款主要由债券正回购、质押式报价回购、融资融券收益权转让融资等业务形成。具体构成见下表：
单位：万元
■
2012年末、2013年末及2014年末，债券正回购融入资金余额分别为104,270.00万元、178,560.93万元和574,834.70万元，这部分资金主要用于期限较短、风险较低、收益稳定的债券逆回购业务，以及固定收益类债券自营投资业务。
2012年末、2013年末及2014年末，质押式报价回购业务融入资金余额分别为11,885.50万元、5,344.70万元和3,398.20万元，这部分资金呈现减少趋势，主要用于补充公司资金流动性需求。
融资融券收益权转让融入资金，随着市场信用交易不断活跃，客户融资需求不断增强，在其他融资基本无法满足信用交易资金日益增长需要的情况下，这部分资金增长较快，2014年末余额为140,000.00万元，全部用于融资融券业务。
3）资金融出期限与融入期限的匹配性
湘财证券严格控制融出资金期限与融入期限的匹配性。融资融券融出资金的期限最长为半年，与之对应的资金来源的期限一般都不短于该期限，如从中国证券金融股份有限公司融入资金的期限一般为半年，融资融券收益权转让融入资金的期限一般为一年，流动性风险得到有效控制。卖出回购金融资产融入资金的期限较短，主要用于投资期限较短或者流动性较强的资产。
为防范流动性风险，湘财证券每月就融入资金的到期情况、业务资金的需求与后续可能的融入资金情况、各业务可产生的流入资金情况进行逐项分析，做到流入及流出资金总量的平衡与期限结构的平衡。湘财证券的财务部每日计算公司层面现金流入流出净额，并累计计算未来一定期限内现金流错配净额，监控流动性覆盖率、净稳定资金率等相关指标。固定收益类证券与衍生产品交易部门、信用交易部门等存在融资需求的部门每日计算本业务线现金流入流出净额, 并累计计算未来一定期限内现金流错配净额，通过合理安排融资方案、稳定融资来源，提前备好头寸，保证业务顺畅，保持较好的资金流动性，流动性风险指标控制在限额以内，并避免因资金缺口导致业务线占用公司自有资金超出限额。在整体资金不足的情形下，优先满足刚性需求，并对非刚性需求进行综合平衡。
4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对湘财证券经营风险的影响以及相应内控措施
（1）融资融券业务的业务发展情况
湘财证券于2012年6月取得融资融券业务资格，截至2014年末，湘财证券融资余额503,469.67万元，融券余额63.19万元。
2014年湘财证券融资融券业务客户总体维持担保比例在312.04%左右，远高于130%的监管指标，融资融券业务的风险处在可测、可控、可承受的状态，业务运行平稳，未发生重大违约等事件，不存在较大的经营风险。
（2）约定购回业务的业务发展情况
湘财证券于2012年9月取得上交所约定购回业务资格，2013年1月取得深交所约定购回业务资格。截至2014年末，湘财证券的待购回交易金额为273万元，规模较小。
（3）融资融券、约定购回等业务对经营风险的影响及相应的内控措施
①融资融券、约定购回等业务对经营风险的影响
融资融券、约定购回等业务对经营风险的影响主要体现在增加了湘财证券的信用风险与流动性风险。
融资融券、约定购回等业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、标的证券大幅下跌、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。
融资融券、股票质押式回购、约定购回等业务的流动性风险是指不能及时以合理价格将资产变现，从而为公司的负债提供资金的风险。
②对控制融资融券、约定购回等业务产生的经营风险的内控措施
湘财证券设立合规风控管理总部，包括合规部、风控部、法务部三个部门，分别从合规、风险、法律三个方面对融资融券、约定购回等业务产生的经营风险进行控制。
合规部对融资类业务方案、业务制度及操作流程进行合规性审查，对业务合同和风险揭示书等法律文件进行审定, 组织落实融资业务的隔离墙、利益冲突防范措施及反洗钱工作,以保证业务的制度和流程合规。
风控部负责拟定融资类业务的风险管理政策和流程，审核融资融券客户征授信、业务参数调整等，建立和完善业务集中监控系统和净资本动态监控系统，对业务规模、集中度指标、维持担保比例、合约到期情况、异常标的证券、净资本及流动性相关风险指标等进行监控，及时开展压力测试，监督并报告业务的风险状况。
法务部协助信用交易部处理融资类业务开展过程中遇到的法律问题，负责业务中公司资产保全事务及涉诉案件等对外协助事务的审核及处理。
③对控制融资融券、约定购回等业务产生的经营风险的内控措施
针对控制融资融券、约定购回等业务产生的流动性风险，湘财证券成立了流动性风险管理应急处置领导小组，制订了严格的自有资金使用和流动性风险管理制度，对信用交易部门等存在融资业务的各业务部门都建立了完整的业务管理办法，涉及岗位职责、操作流程、风险控制、应急处理等方面。湘财证券每月编制和并向湖南证监局上报流动性监管报表，计算流动性覆盖率和净稳定资金率指标。湘财证券的风险管理部门安排专员，通过集中监控系统实时对业务规模变化、证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行有效的监控，确保各业务风险指标控制在公司的承受范围内，定期或不定期开展流动性专项压力测试，并通过压力测试分析未来可能存在的流动性危机，制定应对措施，以提高在流动性压力情况下公司的风险承受能力。在出现市场剧烈波动等情况或在证监会要求下，针对特定压力情景进行专项压力测试。湘财证券还制定了流动性应急计划，根据流动性风险的影响程度，影响时间的长短划分了预警等级，并预设触发条件及实施程序。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，湘财证券的融出资金来源于股东权益资金和外部融资，其中外部融资主要包括融资融券收益权转让融入资金、中国证券金融公司借入资金、发行收益凭证融入资金、银行委托贷款借入资金等。报告期内，湘财证券的卖出回购金融资产款主要由债券正回购、质押式报价回购、融资融券收益权转让融资等业务形成。债券正回购融入资金余额主要用于期限较短、风险较低、收益稳定的债券逆回购业务，以及固定收益类债券自营投资业务；质押式报价回购业务融入资金余额主要用于补充湘财证券资金流动性需求；融资融券收益权转让融入资金全部用于融资融券业务。湘财证券严格控制融出资金期限与融入期限的匹配性，流动性风险得到有效控制。公司已充分披露了湘财证券融资融券、约定购回等业务对湘财证券经营风险的影响，并已制定相应有效的内控措施。
天健会计师事务所发表核查意见如下：
经核查，我们认为，湘财证券融出资金的来源主要为公司股东权益资金、融资融券收益权转让融入资金、中国证券金融公司借入资金、发行收益凭证融入资金、银行委托贷款借入资金等。卖出回购金融资产款主要由债券正回购、质押式报价回购、融资融券收益权转让融资等业务形成。其中：债券正回购融入资金主要用于期限较短、风险较低、收益稳定的债券逆回购业务，以及固定收益类债券自营投资业务；质押式报价回购业务融入资金，主要用于补充公司资金流动性需求；融资融券收益权转让融入资金，全部用于融资融券业务。湘财证券债券回购业务的期限错配在可控范围内。湘财证券披露的融资融券、约定购回与实际情况相符，未发生重大违约等事件。期末湘财证券按照《证券公司流动性风险管理指引》的规定计算的流动性覆盖率及净稳定资金率分别为478.29%和111.19%。针对上述业务的信用风险、流动性风险，湘财证券制定了完善的内部控制制度，从总规模的确定到信用审批及业务执行、风险控制是有效的。
（三）补充披露的说明
本公司在《重组报告书》中的“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）湘财证券财务状况分析”之“2、负债结构分析”，对湘财证券①融出资金的资金来源②通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途③资金融出期限与融入期限的匹配性④融资融券、约定购回等业务发展情况、对湘财证券经营风险的影响以及相应内控措施进行了补充披露。
问题十：请你公司结合可比上市公司情况，补充披露湘财证券报告期净资本、净资本/各项风险准各之和、净资本/净资产三个指标的发展变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复：
报告期内，湘财证券按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备表和风险控制指标监管报表，各项监管指标均较大幅度的高于监管标准，其净资本、净资本/各项风险准备之和、净资本/净资产等三个指标具体如下：
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比较各期指标，报告期内主要风控指标中净资本持续增长，净资本/净资产稳定在75%以上，受2014年年末公司再融资承销项目、债券承销项目以及当年公司融资融券、资产管理等业务规模大幅增长的影响，净资本/各项风险准备之和指标有所降低，但仍保持在监管预警标准的3倍以上。
报告期内，可比上市证券公司三项风控指标情况如下：
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与同行业可比上市公司比较，报告期内湘财证券的净资本/净资产基本与可比上市公司相当，并优于东北证券、山西证券等上市券商。净资本、净资本/各项风险准备之和两项指标低于可比上市公司，表明湘财证券净资本水平和风险控制水平与可比上市公司相比仍存在一定差距，湘财证券迫切需要增加资本金以进一步提高业务发展规模和风险抵御能力。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为，与同行业可比上市公司比较，湘财证券的净资本/净资产基本与可比上市公司相当，净资本、净资本/各项风险准备之和低于可比上市公司，表明湘财证券净资本水平和风险控制水平与可比上市公司相比仍存在一定差距，湘财证券需要增加资本金以进一步提高业务发展规模和风险抵御能力。
天健会计师事务所发表核查意见如下：
经核查，我们认为，湘财证券披露的报告期各期净资本、净资本/各项风险准备之和、净资本/净资产三个指标真实、准确反映了公司的监管指标情况；与同规模、同类型上市公司的指标相比，湘财证券净资本总额偏低，净资本/净资产指标与行业基本相当；2014年，湘财证券业务规模进一步扩大导致风险准备增大，净资本/各项风险准备之和指标较2013年下降，这与公司的业务实际状况一致，最终也导致公司净资本/各项风险准备之和指标低于同类上市公司。
（三）补充披露的说明
本公司在《重组报告书》的“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”新增“（九）湘财证券风险控制指标分析”，对湘财证券报告期净资本、净资本/各项风险准各之和、净资本/净资产三个指标的发展变化进行了补充披露。
问题十一：申请材料显示，截至2014年末备考数据中公司商誉余额由重组前44,956.76万元增加至473,723.60万元。请你公司补充披露商誉的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复：
本次交易完成后，备考公司的商誉增加428,766.84万元，商誉的确认依据为：大智慧收购湘财证券100%股权的合并成本为850,033.58万元，湘财证券在2014年9月30日（审计基准日）的可辨认净资产公允价值为421,266.74万元，两者的差额428,766.84万元确认为商誉。
公司将于每年年度终了对商誉进行减值测试，商誉减值测试是按照该资产组合的预计未来现金流量的现值确定，以当期现金流为依据，合理估计未来现金流量，并以行业风险报酬率进行折现。结合目前湘财证券的经营情况和证券市场发展情况，会计师对湘财证券未来现金流量的现值进行了复核，认为该商誉不存在明显减值迹象，对上市公司未来经营业绩不存在影响。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为，公司将湘财证券100%股权的合并成本与湘财证券在2014年9月30日（审计基准日）的可辨认净资产公允价值的差额428,766.84万元确认为商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。根据湘财证券出具的说明以及会计师对湘财证券未来现金流量的现值进行的复核情况，本独立财务顾问认为该商誉不存在明显减值迹象，对上市公司未来经营业绩不存在影响。
立信会计师事务所发表核查意见如下：
经核查，我们获取了备考公司重组方案、以及由中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号资产评估报告，确认湘财证券2014年9月30日合并成本为850,033.58万元，可辨认净资产公允价值421,266.74万元，根据备考报告编制的假设条件，我们认为因非同一控制下合并湘财证券备考公司增加商誉428,766.84万元，符合企业会计准则的相关规定。根据湘财证券预计未来现金流量的现值，商誉不存在明显减值迹象，未来现金流预测未见不合理情况。我们认为该商誉对上市公司未来经营业绩不存在影响。
（三）补充披露的说明
本公司在《重组报告书》的“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司经营能力的分析”之“1、交易前后资产构成比较分析”之“（4）商誉”，对由于本次交易形成商誉的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响进行了补充披露。
问题十二：申请材料显示，湘财证券历史上经历多次5%以上股东的变更，但未披露是否均依法履行了审批程序。请你公司补充披露湘财证券历次5%以上股东变更是否按照《证券法》、《证券公司管理办法》（证监会令笫5号）、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号）等规定履行了审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本公司回复：
根据中国证监会发布并于1999年3月17日起实施的《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号），证券公司变更股东或股权，应报经中国证监会批准。上述规定于2008年12月1日废止。
根据中国证监会发布并于2002年3月1日起实施的《证券公司管理办法》（中国证监会令第5号），直接或间接持有证券公司5%及以上股权的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。该规定于2009年4月10日废止。
(下转15版)