股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：2015-014

  哈尔滨秋林集团股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年4月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150272号）。中国证监会依法对本公司提交的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题做出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求组织有关材料，及时报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚须获得中国证监会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150272号）内容详见附件。

  特此公告

  哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

  2015年4月7日

  附件：

  关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

  哈尔滨秋林集团股份有限公司:

  2015年2月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，本次交易募集配套资金总额不超过4.5亿元，在支付中介费用后，拟用于深圳金桔莱的“东北批发展厅（哈尔滨）”和“华北批发展厅（天津）”两个项目。请你公司：1）结合业务模式，补充披露上述募投项目投资金额测算依据、测算过程及项目进展情况。2）结合现有货币资金用途、未来支出安排、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，深圳金桔莱采用收益法评估时是在其现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。而深圳金桔莱评估报告中的资本性支出预测显示，公司拟2014年末及2015年，在天津、哈尔滨两个城市选取适当区域，租赁店面装修改造构建成华北批发展厅和东北批发展厅。请你公司补充披露上述情形是否矛盾，深圳金桔莱收益法评估中预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，2009年11月，洪佛松、谢和宇、苏小雄将其所持深圳金桔莱股权转让给和谐天下，目前，上述三人分别担任深圳金桔莱的总经理、执行董事、监事。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）深圳金桔莱目前董事、监事、高级管理人员的推荐和选聘方式。3）交易完成后，深圳金桔莱是否调整董事、监事、高级管理人员及具体安排。4）上市公司未来对深圳金桔莱的管控措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，2014年6月，和谐天下将其所持深圳金桔莱股份转让给同一控制下的嘉颐实业。请你公司补充披露上述股权转让的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，本次交易构成借壳上市，深圳金桔莱的控股股东嘉颐实业、嘉颐实业的控股股东颐和黄金最近三年实际控制人没有发生变更。报告期内，深圳金桔莱的原控股股东为和谐天下，和谐天下的控股股东为洛阳今世福。请你公司结合洛阳今世福、和谐天下最近三年的历史沿革，补充披露深圳金桔莱最近三年实际控制人是否发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露上市公司实际控制人平贵杰按产业类别划分的下属企业名目。2）补充披露交易完成后上市公司与平贵杰及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争,如存在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，深圳金桔莱的核心竞争力之一在于款式设计能力与工艺技术水平优势,公司设计能力处于国内的领先水平。请你公司结合深圳金桔莱的外观设计专利、员工情况，补充披露其设计能力处于国内领先水平的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，深圳金桔莱已在黄金制品、珠宝首饰加工行业内树立了良好的品牌和形象。申请材料同时显示，深圳金桔莱正在申请29项商标，申请日期均为2014年4月4日。请你公司补充披露：1）深圳金桔莱在行业内树立良好品牌和形象的依据。2）报告期内深圳金桔莱是否存在使用平贵杰控制的其他企业商标的情形。3）上市公司未来品牌发展规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，深圳金桔莱与明牌珠宝、上海豫园、老庙黄金、金叶珠宝、齐鲁黄金等客户建立了长期稳定的合作关系，是深圳金桔莱领先于从事珠宝首饰生产批发企业的销售渠道优势。而上述客户并非深圳金桔莱报告期内的前五大客户，且2013年、2014年1-9月深圳金桔莱第一大客户均为北京国际信托有限公司。请你公司补充披露：1）上述情形是否矛盾。2）深圳金桔莱与明牌珠宝等客户建立长期稳定合作关系及深圳金桔莱拥有销售渠道优势的依据。3）深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务往来，是否为长期签约客户。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，深圳金桔莱的采购模式包括黄金现货、黄金T+D延期交易、黄金租赁。请你公司补充披露：1）报告期内黄金采购是否均为上海黄金交易所的场内交易。2）报告期内三种采购模式采购黄金数量、金额及其占比。3）黄金价格波动对不同采购模式的影响，并提示风险。4）报告期采购模式的选取与同期黄金价格走势是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，深圳金桔莱通过黄金租赁的方式抵御黄金原料价格波动的风险。请你公司补充披露：1）黄金租赁业务保证金、租赁费金额及其占比。2）报告期内未到期黄金租赁数与当期黄金存货的金额及其占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，深圳金桔莱以黄金T+D延期交易的方式为生产销售置备存货。请你公司补充披露：1）报告期内远期合约期限、保证金比例、内部操作流程，是否建立了交易管理的内部控制制度，是否存在操作不当的风险。2）鉴于黄金T+D延期交易实行每日无负债结算，是否存在保证金追加不足导致的强制平仓风险。3）报告期内持仓规模与采购需求是否匹配，是否存在以投机为目的的交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，深圳金桔莱将黄金租赁和黄金T+D延期交易作为交易性金融负债确认，同时确认相应的公允价值变动损益和投资收益。请你公司补充披露：1）黄金租赁和黄金T+D延期交易计量、确认、列报的会计处理方法，租入黄金的存货管理制度、存货发出成本计量方法。2）结合业务实质、生产经营特点、合同约定条款及同行业上市公司情况，补充披露上述会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损益，黄金T+D延期交易的收益计入非经常性损益。本次重组构成借壳上市，深圳金桔莱最近一个会计年度（2013年）净利润为5,604.96万元，其中黄金租赁收益共计7,754.82万元。请你公司：1）补充披露将黄金租赁收益计入经常性损益、黄金T+D延期交易收益计入非经常性损益的原因、依据及合理性，相关会计处理是否符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的有关规定。2）结合报告期净利润、非经常性损益情况，补充披露深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，2013年深圳金桔莱的投资收益占净利润的比重达77.93%。请你公司结合报告期的投资收益构成情况，补充披露深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，黄金价格波动对深圳金桔莱原材料采购成本、黄金租赁业务收益的影响较大。受黄金价格大幅下跌影响，2013年深圳金桔莱主营业务利润同比下降的同时，黄金租赁业务收益大幅上升，占净利润比重达138.36%。请你公司结合经营环境、产品品种结构、黄金价格走势、市场消费需求、市场竞争力等情况，补充披露深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性，是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条列示的影响持续盈利能力的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，深圳金桔莱报告期申报财务报表与原始报表营业收入存在差异的原因为将黄金租赁、黄金T+D延期交易收益从主营业务收入调整到公允价值变动损益和投资收益；净利润存在差异的原因主要为补提坏账准备、存货跌价准备及相应的税费调整。请你公司补充披露：1）存在上述情形的原因，深圳金桔莱会计基础规范性及内部控制制度执行情况，深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。2）申报报表的调整对增值税和所得税的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，最近三年一期深圳金桔莱的营业收入持续增长，增长率分别为428.51%、108.33%和2.59%。请你公司结合行业景气度、市场开拓情况及同行业上市公司情况等，补充披露深圳金桔莱报告期营业收入持续增长的原因及合理性，与销售费用的增长是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，报告期深圳金桔莱业绩波动较大，其中2013年净利润同比下降7.60%，2014年1-9月净利润同比上升41.41%，同期的黄金均价分别下降18.33%、8.62%。请你公司结合实际经营情况、黄金价格变动及同行业上市公司情况等，补充披露深圳金桔莱2013年、2014年1-9月主营业务利润、净利润等指标波动较大的原因及合理性，未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示，深圳金桔莱主营业务是黄金饰品的加工及出售，报告期营业收入主要来自金条及黄金饰品销售。2014年1-9月，金条销售额144,326.17万元，增长48.33%；黄金饰品销售额119,357.43万元，下降26.87%。同时，根据中国黄金协会统计，2014年上半年中国黄金消费量同比下降19.38%，金条用金同比下降62.13%，金币及其他用金同比下降44.3%。请你公司补充披露：1）深圳金桔莱2014年1-9月金条、黄金饰品销售额增长/下降的原因及合理性。2）报告期深圳金桔莱金条销售业务占比较大且逐渐超过黄金饰品销售业务的原因，产品结构变化对深圳金桔莱持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.请你公司补充披露报告期深圳金桔莱主要产品产量与销量、采购成本与销售收入之间是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示，报告期深圳金桔莱的黄金首饰批发毛利率分别为10.38%、4.75%、1.04%、4.35%。请你公司结合同行业上市公司的同类产品情况，补充披露报告期深圳金桔莱毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23.请你公司分产品补充披露深圳金桔莱2014年营业收入、净利润的实现情况，及2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.请你公司：1）量化分析并补充披露深圳金桔莱收益法评估中营业收入、营业成本的预测依据及测算过程。2）结合产品消费需求、市场竞争、市场地位、品牌认可度、个性设计能力、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入等情况，补充披露深圳金桔莱收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性。3）补充披露收益法评估中是否充分考虑黄金价格波动的影响，并就黄金价格波动对估值的影响作敏感性分析，同时提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示，深圳金桔莱2013年非经常损益主要是由政府补助、非关联方的资金使用费及交易性金融负债的公允价值变动损益构成，其中资金占用费1,042.71万元。申请材料同时显示，深圳金桔莱资金使用费是关联方之间由于资金紧张而进行的临时资金拆借。截至2014年9月30日，深圳金桔莱存在关联方其他应收款6,360万元。请你公司补充披露：1）上述表述前后不一致的原因。2）深圳金桔莱资金使用费、其他应收款形成的原因，资金占用费计算利率及公允性，是否存在非经营性资金占用的情形。3）深圳金桔莱是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26.请你公司：1）补充披露深圳金桔莱2013年、2014年1-9月应收账款大幅增长的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露深圳金桔莱应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  27.请你公司结合黄金价格波动、存货构成、存货发出成本计量、存储周期等情况，补充披露报告期深圳金桔莱存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  28.申请材料显示，深圳金桔莱报告期净利润分别为2,024.62万元、6,066.2万元、5,604.96万元、7,926.17万元，经营活动现金流量净额分别为-17,125.79万元、-69,246.12万元、-3,874.23万元、8,127.53万元。请你公司补充披露上述经营活动现金流量与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  29.请你公司补充披露报告期内深圳金桔莱关联采购/销售/接受劳务的必要性、作价依据，并结合向第三方采购/销售价格/接受劳务、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  30.申请材料显示，报告期内，深圳金桔莱及其子公司部分员工未按规定缴纳社保及公积金。请你公司补充披露：1）深圳金桔莱及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对深圳金桔莱业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  31.请你公司结合深圳金桔莱各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  32.申请材料显示，深圳金桔莱经营场地均为租赁方式取得。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对深圳金桔莱经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  33.申请材料显示，深圳金桔莱在生产过程中会产生一定废气、废水。请你公司补充披露深圳金桔莱是否需要取得《排放污染物许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。