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    时代出版传媒股份有限公司
    关于召开2014年年度股东大会的
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    时代出版传媒股份有限公司
    关于召开2014年年度股东大会的
    通知
    2015-04-07       来源:上海证券报      

      证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:2015-010

      时代出版传媒股份有限公司

      关于召开2014年年度股东大会的

      通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●股东大会召开日期:2015年4月29日

      ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、 召开会议的基本情况

      (一) 股东大会类型和届次 2014年年度股东大会

      (二) 股东大会召集人:董事会

      (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2015年4月29日 14点30 分

      召开地点 : 合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室

      (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2015年4月29日

      至2015年4月29日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七) 涉及公开征集股东投票权

      无

      二、 会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、 各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过,详见2015 年4月7日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

      2、 特别决议议案:《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

      3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案

      4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

      应回避表决的关联股东名称:无

      5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、 股东大会投票注意事项

      (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

      (四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、 会议出席对象

      (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

      (三) 公司聘请的律师。

      (四) 其他人员

      五、 会议登记方法

      (1)登记时间:2015年4月22日(上午8:30-11:30,下午1:30-4:30)

      时代出版会议文件编号:DSH-05-38,日期:2015-04-02

      (2)登记地点:合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼证券业务部

      (3)法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

      (4)个人股东亲自出席会议的,须持有本人身份证、股东帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

      (5)拟出席会议的股东请于2015年4月22日(或之前)将上述资料传真至本公司,出席会议时凭上述资料签到。

      六、 其他事项

      与会股东交通及食宿费自理,会期半天。

      联系方式:

      联系人:严云锦、卢逸林、万亚俊

      电话: 0551-63533671、63533050、63533053

      传真:0551-63533185

      地址:合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版传媒股份有限公司证券业务部

      邮编:230071

      特此公告。

      时代出版传媒股份有限公司董事会

      2015年4月2日

      报备文件

      提议召开本次股东大会的董事会决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      时代出版传媒股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年4月29日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:               

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章):         受托人签名:

      委托人身份证号:           受托人身份证号:

      委托日期:  年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2015-008

      时代出版传媒股份有限公司

      第五届董事会第三十八次

      会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      时代出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2015年4月2日上午9:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2015年3月22日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持,经过充分讨论、认真审议,会议经投票表决通过如下议案:

      一、通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      二、通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      三、通过《关于〈2014年年度报告〉及〈2014年年度报告摘要〉的议案》

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      四、通过《关于2014年度财务决算报告的议案》

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      五、通过《关于2014年度利润分配方案的议案》

      经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为389,904,514.96元,拟以公司2014年末总股本505,825,296股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利2.32元(含税),共计分配现金股利117,351,468.67元(含税)。

      公司2014年度不实施资本公积金转增股本。

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      六、通过《关于独立董事2014年度述职报告的议案》

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      七、通过《关于董事会审计委员会2014年履职情况报告的议案》

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      八、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      九、通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      《公司2014年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      十、通过《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      十一、通过《关于续聘审计机构的议案》

      根据董事会审计委员会的提议,董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:华普天健)为2015年度审计机构,期限为一年,为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案,并发表独立意见如下:华普天健在2014年度为公司提供审计服务的过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成公司的审计任务,同意公司续聘华普天健为公司2015年度审计机构。

      根据董事会审计委员会的提议,董事会同意公司续聘华普天健为2015年度内部控制审计机构,期限为一年,对公司内部控制有效性进行独立审计。公司独立董事事前认可本议案,并发表独立意见如下:华普天健在2014年度为公司提供内部控制审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成公司的内部控制审计任务,同意公司续聘华普天健为公司2015年度内部控制审计机构。

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      十二、通过《关于公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      十三、通过《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》

      现拟对公司《章程》相关条款进行修订(请详见公司于2015年4月7日刊

      登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于修改《公司章程》部分条款的公告》)。

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      十四、通过《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实

      施主体的议案》

      为进一步提高公司募集资金投资项目——数字出版项目的募集资金使用效率,公司拟以增加注册资本的方式,将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体由公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司变更为公司全资子公司安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司(请详见公司于2015年4月7日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于变更公司数字出版项目部分募集资金实施主体的公告》)。

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      十五、通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

      公司于2012年3月28日召开的第五届董事会第四次会议和2012年4月25日召开的2011年度股东大会分别审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。公司为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为5,000万元的连带责任担保、为控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供金额为25,000万元的连带责任担保、为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为15,000万元的连带责任担保;上述连带责任担保总额为45,000万元,期限为不超过3年。现上述担保事项因即将到期已停用。

      为了进一步促进所属子公司的生产发展,满足资金需求,进一步提高其经济效益,公司拟为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为25,000万元的银行综合授信连带责任担保;拟为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为15,000万元的银行综合授信连带责任担保;拟按照80%的持股比例,为间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供金额为56,000万元的银行综合授信连带责任担保;拟按照58.46%的持股比例,为间接控股子公司安徽芜湖新华印务有限责任公司提供金额为3,000万元的银行综合授信连带责任担保;拟按照 53.60%的持股比例,为间接控股子公司合肥市华丰印务有限公司提供金额为1,000万元的银行综合授信连带责任担保;上述担保期限为3年(请详见公司于2015年4月7日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》)。

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      由于被担保对象安徽时代创新科技投资发展有限公司、安徽出版印刷物资有限公司、安徽时代物资股份有限公司的资产负债率超过70%,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定,本次担保事项将提交公司2014年度股东大会审议。

      十六、通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》

      为降低公司的运营成本,考虑到房屋的历史使用情况,同时也考虑到安徽出

      版集团物业管理有限公司(以下简称“物业公司”)成熟的物业管理经验,公司与物业公司签订《2015年度出版大厦房屋租赁合同》。根据合同,公司将位于合肥市蜀山区翡翠路1118号建筑面积为12,101.04平方米的房屋出租给物业公司用作办公或营业,租金总额确定为394.35万元,该合同有效期为2015年1月1日至2015年12月31日;双方还签订《2015年度出版大厦物业服务费用协议》,根据协议,公司将建筑面积为44,457.91平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理,全年合计管理费用为319.03万元,该协议有效期为2015年1月1日至2015年12月31日;上述合同和协议经公司董事会批准后生效。

      由于物业公司为公司控股股东安徽出版集团全资子公司,根据上市规则有关规定,物业公司为本公司的关联法人,上述交易构成公司关联交易。

      关联方董事王亚非、程春雷对该议案回避表决,与会其他董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      十七、通过《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》

      为了充分发挥合作双方各自的优势,达到收益最大化,公司与安徽市场星报社(以下简称“市场星报社”)签订《纸张销售合同》。根据合同,公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸100吨,按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格,以实际开票价格为准,预计到本年末交易金额约为490万元。

      公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司(下简称“新华印刷”)与市场星报社签订《承印合同》。根据合同,新华印刷承担《市场星报》印刷工作,并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供,市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算;如印刷用纸由新华印刷提供,印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为300万元。

      上述合同经公司董事会批准后生效。

      由于市场星报社为公司控股股东安徽出版集团全资子公司,根据上市规则有关规定,市场星报社为本公司的关联法人,上述交易构成公司关联交易。

      关联方董事王亚非、程春雷对该议案回避表决,与会其他董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      十八、通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

      与会全体董事以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      特此公告。

      时代出版传媒股份有限公司董事会

      2015年4月2日

      证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2015-009

      时代出版传媒股份有限公司

      第五届监事会第十九次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      时代出版传媒股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2015年4月2日上午11:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2015年3月22日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由监事会主席胡正义主持,经过充分讨论、认真审议,会议经投票表决通过如下议案:

      一、通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》

      与会全体监事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      二、通过《关于<2014年年度报告>及<2014年年度报告摘要>的议案》

      根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作及相关工作的通知》等有关规定,我们作为公司监事,对董事会编制的公司2014年年度报告进行了认真严格的审核,并提出书面审核意见如下:

      (一)公司2014年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定。

      (二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各方面真实地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况。

      (三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定,无损害公司和投资者利益的行为发生。

      (四)公司监事会和全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      与会全体监事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      三、通过《关于2014年度财务决算报告的议案》

      与会全体监事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      四、通过《关于2014年度利润分配方案的议案》

      经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为389,904,514.96元,拟以公司2014年末总股本505,825,296股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利2.32元(含税),共计分配现金股利117,351,468.67元(含税)。

      公司2014年度不实施资本公积金转增股本。

      与会全体监事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      五、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》

      与会全体监事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      六、通过《关于公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

      与会全体监事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      七、通过《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的

      议案》

      为进一步提高公司募集资金投资项目——数字出版项目的募集资金使用效率,公司

      拟以增加注册资本的方式,将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体由公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司变更为公司全资子公司安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司(请详见公司于2015年4月7日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于变更公司数字出版项目部分募集资金实施主体的公告》)。

      公司监事会对本次变更募集资金使用主体的相关事项进行了核查,并发表如下意见:本次部分募集资金使用主体的变更不影响公司募集资金投资项目的进展,募集资金使用主体的变更不会对项目实施造成实质性影响。该项议案的审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定,监事会同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。

      与会全体监事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      八、审议《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》

      现拟对公司《章程》相关条款进行修订(请详见公司于2015年4月7日刊登在《中

      国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于修改《公司章程》部分条款的公告》)。

      与会全体监事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

      本议案须提交2014年年度股东大会审议。

      九、通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

      公司于2012年3月28日召开的第五届董事会第四次会议和2012年4月25日召开的2011年度股东大会分别审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。公司为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为5,000万元的连带责任担保、为控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供金额为25,000万元的连带责任担保、为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为15,000万元的连带责任担保;上述连带责任担保总额为45,000万元,期限为不超过3年。现上述担保事项因即将到期已停用。(下转18版)