证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号2015-63

  债券代码：112072 债券简称：ST湘鄂债 风险提示编号:11

  中科云网科技集团股份有限公司

  第十一次风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、中科云网科技集团股份有限公司已于2015年4月3日刊登《中科云网科技集团股份有限公司2012年公司债券无法全额支付利息及回售款项的公告》，披露截至2015年4月2日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金 16,140.33 万元，尚有 24,063.10 万元资金缺口，无法在4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。“ST湘鄂债”将继续停牌，待相关情形消除后复牌。

  2、除公司2014年12月集中披露的公司董事、监事、高级管理人员离职情况外，近期有多位董事、监事、高级管理人员离职，对公司治理、稳定经营产生不利影响，提醒投资者关注。

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特别提醒投资者关注以下风险：

  一、公司股票相关风险

  1、公司破产清算被法院受理导致股票被实施退市风险警示的风险

  根据《2014年度业绩快报》，公司目前资产负债率为97.75%，其中主要负债包括“ST湘鄂债”、1.1亿元信托贷款和4000万元银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。截至本公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金 16,140.33 万元，尚有 24,063.10 万元资金缺口，无法在付息日4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约，同时根据《2014年度业绩快报》，公司业绩连续两年亏损，最终经审计的净资产可能为负值。若债权人或受托管理人起诉并且被法院受理，股票存在被实施退市风险警示的风险。

  2、可能存在因重大信息披露违反法律法规导致被实施退市风险警示并暂停上市的风险

  2014年10月12日，中国证监会向公司下达《调查通知书》（稽查总队调查通字141906号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。截至目前，相关调查尚未结束。

  如公司因前述立案调查结果触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条第（八）项规定的重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示，公司股票交易三十个交易日，交易期满后将被暂停上市。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，在退市风险警示期间，至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。公司提请投资者充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。

  3、连续两年亏损可能导致公司股票被实施退市风险警示的风险

  公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度业绩快报》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-56,251.54万元(未经审计)，2014年全年继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值导致股票将可能被实施退市风险警示。

  4、可能存在因2014年经审计净资产为负值导致公司股票被实施退市风险警示的风险

  根据公司发布的《2014年度业绩快报》，2014年期末公司总资产为11.81亿元（未经审计），2014年期末公司净资产为2655万元（未经审计）。由于《2014年度业绩快报》相关数据仅为公司初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，公司不排除2014年期末公司净资产为负值的可能性。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票将可能被实施退市风险警示

  根据公司披露的《2015年第一季度业绩预告的公告》，预计2015年一季度亏损4000万元至6000万元。同时，2015年初以来公司未有股东资本性投入。因此，公司净资产将进一步减少。

  二、“ST湘鄂债”的相关风险

  1、“ST湘鄂债”可能被暂停上市的风险

  因公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度业绩快报》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-56,251.54万元(未经审计)。本期债券于2014年10月被实施退市风险警示，如公司2014年度经审计的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.3条之规定，“ST湘鄂债”将存在被暂停上市的风险，且自公司2014年年度报告披露之日（2015年4月29日）起，“ST湘鄂债”将被实施停牌。

  2、“ST湘鄂债”回售兑付风险及持续停牌的风险

  “ST湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015年4月7日，截至公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金16,140.33万元，尚有24,063.1万元未筹集到，无法在4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。公司将继续努力筹集资金，如果公司不能筹集足额资金全额支付债券利息及回售款项，公司债券将继续停牌，待相关情形消除后复牌。

  三、公司经营风险

  1、传统餐饮业务业绩继续亏损的风险

  公司主营业务为餐饮业。目前公司酒楼门店共有七家，且“湘鄂情”系列商标处于转让登记阶段，餐饮业务处于持续亏损的状态没有得到根本扭转，酒楼业务、快餐业务仍然处于持续亏损中，团餐业务盈利有限。与此同时，原材料，房租、劳动力等生产要素价格持续增长，使得公司餐饮业务扭亏困难增大，公司存在餐饮业务持续亏损的风险。

  2、新业务发展缓慢无法获得预期收益的风险

  公司原计划将主营业务转变为新媒体、大数据，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离，但受公司债券回售兑付及被立案调查再融资受阻的影响，公司流动性紧张的局面没有根本改变，导致公司新业务发展缓慢，不能达到预期目标。在目前条件下，公司存在可能因资金短缺导致无法继续开展新业务的风险。

  3、应收及预付款项无法收回的风险

  目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司2013年至2014年开展多笔对外投资，投资效益未达预期，投资效果不佳。公司对江苏中昱的预付款5000万元、北京燕山红书画合作预付款3000万元、广东富斯凯收购预付款1400万元、笛女影视拟收购预付款1600万元、“湘鄂情”系列商标转让尾款约4000万元等大额应收、预付款项至今无法收回，并产生较多纠纷导致公司现金流紧张，严重影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已动司法程序但仍存在无法按预期诉求获得应收及预付款项的风险。

  4、定增无法实施的风险

  公司2014年先后两次制定非公开发行股份方案，由于公司目前被立案调查尚未结束，公司目前不具备非公开发行股份的条件，因此公司存在非公开发行股票事项可能面临无法继续推进实施的风险。

  5、公司银行帐号被冻结的风险

  鄂州职业大学因涉及房屋合同纠纷向湖北鄂州中级人民法院起诉公司，湖北鄂州中级人民法院已受理了该诉讼，并于2015年3月17日冻结了我公司在民生银行北京魏公村支行设立的“ST湘鄂债”偿债专户及公司在华夏银行武汉雄楚支行设立的银行账户，增加了公司偿债和经营的难度。目前公司正在与鄂州职业大学积极协调，争取尽早化解纠纷。鉴于目前公司债务较多，受债券违约事件影响，可能导致持续扩大引起连锁反应，公司其他银行账户可能存在进一步被冻结的风险，日常经营困难将进一步加剧。同时，若公司主要银行账户被冻结，公司股票将被实施其他风险警示。

  四、公司治理风险

  1、实际控制人长期境外未归

  公司2014年12月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公告》，公司实际控制人孟凯先生2014年“十一”长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。

  2、实际控制人变更的风险

  截至本公告日，孟凯先生直接持有本公司股份18,156万股，占公司总股本的22.7%，全部股份均已质押给中信证券股份有限公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保。根据股东与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》的约定，若上述股份质押业务出现违约，质权人有权进行违约处置。另外，因控股股东孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人可能变更的风险。

  3、稳定经营的风险

  2014年初以来，受换届选举和业务转型影响的原因，公司董事、监事、高级管理人员变动较大。自上市以来至2014年12月初，公司历届董事、监事、高级管理人员共有42位，其中29位已离职，13位在任。上述人员中于2014年1月20日因换届选举原因有5名董事、2名监事、2名高管不再继续任职。公司原财务总监、原审计负责人、原董事会秘书、原董事长兼总裁先后离职，公司经营决策层稳定性受损。2014年12月截至2015年4月2日，公司有5董事、监事、高级管理人员离职。目前，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺3名董事。由于资金流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度持续增加，公司在保持经营稳定、人员稳定、资产安全等方面存在较大风险。

  特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月七日

  证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号2015-64

  债券代码：112072 债券简称：ST湘鄂债

  中科云网科技集团股份有限公司

  2012年公司债券违约公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  北京湘鄂情股份有限公司2012 年公司债券（以下简称“本期债券”） 付息日及回售资金到账日为 2015 年 4 月 7 日。截至本公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式已收到偿债资金 16,140.33 万元，但尚有 24,063.10 万元资金缺口，因此无法按时、足额筹集资金用于偿付本期债券应付利息及回售款项，构成对本期债券的实质违约。“ST湘鄂债”将继续停牌，待相关情形消除后复牌。

  本公司就本期债券违约事宜向“ST湘鄂债”的全体债券持有人致以最诚挚歉意。

  一、本期债券基本情况

  1、债券名称：北京湘鄂情股份有限公司2012年公司债券

  2、债券简称：ST湘鄂债

  3、债券代码：112072

  4、发行规模：人民币4.8亿元

  5、债券期限：本期债券存续期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、债券利率：本期债券为固定利率债券，债券票面利率为 6.78%。

  7、起息日：债券存续期间，每年的4月5日为该计息年度起息日。

  8、付息日：债券存续期间，自2013年起每年的4月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）为上一计息年度的付息日。

  9、信用级别：根据鹏元资信2015年4月4日发布《关于下调中科云网科技集团股份有限公司主体长期信用等级及“ST湘鄂债”信用等级的公告》，本期债券信用等级下调为CC，发行主体长期信用等级下调为CC，并将中科云网主体长期信用等级和“ST湘鄂债”信用等级移出信用评级观察名单。

  10、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

  11、担保情况：本期公司债券发行时为无担保债券，而后根据公司债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）要求，公司为本期债券补充提供增信担保措施，增信措施包括公司下属三处房产抵押、三宗子公司股权质押、出售部分公司子公司、追收应收账款及控股股东减持所得财务资助款等。

  12、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司” ）

  二、本期付息债权登记日、除息日及付息日

  1、债权登记日：2015年4月3日

  2、除息日：2015年4月7日

  3、付息日：2015年4月7日

  4、回售资金到账日：2015年4月7日（因付息日为法定节假日故此顺延至下一工作日）

  三、公司无法按期全额支付利息及回售款项的说明

  鉴于中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）主营业务经营不善导致业绩继续大幅亏损，并面临多起诉讼纠纷及中国证监会的立案调查，虽自2014年下半年启动出售资产及追收应收预付款项等工作，但由于种种原因资金到账情况不甚理想，资金流转吃紧的局面至今未得到有效缓解，进而导致公司目前无法在2015年4月7日及时足额支付本期债券第三期利息及回售款，构成对ST湘鄂债的违约。

  为了更好的保障本期债券全体债券持有人利益，公司于2014年7月发布的《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的公告》，通过设立偿债专户、构建偿债专项资产池为本期债券担保、实际控制人承诺等方式应对本期债券兑付问题。公司前期已开设由受托管理人、公司以及监管银行三方共管的偿债资金专项账户，但因涉诉原因公司“ST湘鄂债”偿债专户目前处于司法冻结状态。增信资产池涉及的武汉三阳路房产已于2014年11月17日完成抵押登记，西安高新区房产已于2014年11月7日完成抵押登记，北京大兴区房产已于2015年3月24日完成抵押登记；北京湘鄂情餐饮管理有限公司、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司、上海味之都餐饮发展有限公司三家子公司股权质押登记已分别于2014年8月26日、2014年9月2日、2014年9月16日办理完成。

  为了补足偿债资金，公司控股股东的一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）已于2015年3月16日通过大宗交易方式减持3000万股公司股份，落实偿债资金16,140.33万元，但偿债资金仍不足以覆盖本期债券的兑付金额。

  四、公司后续偿债安排

  由于发行人不能于2015年4月7日按期足额支付利息及回售款项，本期债券构成违约，发行人于4月2日披露的《中科云网科技集团股份有限公司 2012年公司债券2015年支付利息及回售款项的公告》公告的付息及回售事宜终止实施。公司及其控股股东将继续采取向其他第三方贷款融资的方式筹集资金。

  因公司无法在2015年4月7日前筹集足够兑付资金，为了保障全体债券持有人利益，公司拟做如下安排：

  1、继续努力筹措资金，延期支付剩余本金及利息

  公司及其控股股东拟通过向第三方贷款融资、继续追收应收预付款等方式继续为公司债兑付筹集资金，争取短期内尽快确定资金到位时间。若公司短期内有望筹集足够资金支付本期债券利息及回售款项，公司将与受托管理人、监管层沟通及时将延期付息兑付的具体安排予以公告，将广大债券持有人的损失降到最低。

  2、根据《募集说明书》的相关约定，公司无法按时支付利息及回售款项，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。

  3、召开债券持有人会议

  根据《债券持有人会议规则》约定，债券受托管理人得知“发行人不能按期支付本期债券的本息”的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。公司将全力配合本期债券受托管理人召开持有人会议。

  4、根据《募集说明书》的相关约定，公司履行违约措施

  由于公司无法于原定付息日全额支付“ST湘鄂债”本期利息及回售款项，且该违约持续超过30工作日仍未解除，受托管理人有权依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取以下救济措施：

  （1）如果上述违约事件持续30工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

  在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：① 向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或 ②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 ③债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  （2）若发生上述约定的违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。

  5、公司积极配合受托管理人处置本期债券的担保物

  公司为“ST湘鄂债”追加的担保物包括下属三处房产抵押、三宗子公司股权质押、出售部分公司子公司、追收应收账款及控股股东减持所得财务资助款等。公司将积极配合受托管理人处置为本期债券追加的增信担保物，以偿还上述延期支付的利息。但是，上述增信担保物的变现价值仍存在较大不确定性，提请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月七日