（上接B5版）

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年财务会计资料

  （一）合并财务报表

  1、发行人最近三年末合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  2、发行人最近三年合并利润表

  单位：元

  ■

  3、发行人最近三年合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  4、2014年度合并所有者权益变动表（见附表）

  （二）母公司财务报表

  公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  1、发行人最近三年母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、发行人最近三年母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、发行人最近三年母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  4、2014年度母公司所有者权益变动表（见附表）

  二、合并报表范围的变化

  2013年7月11日，深圳公司投资10,000万元成立东莞振业房地产开发有限公司，持有其100%的股权。自东莞振业房地产开发有限公司成立之日纳入发行人财务报表合并范围。

  2013年8月14日，天津市振业房地产开发有限公司投资10,000万元成立天冿振业佳元房地产开发有限公司，并持有其100%的股权。自天冿振业佳元房地产开发有限公司成立之日纳入发行人的财务报表合并范围。

  2014年4月30日，天津市振业房地产开发有限公司投资10,000万元成立天津振业津滨房地产开发有限公司，并持有其100%的股权。自天津振业津滨房地产开发有限公司成立之日纳入发行人的财务报表合并范围。

  2014年10月16日，本公司全资子公司深圳市振业房地产开发有限公司出资设立广州市振发房地产开发有限公司，注册资本30,000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围。

  三、最近三年主要财务指标

  （一）发行人近三年主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

  利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

  利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

  （二）近三年净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）的规定，本公司报告期内合并报表口径净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：

  ■

  （三）近三年非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（2008 年修订）的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司报告期内合并报表口径非经常性损益明细情况如下：

  单位：元

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  第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

  一、偿付风险

  本期债券为无担保债券，经鹏元资信为本期债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、房地产行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为：2016年至2018年每年的3月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

  2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金的兑付

  1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2018年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

  2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

  三、偿债资金来源

  公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的收入。2012年、2013年和2014年合并财务报表营业收入分别为30.76亿元、46.11亿元和23.29亿元，实现归属于母公司的净利润分别为6.17亿元、6.96亿元和5.12亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为21.82亿元、-8.90亿元及-10.98亿元。随着本公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。

  此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强。在现金流量不足的情况下，公司还可以通过投资性房地产等资产变现，来保障本期债券本息的偿付。

  四、偿债应急保障计划

  长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。

  截至2014年12月31日，本公司合并财务报表口径下流动资产合计分别为947,379.09万元，其中货币资金为136,261.22万元，应收账款为1,602.51万元，其他应收款为4,823.41万元，存货为681,336.35万元，公司资产流动性较好。

  发行人存货科目下主要是“完工开发产品”、“在建开发产品”和“拟开发产品”，截至2014年12月31日，存货账面价值为681,336.35万元。若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金，具体可将“完工开发产品”采取折价销售的方式加快资金回笼，将“在建开发产品”和“拟开发产品”，采取项目公司股权转让等形式折价出售给第三方，获取现金回款。

  上述存货中因银行抵押贷款而所有权受到限制的金额为：西安振业?泊墅二期项目受限金额为95,283.05万元，以及长沙振业城一期符合抵押条件的39栋在建项目作为抵押向招商银行长沙分行借款，该抵押物评估价值为91,416.22万元。上述应急保障方案可能存在以下风险：

  若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金。发行人目前房地产在建项目所在区域地理位置较好、房价稳定，但若市场情况发生巨大变化，可能存在存货折价变现价值较低的可能；同时，采用项目公司股权转让等形式出售开发用土地和在建项目的过程中涉及到收购方对本公司项目作处地理位置、施工质量、技术要求、法律风险等因素的考虑，出售项目过程可能较为复杂且耗时较长。同时，繁琐的存货转让手续办理、项目公司估值认定以及转让时市场景气度也在一定程度上影响存货及时变现的能力。

  除上述流动资产外，非流动资产方面，公司合并报表口径截至2014年12月31日的投资性房地产和可供出售金融资产分别为108,568.45万元和533.30万元，紧急情况下亦可用于变现以补充偿债资金。

  五、偿债保障措施

  为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人

  本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书“第九节 债券受托管理人”。

  （三）设立专项偿债账户

  发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。

  1、资金来源

  专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。

  2、账户的管理和监督

  发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。

  3、偿债资金的划入方式及运作计划

  在本金支付日前3个月，公司陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支付日前5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。偿债资金具体划入计划如下：

  ■

  （四）设立专门的偿付工作小组

  本公司指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过本公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司计划财务部等相关部门，保证本息的偿付。

  （五）切实做到专款专用

  本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照债券募集说明书披露的用途使用。

  （六）严格的信息披露

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

  （七）发行人承诺

  根据本公司股东大会决议的授权，本公司第八届董事会第十八次会议通过决议，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  六、发行人违约责任

  当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

  本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，本公司应当承担违约责任，本公司承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，其中违约金按迟延支付的本金或利息的每日万分之二点五计算。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、鹏元资信公司网站（www.pyrating.cn）予以披露。

  第九节 债券受托管理人

  凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。本节仅列明《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

  本节仅列明《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

  一、债券受托管理人

  根据本公司与招商证券于2014年1月份签署的《债券受托管理协议》，招商证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  （一）债券受托管理人的基本情况

  公司名称：招商证券股份有限公司

  注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

  办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

  法定代表人：宫少林

  联系电话：0755-82943666

  传真：0755-82943121

  联系人：黄超、吴茂林

  （二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况

  发行人已聘请招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券受托管理协议》。

  （三）公司与债券受托管理人的利害关系情况

  除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、债券受托管理协议主要事项

  （一）受托管理事项

  根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请受托管理人作为“深圳市振业（集团）股份有限公司2015年公司债券”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

  （二）发行人的权利与义务

  1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。

  2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。

  3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

  4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。

  5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本次公司债券相关的事务。

  7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

  8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

  9、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：

  （1）发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

  （2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

  （3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

  （4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

  （5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

  （6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

  （7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；

  （8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

  （9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （10）发行人未能履行募集说明书的约定；

  （11）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；

  （12）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

  （13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。

  10、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

  （三）债券持有人的权利和义务

  1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

  2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/或利息。

  3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。

  4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

  5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

  6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

  7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

  8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的相关规定。

  9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。

  10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。

  （四）受托管理人的权利和义务

  1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

  2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

  3、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。

  4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

  6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

  7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

  8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

  9、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

  10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下第2种方式维护债券持有人的权益：

  （1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；

  （2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；

  （3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

  11、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  12、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

  13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。

  15、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。

  17、在《债券受托管理协议》有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。

  18、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

  19、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

  （下转B7版）

  2014年度合并所有者权益变动表

  单位：元

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  上年金额

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  2014年度母公司所有者权益变动表

  单位：元

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  上年金额

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