董事会五届二十九次会议决议公告
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2015-020
四川泸天化股份有限公司
董事会五届二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司董事会五届二十九次会议通知于2015年3月26日以书面送达和传真的形式发出，会议于2015年4月7日9：00以现场方式在成都成达大厦会议室召开。出席会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长宁忠培先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议《2014年度报告及摘要》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《2014年度董事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议《2014年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议《公司2014年度利润分配预案》
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2014年度实现归属于母公司的所有者净利润-114,081万元，实际可供分配的未分配利润为-131,218万元。因2014年亏损额较大，结合公司生产经营和发展的需要，建议公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议《关于2015年度日常关联交易预计的议案》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2015年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计。邹仲平、宁忠培作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事周寿樑、曹光、赵永清全票通过该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》
2015年度，公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责公司2015年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议《关于固定资产报废的议案》
报告期内报废固定资产账面原值23,911,209.16元，累计折旧21,531,242.4元，净值2,379,966.76元，预计可收回金额0元，报废损失2,379,966.76元。该批设备由于装置技术改造、设备损坏、超龄运行老化等原因，现已无法再继续使用，其使用价值已不存在，故对该部分资产进行报废处理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议《关于计提资产减值准备的议案》
按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备，公司提取各项资产减值准备合计506,781,213.32元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议《公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
《公司章程》第十十八条内容修改为：
第十八条 公司发起人为泸天化（集团）有限责任公司，认购股份数为30000万股、公司经2002年度股东大会批准于2003年5月26日用资本公积金转增股本13500万股，转增后公司总股本为58500万股。
2008年泸天化（集团）有限责任公司将其持有的本公司股份34,710万股（占公司总股本的59.33%）划转给四川化工控股（集团）有限责任公司，公司控股股东变更为四川化工控股（集团）有限责任公司。
2014年12月 31日，四川化工控股集团有限责任公司将持有的本公司23,010万股（占公司总股本的39.33%）无偿划转给泸天化（集团）有限责任公司，公司控股股东由四川化工控股（集团）有限责任公司变更为泸天化（集团）有限责任公司。
《公司章程》第一百四十三条内容修改为：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会成员除职工代表外由股东大会选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表至少一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
《公司章程》第一百五十四条内容修改为：
第一百五十四条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润(现金)分配。
（四）现金分红的具体条件及最低比例
1、公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定:
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。
（2）鉴于公司目前正处于主营业务的转型升级期，预计将有重大资金支出安排,因此,公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以采用股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。
《公司章程》第一百五十五条内容修改为：
第一百五十五条 利润分配具体方案的决策程序和机制
（一）公司利润分配的决策程序
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见。公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配预案。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、独立董事应当就公司利润分配预案发表明确意见，其可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会就公司利润分配具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。
4、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（二）利润分配的监督
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
新增《公司章程》第一百五十六条
第一百五十六条 利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。
股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配政策的调整议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议《关于追溯调整期初及上年同期数的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《关于追溯调整期初及上年同期数的公告》
12、审议《关于解聘杨友明公司副总经理的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议《关于聘任周锡江公司副总经理的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议《关于聘任陈占清公司副总经理的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案除议案12、13、14、15外均须提交股东大会审议。
三、备查文件
泸天化股份有限公司五届二十九次董事会决议。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2015年4月8日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2015-021
四川泸天化股份有限公司
监事会五届十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司监事会五届十七次会议于2015年4月7日9：00在成都成达大厦会议室以现场表决的方式召开。公司于2015年3月26日出书面形式通知各位监事参加本次会议，出席会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席涂勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《2014年度报告及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为董事会编制和审议四川泸天化股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2014年度实现归属于母公司的所有者净利润-114,081万元，实际可供分配的未分配利润为-131,218万元。因2014年亏损额较大，结合公司生产经营和发展的需要，建议公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议《关于固定资产报废的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议《公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为公司出具的《2014年度内部控制评价报告》较为准确、真实、完整，反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度。公司法人治理结构完善，内控体系完整内部控制制度基本完善，符合公司管理与发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
十、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议《关于追溯调整期初及上年同期数的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川泸天化股份有限公司监事会
2015年4月8日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2015-024
四川泸天化股份有限公司
召开2014年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2014年度股东大会
2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会
本次股东大会由公司第五届二十九次董事会提议召开
3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。
4、会议的召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2015年4月28日下午14：50；
（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2015年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月27日下午15:00至4月28日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
6、出席对象：
（1）截止2015年4月23日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅
二、会议审议事项
（一）提案：
1、《2014年度董事会工作报告》
2、《2014年度监事会工作报告》
3、《2014年度报告及摘要》
4、《2014年度财务决算报告》
5、《2014年度利润分配预案》
6、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》
7、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》
8、《关于固定资产报废的议案》
9、《关于计提资产减值准备的议案》
10、《公司2014年度内部控制评价报告》
11、《关于修改〈公司章程〉的议案》
12、《关于追溯调整期初及上年同期数的议案》
（二）披露情况
《2014年度报告及摘要》已于2014年4月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，其余提案详见2014年4月8日披露的四川泸天化股份有限公司五届二十九次董事会会议决议公告和四川泸天化股份有限公司四届十七次监事会会议决议公告。
（三）特别强调事项：以上提案均需逐项表决，《关于2015年度日常关联交易预计的议案》关联股东泸天化（集团）有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司须回避表决。
（四）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；
（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2015年4月24日—27日 9：00—17：00
3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）
4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票代码：360912
2.投票简称：天化投票
3.投票时间：2015年4月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“天化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号： 1.00 元代表议案1
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数： 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
四、其他事项
1、现场会议联系方式：
联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区
联 系 人： 张斌 朱鸿艳
联系电话： 0830-4125103 0830-4122195
传 真： 0830-4122156
邮 编： 646300
2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2015年4月8日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 受托人代表的股份数：
一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2014年度股东大会议案的投票意见如下：
1、《2014年度董事会工作报告》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
2、《2014年度监事会工作报告》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
3、《2014年度报告及摘要》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
4、《2014年度财务决算报告》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
5、《2014年度利润分配预案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
6、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
7、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
8、审议《关于固定资产报废的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
9、审议《关于计提减值准备的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
10、审议《2014年度内部控制评价报告》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
11、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
12、审议《关于追溯调整期初及上年同期数的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
三、本委托书有效期限：
注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。
年 月 日