证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-005 号

  建新矿业股份有限责任公司

  董事会关于拟注入资产的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）来函，及转来的甘肃新洲矿业有限公司（以下简称“新洲矿业”）各股东关于股权注入上市公司事宜的往来函件。

  一、新洲矿业基本情况

  新洲矿业系于2005年10月在甘肃省肃南县祁青工业园区成立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号为620721000000412号；法定代表人：张新生；注册资本：22,776.53万元；注册地：甘肃省肃南县祁青工业园区；企业住所：甘肃省张掖市苏南裕固族自治县祁丰乡；经营范围：钨矿石、加工、选矿、销售、铜、鉬、铁矿探矿、矿产品精深加工。公司营业期限：自2005年8月4日至2035年8月3日。

  酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）持有新洲矿业45%的股权，甘肃万星实业股份有限公司（以下简称“万星实业”，建新集团及刘建民分别持有其90%和10%的股权）持有新洲矿业40%的股权，甘肃九州勘查矿业有限责任公司（以下简称“九州勘察矿业”） 持有新洲矿业9%的股权、甘肃祁龙实业有限责任公司（以下简称“祁龙实业”）持有新洲矿业6%的股权。

  二、建新集团就新洲矿业资产注入事宜于2012年重组期间的承诺、2014年承诺变更的情况

  2012年，建新集团及其实际控制人刘建民先生承诺，若朝华科技（集团）股份有限公司（公司原名）重组完成并恢复上市后，将持有的新洲矿业40%股权1年内注入上市公司（具体详见公司于2012年11月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的公告）；

  此后，鉴于新洲矿业正在进行采矿权范围扩证和资源储量增储报审、备案工作。待评审备案工作完成及新洲矿业大股东酒钢集团持有的45%的股权资产证券化后，建新集团随即将持有的新洲矿业40%股权注入上市公司,经公司2014年第一次临时股东大会审议通过变更原承诺，并进一步明确了预期注入条件和注入时点，同时提出了替代方案。

  2014年，建新集团及其实际控制人刘建民先生就新洲矿业注入事宜变更后的承诺为：待新洲矿业大股东酒钢集团持有的45%的股权资产证券化事宜获得有权国资部门的批准，新洲矿业完善相关手续、权证的办理，达到评估条件后1年内，建新集团随即将持有的新洲矿业40%股权注入上市公司，预计最迟不超过2017年完成对该项资产的注入工作；若2017年未完成，建新集团同意赔偿上市公司2000万元人民币，同时撤销对该项资产注入的承诺（具体详见公司于2014年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公告）。

  三、目前有关承诺工作进展情况

  2014年承诺变更后，为提升上市公司价值、维护股东的利益，上市公司第一大股东建新集团一直致力于将所持新洲矿业40%的股权注入上市公司，并致函征询新洲矿业其他股东是否有意向将各自所持新洲矿业的股权一并注入上市公司。

  1、建新集团致函上市公司内容：2015年3月，万星实业分别致函酒钢集团以及九州勘查矿业、祁龙实业，征询新洲矿业各股东是否有意向将各自所持有的新洲矿业的股权一并注入上市公司。

  2、酒钢集团回函表示：同意将持有的新洲矿业45%的股权与万星实业持有的新洲矿业股权同时注入上市公司，但需酒钢集团履行国有股转让程序后方可实施。

  3、九州勘查矿业、祁龙实业分别回函表示：同意将各自持有的新洲矿业9%、6%的股权与万星实业持有的新洲矿业股权同时注入上市公司，上市公司受让股权的行为和过程需九州勘查矿业、祁龙实业履行完相关国有资产处置程序后方可实施。

  四、其他尚未披露的资产注入进展事项

  截止本公告日，本公司无其他尚未披露的资产注入进展事项；本公司也没有应披露而未披露的其他资产注入进展事项。

  五、风险提示

  本次公告中提及的新洲矿业资产注入事宜，尚需新洲矿业各股东最终达成共识并履行相关股东会决议等手续，以及涉及该转让程序有关的包括但不限于符合国资股转让的相关审批要求、资产估值的相关要求、相关证照变更申领手续的办理等合法合规手续的完善，以及公司董事会、股东大会对该注入事宜的审议通过。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

  特此公告

  建新矿业股份有限责任公司

  董事会

  二O一五年四月七日