（上接B6版）
20、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的联席保荐人之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的联席保荐人之一应承担的责任。
22、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》第八条规定进行。
（六）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
（七）受托管理事务报告
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次公司债券本息偿付情况；
（5）本次公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起二个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站和深圳证券交易所网站上公布。
（八）协议有效期
《债券受托管理协议》有效期为《债券受托管理协议》生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。
（九）违约责任
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（2）未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生《债券受托管理协议》第12.1条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。
（十）补偿和赔偿
1、若因发行人的过失、不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效，由发行人人权利义务的承继人负担。
2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效，由债券受托管理人权利义务的承继人负担。
第十节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列明《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率或取消募集说明书中的回购条款；
2、变更本期债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等合法程序强制发行人偿还本期债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；
5、担保人或者担保物（如有）发生重大变化时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
7、根据法律、行政法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议召开的情形
1、《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期内，存在下列任一情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；
（5）单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人书面提议召开；
（6）发行人书面提议召开；
（7）债券受托管理人书面提议召开；
（8）保证人或担保物（如有）发生重大变化；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券受托管理人负责召集债券持有人会议。当获知《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起3个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、若《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起3个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起3个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的多个持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（三）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日的至少5日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议题和具体决议事项，并且符合适用的法律法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少十（10）日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据《债券持有人会议规则》第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
5、债券持有人会议可以现场会议、视频会议等形式召开，具体召开方式由召集人在每次会议召开前确定并在会议通知中载明。本期债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。债券持有人会议以现场会议形式召开的，可在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开，也可在召集人指定的地点召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日的至少5日前公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。本期债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
本期债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之本期债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
2、应单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人或债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、发行人董事、监事和高级管理人员以及保证人可以列席债券持有人会议。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人百分之十（10%）以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
债券持有人会议应经除上述代表股东及关联方的本期债券持有人和/或其代理人之外的代表本期债券50%以上表决权的债券持有人和/或代理人出席方可召开。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的本期债券持有人推举一名出席本期会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。如果在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。
3、债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的本期债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的本期债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、债券持有人会议决议须经除上述代表股东及关联方的本期债券持有人和/或其代理人之外的代表本期债券50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
7、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除《试点办法》等相关法律、行政法规、部门规章及《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的本期债券持有人和代理人人数、出席会议的本期债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的本期债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
11、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地有关监管机构及本期债券交易的场所报告。
（六）附则
1、适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，债券持有人会议规则不得变更。
2、公告的方式由相关公告主体根据适用法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定确定。
3、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由受托管理人承担。
第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反法律、行政法规的情况。
第十二节 募集资金的运用
一、募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2013年12月9日召开的公司第八届董事会2013年第十八次会议审议和2013年12月27日召开的公司2013年第四次临时股东大会批准，公司本期债券的发行规模为不超过15亿元（含15亿元），公司本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，以满足公司日常生产经营需要及优化公司的财务结构。
公司拟将本次债券募集资金6.90亿元用于偿还银行贷款，其余8.10亿元用于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。
（一）偿还银行贷款
根据自身的经营状况及债务情况，本公司初步拟定了本次债券募集资金用于偿还银行贷款的计划，具体如下：
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考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
（二）补充流动资金
发行人拟将募集资金中的8.10亿元用于补充流动资金，具体原因如下：
公司作为深圳老牌房地产上市公司，业务战略上从由依赖广东省转变为依据广东省为核心逐步向其他省份的二三线城市扩张，尤其是最近几年在广西省、陕西省、湖南省、天津市等区域的向外扩张，逐步实现了战略区域的布局，并陆续为公司带来了利润。随着公司业务区域布局的逐步成熟，将为公司持续盈利提供有力的保障。
在经历了项目集中销售时期后，公司在2013年与2014年进入新一轮项目开发周期，并新增土地储备面积较多，2013年与2014年前三季度，竞得地块价款分别为12.59亿元和25.85亿元，目前公司在建项目5个，建筑面积合计为182.57万平方米，拟建项目4个，规划建筑面积合计26.54万平方米。总体来说，公司在未来几年，随着项目开发投入加大和不断新增竞得土地价款，为公司后续持续开发提供了保证，但在未来的现金支出将会较大。
由于房地产项目规模较大，且回款周期长、资源占用大，公司需要准备大量的流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。截至2014年12月末，公司的流动负债中主要包括应付账款11.80亿元、应交税费8.32亿元及一年内到期的非流动负债11.67亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。
为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次募集资金中的8.10亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备。从而进一步保障公司未来流动资金的充足率，优化公司的资产负债结构。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对公司财务结构的影响
以公司2014年12月31日财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划（假设全部用于补充流动资金），公司的合并报表的资产负债率将由64.14%上升到68.20%，母公司的资产负债率由61.65%上升至67.13%。发行债券后公司的资产负债率有一定程度的上升，但仍低于同行业的可比公司的资产负债率水平，经本次债券发行后，公司的财务结构将进一步符合公司未来的发展。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
以公司2014年12月31日公司财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由1.75提升至2.03，母公司的流动比率由1.36提升至1.74。公司流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力，降低了公司短期的财务风险，有利于降低公司短期融资成本及利用其他融资渠道。
第十三节 其他重要事项
一、公司近一年末对外担保情况
截至2014年12月31日，公司除对本公司子公司提供担保以及为购房人银行贷款提供担保之外，无其他对外担保情形。对外提供担保的情况如下：
2013年5月23日，公司为本公司子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司向银行申请的人民币10,000万元整的房地产开发贷款额度及应计利息提供100%无条件、不可撤销及连带保证责任的还款、完工及超支担保，担保期限为2013年5年23至2015年5月22日。
2013年6月24日，公司为本公司子公司湖南振业房地产开发有限公司向招商银行股份有限公司长沙分行申请的总金额为30,000万元的3年期项目贷款额度，及应计利息等衍生债务提供不可撤销及连带保证责任的还款的担保，担保期限为2013年6月24日至2015年6月23日。
此外，截至2014年12月31日，发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保金额计人民币192,759.12万元。该担保事项系发行人为购买发行人商品房的业主所提供的阶段担保，担保至按揭房产取得房地产权利证书和办妥抵押登记手续止，属于行业惯例。
截至2014年12月31日，除上述担保外，本公司不存其他对外担保的情形。
二、未决诉讼或仲裁
1、深圳市龙岗新城花园合作建房纠纷
（1）纠纷基本情况
1993年7月1日，本公司与雄丰集团有限公司（以下简称“雄丰公司”）、深圳市九州房地产开发有限公司（以下简称“九州公司”）签订《合作开发新城花园商住楼合同书》，合同约定，三方在深圳市龙岗区龙岗镇合作兴建“新城花园”商住楼，由雄丰公司、九州公司提供土地使用权及项目报批手续，本公司提供全部项目建设资金。项目建成后，本公司与雄丰公司、九州公司按55：45比例分配。因雄丰公司、九州公司资金紧张，本公司向该两公司提供借款人民币1,300万元。
截至2000年12月，该合作项目共建成房产8栋（其中4栋完成基础工程，4栋尚未完工），本公司累计共投入人民币40,076,253元。
雄丰公司、九州公司未履行合同相关约定，以自己的名义取得龙岗新城花园开发用地的土地使用权；此外，雄丰公司、九州公司也未将也未能将原登记在第三人深圳市龙岗龙城城建开发实业有限公司（以下简称“龙城公司”）名下的土地使用权进行变更登记，仍以第三人龙城公司的名义进行报建审批。
2000年12月8日，因“新城花园”合作建房纠纷，公司以雄丰公司、九州公司为被告向深圳中院提起诉讼（后经公司申请，法院依法追加龙城公司为本案第三人），请求确认《合作开发新城花园商住楼合同书》无效，判令雄丰公司、九州公司返还借给款人民币1,300万元及利息，返还建房资金人民币40,076,253元。
2003年2月，深圳中院作出一审判决（2001）深圳中法房初字第7号，确认《合作开发新城花园商住楼合同书》无效，同时判令雄丰公司、九州公司返还公司已投入的投资款2,988万余元，雄丰公司返还借款1,300万元及利息，第三人龙城公司在本案中不承担责任。
九州公司不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院还查明如下事实：（1）1994年9月，龙城公司领取了新城花园项目的土地使用权证；（2）1996年3月，经龙城公司书面同意，雄风公司以该土地使用权为抵押向深圳市农行借款2,100万元；（3）1997年3月，发行人以龙城公司名义补办了合作项目的建设工程施工许可证；（4）经协调，1994年7月起，龙城公司加入合作，承担原合作方九州公司的权利、义务，九州公司不再作为合作方。
2003年12月，广东省高级人民法院终审判决（2003）粤高法民一终字第311号：撤销原审判决；终止公司与雄丰公司、九州公司（龙城公司）《合作开发新城花园商住楼合同书》的履行；公司取得新城花园商住楼5-10栋，共6栋房屋（其中部分房屋为由雄丰公司以房抵偿借款），雄丰公司分得2栋（第11、12栋）；公司仍需负责上述8栋房产的收尾工程；龙城公司协助公司、雄风公司办理房地产相关手续。
2004年，公司向深圳中院申请强制执行，经深圳中院作出（2004）深中法执字第21-1148-2号《民事裁定书》，裁定龙岗区新城花园商住楼第五至第十栋共6栋房产归公司所有。2009年6月11日雄丰公司最高人民法院提出再审申请。由于雄丰公司未在规定的期限内提出再审申请，2009年12月16日最高人民法院作出民事裁定（2009）民监字第545号裁定书，驳回雄丰公司再审申请。
由于合作地块登记在龙城公司名下，且已抵押给中国农业银行深圳分行，该行因龙城公司不还款向法院起诉并已进入执行程序，公司一直无法办理上述房产的有关房地产手续，也无法进行转让等实质性变现处理。
（2）相关账账务处理
根据上述判决，公司经咨询深圳市尊地地产咨询有限公司，公司认为所取得上述6栋房产预计已经发生减值，公司于2003年度计提1,816万元存货跌价准备，截至2007年12月31日累计已计提3,843万元的跌价准备。
（3）目前情况
截至2014年12月31日，公司与农业银行深圳分行、执行法院汕尾市城区法院进行了多次协商，积极商讨、论证整体拍卖、分割拍卖或共同开发等可行性方案，但未能取得一致意见。
2、债权转让合同纠纷案进行展情况
（1）纠纷基本情况
公司控股子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司被汕尾市金联实业有限公司（以下简称“汕尾金联”）起诉债权转让合同纠纷一案（以下简称“本案”），案号为（2010）惠中法民二初字第12号。
2002年8月，本公司与惠阳市名豪木业有限公司（以下简称“名豪木业”）共同出资设立惠阳市振业创新发展有限公司（后变更为“惠州市惠阳区振业创新发展有限公司”），合作开发惠阳市秋长镇地块。
2007年4月，名豪木业将其在项目合作开发合同项下的权利义务转让给惠州市同晖臵业有限公司（以下简称“同晖臵业”）。
2010年3月下旬，本公司获悉汕尾金联起诉惠州振业，并提出两项诉讼请求：（1）要求惠州振业偿还汕尾金联人民币30,629,000元及暂计至起诉日的利息约600万元；（2）承担案件全部诉讼费用。汕尾金联诉称：名豪木业根据其与本公司的项目合作开发合同，为惠州振业支付了征用土地费用30,629,000元，并为惠州振业办妥了合作地块的用地手续。名豪木业据此对惠州振业享有债权30,629,000元。2004年5月25日，名豪木业将上述债权本金及利息全部转让给汕尾金联，汕尾金联以此多次向惠州振业催讨债务未果。
2012年3月31日，惠州振业收到广东省惠州市中级人民法院做出的（2010）惠中法民二初字第12号案件判决书，判决驳回原告汕尾金联的诉讼请求。
2012年10月12日惠州振业收到广东省高级人民法院对（2012）粤高法民二终字第73号案件判决书，二审维持一审判决，驳回汕尾金联全部诉讼请求。
2013年3月30日，汕尾金联不服二审终审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院已立案审查。
（2）相关账账务处理
基于上述判决，公司未对该诉讼进行相关的账务处理，上述判决对公司本期利润或期后利润不产生任何影响。
（3）目前情况
2014年5月26日，公司收到最高人民法院寄来的《民事裁定书》（（2013）民申字第569号），就本案作出裁定：驳回汕尾市金联实业有限公司的再审申请。
3、与佰富利集团股权转让纠纷案进展情况
（1）纠纷基本情况
2005年12月，本公司与佰富利集团签订《股权转让协议》及《补充协议》，合作成立湖南振业房地产开发有限公司开发湖南长沙岳麓区浪琴湾项目。因市场变化和拆迁的实际需要，湖南振业股东双方须按照约定依各自所持股权比例追加投资，公司按约定对湖南振业履行了追加投资义务，但佰富利集团始终以各种理由拒绝履行追加投资义务。
2011年9月9日，本公司向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序。要求佰富利集团确认湖南振业负有债务人民币210,410,058.42元及立即支付上述债务，并承担本案的仲裁受理费和处理费、财产保全费、及该案需支出的合理费用。
2013年6月8日，佰富利集团向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求确认其与本公司在《补充协议》中签订的仲裁条款无效。
2013年7月12日，深圳市中级人民法院作出终审裁定，驳回了佰富利集团的申请。
2013年8月16日，华南国际经济贸易仲裁委员会就本案作出《裁决书》，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。《裁决书》确认：截至2011年6月湖南振业因本项目增加的拆迁补偿费用人民币150,512,573.02元由佰富利集团承担并直接支付给本公司；截至2011年6月本公司已向湖南振业追加投资款中的人民币18,000,000元由佰富利集团承担并直接支付给本公司；佰富利集团补偿本公司因办理本案而支出的费用人民币2,395,350元；本案仲裁费共计人民币1,474,653元，本公司承担147,465.3元，佰富利集团承担并向本公司直接支付本公司代其垫付的仲裁费1,327,187.7元；佰富利集团应当在本裁决作出之日起十五日内向本公司一次性支付完毕。
2014年3月4日，公司收到深圳中院发出的传票，佰富利集团已向深圳中院提起诉讼，案号为（2014）深中法涉外仲字第41号，佰富利集团诉请撤销华南国仲深裁（2013）128号仲裁裁决并由公司承担本案的诉讼费用。案件已于2014年3月6日开庭审理。
（2）目前情况
2015年3月23日，公司收到深圳中院《民事裁定书》，驳回申请人佰富利集团撤销华南国际经济贸易仲裁委员会作出的华南国仲深裁[2013]128号仲裁裁决的申请，案件受理费由申请人佰富利集团承担。
三、行政处罚事项
本公司于2011年8月1日收到深圳地方税务局稽查局税务处理决定书和税务行政处罚决定书，要求公司补缴2006、2007年度少申报缴纳的营业税及附加、企业所得税共计355.71万元，对少缴税款加收107.13万元的滞纳金，并处于177.03万元罚款，上述少缴税款、滞纳金以及罚款共计639.88万元。上述违法金额639.88万元，对公司当期损益的影响数额较小（2011年度归属于母公司的净利润43,396.79万元），占比为1.47%；少缴税款金额与少缴税款缴纳期间纳税总额相比也较小（2006至2007年度公司纳税总额27,420万元），占比为1.30%；罚款原因在于公司税务核算不规范，不属于主观上的偷税、漏税，不属于重大行政处罚事项。
2012年4月26日，发行人子公司广西振业房地产股份有限公司收到南宁市物价局《行政处罚决定书》（南价检处[2012]5号），因广西振业销售青秀山项目时部分房源未实行一套一标价，违反了《广西壮族自治区<商品房销售明码标价规定>实施细则》第十条的规定，被给予罚款6.38万元的行政处罚。
2013年5月27日，发行人子公司天津市振业房地产开发有限公司收到天津市物价局《行政处罚决定书》（津价检处[2013]18号），因开发新博园项目未按规定明示代收代办项目收费标准等内容，违反了《中华人民共和国价格法》第十三条和《关于商品和服务实行明码标价的规定》第四条的规定；因售楼处销控表标示的已售商品房销售价格非实际成交价格，违反了《中华人民共和国价格法》第七条和《禁止价格欺诈行为的规定》第四条的规定，被给予罚款9.3万元的行政处罚。
报告期内，公司所受处罚情况已在财务会计文件及本次申请文件中披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。税务处罚行为不属于公司主观偷税、漏税情形，罚款金额对公司经营业绩影响较小且已公开披露，公司已加强守法经营、依法规范纳税，已取得当地主管部门的无重大违法证明。综上所述，公司不存在重大违法行为、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人律师、保荐机构认为：发行人报告期内不存在重大违法违规行为，本次发行符合《公司债券发行试点办法》规定的发行公司债券的条件。
第十四节 有关当事人
一、发行人
名称：深圳市振业（集团）股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层
办公地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层
法定代表人：李永明
联系人：彭庆伟、杜汛
电话：0755-25863061
传真：0755-25863012
二、保荐机构及主承销商
名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
项目主办人：黄超、吴茂林
项目组成员：陈明
电话：0755-82943666、010-82291138
传真：0755-82943121
三、分销商
（一）海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
法定代表人：王开国
联系人：傅璇、毛晨杰
电话：010-88027977
传真：010-88027190
（二）中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
法定代表人：王常青
联系人：王彬
电话：010-65608390
传真：010-65608445
四、债券受托管理人
名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：黄超、吴茂林、陈明
电话：0755-82943666、010-82291138
传真：0755-82943121
五、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人：顾仁荣
签字注册会计师：田景亮、吴亚亚
电话：010-62105068
传真：010-88210558
六、发行人律师
名称：广东广深律师事务所
住所：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座10楼
办公地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座10楼
负责人：余北群
签字律师：余北群、赖昕平
电话：0755-25862328
传真：0755-25862753
七、评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
评级人员：雷巧庭、林丽霞
电话：0755-82872806
传真：0755-82872025
八、本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理： 宋丽萍
电话： 0755- 88668888
传真： 0755-82083275
邮政编码：518038
九、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理： 戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十五节 备查文件目录
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年财务报告及最近三年的审计报告；
2、招商证券股份有限公司出具的发行保荐书；
3、广东广深律师事务所出具的法律意见书；
4、鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日起，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要、发行公告。
发行人：深圳市振业（集团）股份有限公司
主承销商：招商证券股份有限公司
2015年4月8日