⊙记者 覃秘 ○编辑 孙放

  充分利用《退市新规》所给予的制度空间，*ST二重在以要约收购谋求主动退市未果后，又拿出了A股首份“人性化”主动退市方案：不仅那些愿意退出的中小股东可以拿着2.59元每股的现金选择“走人”；愿意为公司重新上市而继续等待的股东们，也能了解到更为详细的发展、脱困计划。不过，这也将使*ST二重的退市由主动变为强制，不利于其后续尽快重新上市。

  谋求“2016年扭亏脱困”

  *ST二重及其控股方国机集团这些日子里没闲着，在4月3日要约收购宣告失败后，又于今日出炉全新的主动退市方案。据公告，*ST二重拟以股东大会决议方式主动撤回其股票在上交所的交易，并在取得交易所终止上市批准后，转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。此次，国机集团对包括异议股东在内的全体股东提供现金选择权，其价格与前期的要约收购价格相同，都是2.59元每股。回查现行规定，上市公司股东大会决议确为公司退市的一种途径，且该决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。

  *ST二重称，谋求主动退市是为了“保护投资者利益，避免（因强制退市而进入）退市整理期使股价波动而给中小股东造成影响”。此前，国机集团已提出通过全面要约收购使*ST二重主动退市的计划，但未能获得足够多的中小股东响应。

  与前次提出要约收购时相比，*ST二重此番按规定重点披露了公司退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。据公告，公司的战略是立足于“成为最具竞争力的重大装备制造服务商”的愿景，努力建设成为主业突出、核心优势明显、具有国际竞争力的世界一流企业，经营目标是2015年打牢基础、2016年扭亏脱困。公司有较为明确的重新上市计划。公告称，国机集团将通过多种方式继续支持二重减轻负担、改善资产质量、深化内部改革，实现可持续发展。公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。

  对投资者最为关注的并购重组安排，公告称，公司是我国重型装备制造行业的骨干企业，将会在国机集团该主业领域发挥重要支撑平台作用。根据国机集团发展战略，结合二重改革脱困进程，公司退市摘牌后，国机集团在条件具备时，将适时推进适合高端装备研发与制造板块的相关贸易、研发等资源与二重进行资源整合。

  可操作性胜过要约收购

  在要约收购失败后，*ST二重为何还要再次作出主动退市的努力？从实践层面来讲，股东大会是否比全面要约收购更具有可操作性？一位接受记者采访的投行人士分析，按《退市新规》申请主动退市的一个好处即是可以随时选择重新上市，而如果是强制退市，则公司应在规定的间隔期届满后，方可提出重新上市申请。主动退市应该是*ST二重与国机集团基于战略考虑做出的选择。

  从中小股东的立场来看，其对主动退市投赞成票之后仍然可以选择持有股票，也可以选择接受现金选择权，而接受要约收购则意味着要卖出筹码，其间的区别应可以帮助公司拉到更多的中小股东投赞成票。当然，如果股东大会否决了主动退市方案，国机集团也将不再提供现金选择权。

  另外，根据退市规则和*ST二重目前的持股结构，要约收购至少需要收集到1.71亿股公司股票，由于二重中小股东合计持股为4.01亿股，即接受要约的比率需要达到42.86%，而股东大会的规则是中小股东的三分之二，虽然投赞成票的比例需要提升至66.67%，但由于多数中小股东可能不会参与投票，实际投赞成票的股份数或许还不需要1.71亿股，如果能达到公司此前要约收购时选择预受要约的1.13亿股（即愿意以每股2.59元退出），则该方案通过的概率极大。唯一可能投反对票的，应是那些想在退市整理期“搏一把”的股东，但其占比应该不是很高。

  另外，和前期的要约收购相比，*ST二重还根据规定披露了公司退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。“更多的沟通也容易获得中小股东的理解和支持。”该投行人士分析，唯一的缺憾是留给公司的时间已经不多了，距公告，此次股东大会将在4月23日召开。而回查公开信息，*ST二重计划在4月28日披露年报，如果在此之前不能做好主动退市的安排，交易所将启动强制退市程序。