第六届董事会第二十九次会议决议公告
800377证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2015-003
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议的通知于2015年3月23日以书面传真方式传达至各董事，会议于2015年4月3日在公司北厂办公楼二楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，董事王启林、李文彬、刘翔宇、肖国锋、林恩惠、李兴山、胡国栋、肖珉亲自出席会议并参加表决，董事胡建飞因公务外出，委托董事李文彬先生代为表决。会议由董事长王启林先生主持。公司监事和高管列席了本次会议。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2014年年度报告》全文及摘要；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2014年度履行社会责任的报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司内部控制管理体系手册》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年期初未分配利润179,492,064.47元，本年度公司实现归属于母公司的净利润32,451,534.29元。在支付上年股利6,250,000.00元，提取法定盈余公积金4,293,443.80元后，2014年期末新增未分配利润21,908,090.49元，可供股东分配的利润共计201,400,154.96元。
结合公司生产经营情况，2014年度拟作如下分配：以2014年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金股利0.40元（含税），共计向全体股东派发股利10,000,000.00元；其余未分配利润191,400,154.96元结转下一年度。
此预案需提交2014年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
9、审议通过了《关于2015年度融资计划的议案》；
根据公司2015年度生产经营计划及财务预算的安排，拟向金融机构申请合计最高贰亿元人民币授信额度，其中：
（1）向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元；
（2）向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元。
上述向银行申请的融资最高额度，占2014年经审计净资产的18.43%。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会的权限。
上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等，期限为自董事会审议通过之日起一年内。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用，融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会授权公司财务总监根据本董事会决议具体实施上述融资相关事务。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》；
会议对公司关于预计2015年度日常关联交易事项进行了审议，表决情况如下：
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事王启林、胡建飞、刘翔宇进行了回避。
公司独立董事对该担保事项发表了事前认可和独立意见。
11、审议通过了《关于确定公司审计机构2014年度审计报酬的预案》；
2014年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报表审计机构。现根据实际情况，本公司拟确定其2014年度财务报表审计报酬为陆拾万元人民币（含为本公司子公司的会计报告审计费用）。
此预案需提交2014年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内控报告审计机构的预案》；
2015年度，本公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及各子公司财务报告和内控报告的审计机构。
此预案需提交2014年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
13、审议通过了《关于为控股子公司福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司提供担保的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该担保事项发表了事前认可和独立意见。
14、审议通过了《公司未来三年分红规划（2015-2017）》；
此议案需提交2014年度股东大会审议通过。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
15、审议通过了《关于提名第七届董事会成员候选人的议案》；
鉴于公司第六届董事会任期届满，董事会提请股东大会对董事会进行换届选举。根据公司章程的相关规定，经与单独持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东协商一致后，由董事会提名委员会建议，董事会决定提名王启林先生、胡建飞先生、李文彬先生、刘翔宇先生、肖国锋先生、林恩惠先生、鲍恩斯先生、陈建元先生、王德良先生等九人为第七届董事会成员候选人，其中鲍恩斯先生、陈建元先生、王德良先生为独立董事候选人。（董事候选人的简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）
以上议案需提交2014年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
16、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三日
附件1：候选人简历
1. 王启林：男，1958年6月生，研究生学历，高级工程师，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理MBA，硕士学位。历任北京燕京啤酒股份有限公司董事、副总经理兼一分公司总经理，北京燕京啤酒投资有限公司董事。现任本公司董事长，北京燕京啤酒股份有限公司董事、副总经理兼一分公司总经理。1989年至1991年连续三年被评为北京市优秀青年工程师，1991年获北京市优秀科技人员二等奖，1992年被评为北京市优秀青年知识分子、北京市工业企业优秀科技人员，1997年再次被评为北京市工业企业优秀科技人员，2004年被评为顺义劳动奖章获得者，2005年被评为第六届北京质量管理优秀企业家，2008年获首都劳动奖章，2009年获北京优秀创业企业家称号 ，被评为2009年度中国杰出企业家，2010年被授予“群众心目中的好党员”称号，被评为中国时代创新企业家。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2. 胡建飞：男，1958年3月生，大学学历，中共党员。历任桂林漓泉股份有限公司副总经理，漓泉扎啤有限公司总经理，桂林漓泉股份有限公司总经理，本公司董事长。现任本公司副董事长；燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司副董事长、总经理；广东燕京啤酒有限公司董事长。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3. 李文彬：男，1963年9月生，研究生学历，中共党员。历任桂林漓泉啤酒股份有限公司工会主席、副总经理，燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司董事、副总经理，燕京啤酒（玉林）有限公司副董事长、总经理，本公司董事、总经理。现任本公司党委书记、副董事长、总经理。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4. 刘翔宇：男，1971年9月生，研究生学历，高级经济师。历任本公司董事，北京燕京啤酒股份有限公司副总经理、董事会秘书，北京燕京啤酒投资有限公司董事。现任本公司董事，北京燕京啤酒股份有限公司副总经理、董事会秘书。2005年、2006年、2008年三届被《新财富》杂志社评为“金牌董秘”，2008年被评为“投资者关系金牌董秘”。2009年获“2009中国资本市场最佳创富IR奖”。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5. 肖国锋：男，1969年2月生，大专学历，助理会计师，中共党员。历任本公司董事、副总经理、财务总监。现任本公司董事、常务副总经理、财务总监。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6. 林恩惠：男，1963年10月生，大专学历，高级会计师。现任本公司董事，中国武夷实业股份有限公司监事、财务部副经理，福建省侨乡建设股份有限公司董事，福建华港房地产开发有限公司董事，福建中福对外劳务合作公司监事。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7. 鲍恩斯先生：男，1968年12月生，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家。现任北京厚基资本管理公司副董事长。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8. 陈建元先生：男，1938年10月生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院政府专家特殊津贴。历任中国食品发酵工业研究院科技办副主任、主任，于2006年4月至2012年5月任本公司独立董事。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9. 王德良先生：男，1972年5月生，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。现任中国食品发酵工业研究院酿酒工程研究发展部主任。食品发酵行业唯一的国家级国际联合研究中心-发酵酒品质与安全联合研究中心副主任；美国酿造化学家协会（ASBC），美国酿造大师协会（MBAA）会员，Journal of American Society of Brewing Chemist审稿专家，全国白酒标准化技术委员会（SAC/TC358）委员，中国轻工机械技术委员会委员。北京市科委科技项目评审专家委员会专家。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会，现提名鲍恩斯先生、陈建元先生为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人鲍恩斯先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师、会计学专业博士学位等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会
二○一五年四月三日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会，现提名王德良先生为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会
二○一五年四月三日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人鲍恩斯先生、陈建元先生，已充分了解并同意由提名人福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会提名为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。(下转B22版)