(上接B25版)

  5、经营范围：铜矿开采；浮选；冶炼及销售；矿山技术服务。

  6、关联关系：昆明汤丹冶金有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

  7、履约能力分析：本公司与昆明汤丹冶金有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

  8、截止2014年12月31日，昆明汤丹冶金有限公司总资产33,084.09万元，净资产13,408.56万元，收入27,035.84万元，利润总额2,345.26万元，净利润1,982.89万元。

  （三十一）昆明因民冶金有限公司

  1、公司类型：有限公司

  2、注册地址：昆明市东川区因民镇田坝村

  3、法定代表人：张涛

  4、注册资本：3,000万元

  5、经营范围：铜矿开采；浮选；冶炼及销售；矿山技术服务。

  6、关联关系：昆明因民冶金有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

  7、履约能力分析：本公司与昆明因民冶金有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

  8、截止2014年12月31日，昆明因民冶金有限公司总资产34,458.05万元，净资产29,882.92万元，收入34,967.11万元，利润总额10,807.07万元，净利润8,062.4万元。

  三、关联交易的主要内容

  （一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  （二）关联交易遵循如下定价原则：

  以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  （三）关联交易协议签署情况

  上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、关联交易的必要性和持续性

  虽然本公司保证了资产、机构、人员、业务、财务等完全独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司必须的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍必须由关联方及时提供，特别是本公司的控股股东及其下属的矿山企业，主要是为本公司提供生产所需的原料，属于公司生产经营活动必然发生而自身不具备条件解决的经济事项。因此这种关联交易自本公司成立之日起就不可避免并持续进行。

  综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

  2、上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

  1、本公司第六届董事会独立董事龙超先生、杨先明先生、和国忠先生和尹晓冰先生事前认可该项日常关联交易预计，认为：

  （1）公司2015年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

  （2）同意公司制定的2015年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

  同意将该预案提交公司第六届董事会第十八次会议审议表决。

  2、公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见认为：

  （1）同意公司制定的2015年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行；

  （2）该关联交易预计事项预案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获云南铜业股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。

  （3）公司2015年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

  六、备查文件

  （一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；

  （二）云南铜业股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

  （二）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月七日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-012

  云南铜业股份有限公司关于2014年

  日常关联交易超出预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年3月28日召开的第六届董事会第六次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，相关公告分别刊登于2014年4月25的巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  公司2014年销售商品提供劳务关联交易金额预计额为5,388,061,835.57元，而2014年度实际发生额为5,794,647,580.94 元,部分事项实际交易额超出了年初预计的发生额。

  本公司于2015年4月7日召开的第六届董事会第十八次会议对本预案进行了审议，关联董事武建强先生、田永忠先生、郑铁生先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事回避该议案的表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此预案。

  此超出部分的关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二） 2014年日常关联交易超预计额的主要情况

  ■

  二、造成超额的原因和对上市公司的影响

  为满足公司生产经营的需要，寻求企业发展的空间，在互惠互利、公平公允的原则下，公司与中铝昆明铜业有限公司本年度业务范围有所拓展，全年实际销售电解铜11.49万吨，销售额48.05亿元，超出年初预计金额8.82亿元。

  为满足公司生产经营的需要，寻求企业发展的空间，在互惠互利、公平公允的原则下，公司与凉山矿业股份有限公司本年度业务范围有所拓展，全年实际发生铜精矿销售1.37万吨，销售额4.31亿元，超出年初预计金额4.3亿元。

  本年度超出年初预计的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉关联交易事项定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。

  三、关联人介绍和关联关系

  ■

  四、 关联交易的主要内容

  （一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  （二）关联交易遵循如下定价原则：

  以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  （三）以上日常关联交易按照双方已签署协议执行。

  五、交易目的和对公司的影响

  公司日常关联交易均是在正常的生产经营活动过程中产生的，定价政策和定价依据公平公正，交易是公允的，没有损害公司的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

  六、独立董事意见

  公司全体独立董事对2014年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案经过事前审查，发表独立意见如下：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，公司独立董事对公司第六届董事会第十八次会议审议的《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案》进行了认真审阅，在全面了解相关情况后，发表以下独立意见：

  （一）公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案》前已取得我们的事前书面认可；

  （二）经过审慎审核，我们认为公司本年度超出年初预计的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益；

  （三）我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十八次会议决议；

  （二）公司第六届监事会第十五次会议决议；

  （三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月七日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2015-013

  云南铜业股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会计估计变更概述

  1、变更日期：2015年4月1日

  2、变更原因：为正确反映公司固定资产的实际运营状况，使折旧年限与固定资产实际使用寿命更加接近，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，公司依照《企业会计准则》的相关规定，对固定资产折旧政策予以变更。

  3、具体变更内容和变更前后情况如下：

  变更前固定资产折旧政策：

  ■

  变更后固定资产折旧政策：

  ■

  4、审批程序

  根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、公司监事会审议通过后执行，独立董事对此发表独立意见。

  二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  为正确反映公司固定资产的实际运营状况，使折旧年限与固定资产实际使用寿命更加接近，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，公司依照《企业会计准则》的相关规定，对固定资产折旧政策予以变更。

  本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司测算，上述会计估计变更对公司2015年度的影响：增加归属于上市公司股东的净利润800-1300万元。

  董事会认为：本次变更是为了进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符合财政部颁布的相关财务制度规定及我公司的实际情况，同意对相关会计估计进行变更。

  三、本次会计估计变更对公司的影响

  1、根据《企业会计准则》的相关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。

  2、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司测算，上述会计估计变更对公司2015年度的影响：增加归属于上市公司股东的净利润800-1300万元。

  3、本次会计变更对公司经营成果的影响不超过以下三个条件：

  （1）公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；

  （2）公司最近一期经审计的所有者权益的50%；

  （3）致使公司的盈亏性质发生变化。

  四、公司独立董事的意见

  公司依照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对固定资产折旧政策予以变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解释规定，变更依据真实、可靠，可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

  董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司对固定资产折旧政策予以变更。

  五、公司监事会的意见

  公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，监事会认为：公司变更固定资产折旧政策符合《企业会计准则》和有关政策的规定, 可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二○一五年四月七日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-014

  云南铜业股份有限公司关于召开

  2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2014年年度股东大会

  （二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：经2015年4月7日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过，同意召开公司2014年年度股东大会（董事会决议公告已于2015年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间为：2015年4月29日下午14：30。

  网络投票时间为：2015年4月28日－2015年4月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月28日15：00 至2015年4月29日15：00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：// www.cninfo.com .cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、截止2015年4月24日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

  （二）本次股东大会审议的事项有：

  1、审议《云南铜业股份有限公司2014年董事会工作报告》；

  2、审议《云南铜业股份有限公司2014年监事会工作报告》；

  3、审议《云南铜业股份有限公司2014年财务决算报告》；4、审议《云南铜业股份有限公司2014年年度报告全文》；5、审议《云南铜业股份有限公司2014年年度报告摘要》；6、审议《云南铜业股份有限公司2014年年度利润分配议案》；

  7、审议《云南铜业股份有限公司2014年日常关联交易预计的议案》；

  8、审议《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》；

  9、审议《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划（2015年-2017年）的议案》；

  10、审议《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  11、审议《云南铜业股份有限公司关于2015年度向各家商业银行申请综合授信的议案》；

  12、会议听取事项：

  （1）《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（龙超》；

  （2）《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（杨先明）》；

  （3）《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（王道豪）》；

  （4）《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（余怒涛）》。

  （三）上述审议事项披露如下：

  1、《云南铜业股份有限公司2014年董事会工作报告》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2014年董事会工作报告》；

  2、《云南铜业股份有限公司2014年监事会工作报告》已在公司六届十五次监事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2014年监事会工作报告》；

  3、《云南铜业股份有限公司2014年财务决算报告》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2014年度财务决算报告》；

  4、《云南铜业股份有限公司2014年年度报告全文》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2014年年度报告全文》；

  5、《云南铜业股份有限公司2014年年度报告摘要》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2014年年度报告摘要》；

  6、《云南铜业股份有限公司2014年年度利润分配议案》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》；

  7、《云南铜业股份有限公司2015年日常关联交易预计的议案》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》；

  8、审议《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计的公告》；

  9、《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划（2015年-2017年）的议案》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司股东回报规划（2015年-2017年）》；

  10、《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2014年度审计机构的议案》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》；

  11、《云南铜业股份有限公司关于2015年度向各家商业银行申请综合授信的议案》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》；

  12、会议听取事项《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（王道豪）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（龙超）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（杨先明）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（余怒涛）》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日的巨潮资讯网。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年4月27日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30

  2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部（611 室）

  3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

  四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  1、法人股东出席会议：持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

  2、个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

  3、QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

  注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360878

  2、投票简称：云铜投票。

  3、投票时间：2015年4月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“云铜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  本次审议十一项议案，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体情况如下：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月28日下午15：00，结束时间为2015年4月29日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他

  （一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

  （二）联系方式

  地址：云南省昆明市人民东路111号证券部

  邮编：650051 联系人：杨雯君

  电话：0871-63106735 传真：0871-63106735

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月七日

  附件：授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一四年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名（名称）： 委托日期：2015年 月 日

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托书有效期限：