证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2015-017

  福建冠福现代家用股份有限公司

  第四届董事会第四十三次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第四十三次会议于2015年4月7日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知已于2015年4月1日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  《福建冠福现代家用股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。

  《福建冠福现代家用股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月八日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-018

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金8,000万元暂时用于补充流动资金。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号）核准，公司向林福椿、闻舟（上海）实业有限公司非公开发行股票合计99,833,610股，每股发行价格为人民币6.01元，募集资金总额为人民币599,999,996.10元，扣除独立财务顾问费用人民币15,000,000元后，实际收到认缴股款人民币584,999,996.10元，上述募集资金已于2015年3月10日全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）对公司募集资金的到账情况进行了审验，并出具中兴财光华审验字（2015）第07023号《验资报告》。

  二、 募集资金使用情况

  本次募集资金用于支付公司收购能特科技股份有限公司（现已变更为能特科技有限公司，以下简称“能特科技”）100%股权的现金对价、用于对能特科技增资即用于“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资、用于支付本次重大资产重组的中介机构相关费用。

  三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  为提高募集资金的使用效益，减少财务费用，降低运营成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司之全资子公司能特科将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过8,000万元，补充流动资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  能特科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将主要用于与主营业务相关的生产经营使用，可有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。按现行一年期银行贷款利率测算，预计可减少财务费用支出约700万元

  四、公司及全资子公司能特科技承诺

  公司及全资子公司能特科技承诺如下：

  1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；

  2、如募集资金投资项目建设进度加快，能特科技将根据实际需要及时把本次用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行，由此形成的流动资金缺口将由公司及全资子公司能特科技通过增加银行借款或其他方式自行解决；

  3、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

  4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12个月；

  5、公司及全资子公司能特科技在最近十二个月内未进行风险投资；

  6、公司及全资子公司能特科技在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

  7、能特科技本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  五、独立董事意见

  我们认为：本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。能特科技以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金不会与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等的相关规定。我们同意公司之全资子公司能特科技使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  六、监事会决议情况

  公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  七、独立财务顾问的核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为，公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益；本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月；不使用闲置募集资金进行风险投资；本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金经过了必要的批准程序，上述事项符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。综上，本独立财务顾问同意冠福股份此次使用部分闲置募集资金补充流动资金，公司应在补充流动资金的款项到期前及时归还到募集资金专用账户。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第四十三次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

  3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  4、国泰君安证券股份有限公司《关于福建冠福现代家用股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月八日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-019

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先

  已投入自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金130万元人民币置换预先已投入的自筹资金。现将相关事项公告如下

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号）核准，公司向林福椿、闻舟（上海）实业有限公司非公开发行股票合计99,833,610股，每股发行价格为人民币6.01元，募集资金总额为人民币599,999,996.10元，扣除独立财务顾问费用人民币15,000,000元后，实际收到认缴股款人民币584,999,996.10元，上述募集资金已于2015年3月10日全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）对公司募集资金的到账情况进行了审验，并出具中兴财光华审验字（2015）第07023号《验资报告》。

  二、募集资金用途

  根据公司于2014年9月3日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次募集资金的用途为：

  1、支付公司收购能特科技股份有限公司（以下简称“能特科技”）100%股权的现金对价；

  2、对能特科技增资即用于“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资；

  3、支付本次重大资产重组的中介机构相关费用。

  三、自筹资金预先已投入资金使用情况

  为保障本次重大资产重组即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付中介机构费用人民币130万元。中兴所对本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了中兴财光华审专字（2015）第07069号《福建冠福现代家用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，审验了公司截至2015年3月31日止以自筹资金预先已投入总金额为人民币130万元，具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  四、募集资金置换先期投入的实施

  为降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，公司拟使用募集资金净额中的130万元置换预先已投入的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

  五、募集资金置换预先已投入自筹资金相关审批程序

  1、2015年4月7日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金人民币130万元。

  2、2015年4月7日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金人民币130万元。

  五、专项意见

  1、监事会意见

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金，是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率及实现股东利益最大化；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月。公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规、规章、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定，并履行了规定的程序。因此，监事会同意公司使用募集资金人民币130万元置换预先已投入的自筹资金。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的情况进行了认真核查后，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，是必要的、合理的，有利于降低公司财务费用、提高募集资金使用效率及实现股东利益最大化；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司预先已投入的自筹资金情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并由其出具了《福建冠福现代家用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并履行了规定的程序。综上所述，我们同意公司使用募集资金人民币130万元置换预先已投入的自筹资金。

  3、会计师审核意见

  中兴所对本公司以自筹资金预先已投入自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了中兴财光华审专字（2015）第07069号《福建冠福现代家用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为：公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  4、独立财务顾问的意见核查

  （1）本次募集资金使用的置换行为已由公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，并由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  （2）本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  综上所述，国泰君安证券股份有限公司对公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金无异议。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第四十三次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

  3、独立董事关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的独立意见；

  4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《福建冠福现代家用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2015）第07069号）；

  5、国泰君安证券股份有限公司《关于福建冠福现代家用股份有限公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见》。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月八日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2015-020

  福建冠福现代家用股份有限公司

  第四届监事会第二十四次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2015年4月7日上午在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室召开，本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集并主持。本次会议通知已于2015年4月1日送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人，公司副总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表也列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  《福建冠福现代家用股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金，是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率及实现股东利益最大化；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月。公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规、规章、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定，并履行了规定的程序。因此，监事会同意公司使用募集资金人民币130万元置换预先已投入的自筹资金。

  《福建冠福现代家用股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  福建冠福现代家用股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年四月八日