第四届董事会第四十五次会议决议公告
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2015—14号
西藏天路股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2015年4月3日（星期五）上午10：00时整在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长多吉罗布先生主持。本次董事会会议应到董事9人，实到7人，同意9人（其中：公司董事吴振华先生、张德川先生因工作原因未能参加本次董事会，特委托公司董事徐玉华女士、边巴次仁女士代为出席会议并行使表决权）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要的议案
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要》。
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于公司2014年度董事会报告的议案
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于公司2014年度总经理工作报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于公司2014年度财务决算方案的议案
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
公司2014年度财务会计报表经中审亚太会计师事务所审计，2014年度实现净利润106,537,884.30元，其中:归属于母公司的净利润59,037,603.80 元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金0.00元，加上2013年度剩余未分配利润255,444,337.90元，2014年度可供投资者分配的利润为314,481,941.70 元，公司拟向全体股东每10股派0.5元现金红利（含税），剩余287,121,941.70元未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于公司2014年度内部控制审计报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了关于公司会计政策变更的议案
2014年，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号、16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。
经本公司2014年10月25日召开的第四届董事会第三十九次会议决议，本公司自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。
上述会计政策的变更对本公司报告期财务报表项目的确认和计量产生影响如下：
本期公司按2014年新修订的会计准则要求，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，重分类至可供出售金融资产，具体明细如下表：
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案
2014年公司聘请的中审亚太会计师事务所有限公司，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2014年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。因此，董事会审计委员会建议续聘中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2015年度财务会计审计机构，期限为一年，财务审计费用为40万元，内控审计费用为30万元。
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于公司为控股子公司贷款提供的担保涉及变更贷款银行的议案
公司第四届董事会第三十五次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司向中国建设银行昌都支行贷款2.5亿元人民币提供担保。公司董事会已提请股东大会授权办理此项担保事宜，并于2014年5月21日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站披露了《西藏天路股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
由于目前市场发生变化，需变更贷款银行。经前期商洽，贷款银行由中国建设银行昌都支行变更为中国银行昌都支行，贷款额度2.5亿元人民币不变，贷款期限7年，贷款年利率3.77%。
公司将按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》的有关规定，严格实施上述2.5亿元人民币贷款担保事项并收取1%的担保费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于公司召开2014年年度股东大会有关事宜的议案
《西藏天路股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知公告》详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、听取了西藏天路股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告
十三、听取了西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2014年度履职情况报告
十四、听取了西藏天路股份有限公司独立董事2014年度述职报告（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司独立董事2014年度述职报告》）。
特此公告
西藏天路股份有限公司
董 事 会
2015年4月8日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2015—15号
西藏天路股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2015年4月3日（星期五）下午15：30在公司召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议由监事会主席梅珍主持。根据《公司章程》规定，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：
一、审议通过了公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要
根据相关规定和要求，监事会在经过全面了解和审核公司2014年年度报告及年度报告摘要后认为：
1、中审亚太会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司2014年年度报告及年度报告摘要的信息资料真实、准确、完整，监事会全体成员保证承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本公司全体董事、高管人员在执行职务时严以律己、勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，无违法、违规行为，无损害公司形象及利益的行为。未发生内幕交易及损害公司和股东利益的行为。
以上议案以举手表决的方式获得一致通过，应表决监事3人，同意3人。
二、审议通过了公司2014年度监事会工作报告
以上议案以举手表决的方式获得一致通过，应表决监事3人，同意3人。
三、审议通过了公司2014年度财务决算方案
以上议案以举手表决的方式获得一致通过，应表决监事3人，同意3人。
四、审议通过了公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案。
以上议案以举手表决的方式获得一致通过，应表决监事3人，同意3人。
以上第二项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
此次会议符合《公司章程》之规定，会议决议有效。
特此公告
西藏天路股份有限公司
监 事 会
2015年4月8日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2015-16号
西藏天路股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月28日 14点30分
召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月28日至2015年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第四十五次审议通过，于2015年4月8日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或授权委托人身份证办理登记手续；
（2）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续；
（3）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续；
（4）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：西藏拉萨市夺底路14号西藏天路股份有限公司董事会办公室
联系电话：0891-6902701
传真：0891-6903003
联系人：田旷先生
2、会议费用：
会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2015年4月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的第四届董事会第四十五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏天路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。