第四届董事会第四次临时会议决议公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-013
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年04月07日上午10：00在公司三楼会议室召开了第四届董事会第四次临时会议，公司于2015年04月02日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
1、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、审议关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案；
因议案涉及向公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）非公开发行股票等关联交易事项，在审议该议案时关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
本次非公开发行A股股票发行方案需逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。除友阿控股之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（4）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年4月8日）。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.99元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东友阿控股不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（6）发行数量与认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过10,006.67万股（含10,006.67万股），其中公司控股股东友阿控股参与认购本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（7）发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，控股股东友阿控股认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（10）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（11）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月有效。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
3、审议关于非公开发行A股股票预案的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。公司独立董事就本次非公开发行股票相关事项发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
4、审议关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
5、审议关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW证专字[2015]0080号），同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
6、审议关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
7、审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
8、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案；
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施2015年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
9、审议关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案；
公司拟对本次非公开发行A股股票募集资金设立专用账户管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
10、审议关于制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
11、审议关于调整“郴州友阿国际广场”项目投资概算的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于调整“郴州友阿国际广场”项目投资概算的公告》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
12、审议关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案；
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第四次临时会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2015年04月24日召开2015年第二次临时股东大会。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》同日刊载于巨潮资讯网。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
2015年04月08日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015—014
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届监事会第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年04月07日在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第三次临时会议。公司于2015年04月02日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、审议关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案；
本次非公开发行A股股票发行方案需逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。除友阿控股之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（4）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年4月8日）。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.99元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东友阿控股不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（6）发行数量与认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过10,006.67万股（含10,006.67万股），其中公司控股股东友阿控股参与认购本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（7）发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，控股股东友阿控股认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（10）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（11）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月有效。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
3、审议关于非公开发行A股股票预案的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
4、审议关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
5、审议关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
6、审议关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
7、审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
8、审议关于制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
9、审议关于调整“郴州友阿国际广场”项目投资概算的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2015年04月08日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-015
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易情况概述
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行合计不超过10,006.67万股（含10,006.67万股）股票，其中湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）承诺以现金方式参与认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。双方于2015年04月07日签署了《附条件生效的股份认购协议》。因友阿控股在本次非公开发行前持有公司35.96%的股份，拥有对公司的控制权，为公司控股股东及关联方。本次交易构成关联交易。
2、上述事项于2015年04月07日已经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
4、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方基本情况
公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
住所：长沙市八一路1号
法定代表人：胡子敬
注册资本：人民币捌千万元
经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业投资、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照相、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家商务部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务。
主要财务数据：截止2014年12月31日，总资产1,083,681.95万元，净资产428,878.52万元，2014年度实现营业总收入668,606.78万元，营业利润52,140.38万元，净利润55,528.13万元。以上数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，友阿控股拟以现金方式参与认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。
若本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行底价、发行数量进行相应调整。
四、交易定价政策与依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第四次临时会议决议公告日，即2015年04月08日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于14.99元/股。双方同意，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
上述定价原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。
五、交易协议的主要内容
2015年4月7日，友阿控股与公司已就认购本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）认购数量
友阿控股拟以现金认购本次非公开发行股票不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.99元/股。
双方同意，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
友阿控股不参与本次非公开发行定价的询价过程，友阿控股承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
（三）认购方式、支付方式
双方同意，以本协议之条款和条件为前提，友阿控股应以现金作为认购股份对价，友阿股份同意友阿控股以现金方式认购上述股份。
本双方同意并确认，友阿控股在收到友阿股份发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）起五个工作日内，按照缴款通知的要求先将全部股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；上述全部股份认购价款经验资完毕后，扣除相关费用再划入友阿股份募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件和生效时间
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）友阿股份董事会及股东大会均批准本次非公开发行及友阿控股以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（五）限售期
本次发行结束后，认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
（七）违约责任条款
本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司子公司湖南家润多家电超市有限公司与友阿控股签订的《房屋租赁合同》，湖南家润多家电超市有限公司租用友阿控股的房产，每年支付租赁费95.28万元，除此以外无其他关联交易。2015年01月01日截至2015年03月31日，公司与友阿控股发生的关联交易总额为23.82万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次非公开发行股票涉及关联交易等事项的事前认可意见
独立董事对拟提交公司第四届董事会第四次临时会议审议关于非公开发行股票事项的相关议案事先进行了认真查阅与审核，发表事前认可意见如下：
1、本次非公开发行对象友阿控股为公司关联方；本次发行涉及关联交易事项。
2、参与认购公司本次非公开发行的股票体现了友阿控股对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。
3、公司与友阿控股就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购协议》。该协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。友阿控股不参与询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。协议前述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第四届董事会第四次临时会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
（二）关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票募集资金用于投资O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目以及偿还银行借款和补充流动资金，有利于公司未来各项业务的发展和提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行对象友阿控股为公司关联方，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。友阿控股不参与询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
九、备查文件
1、第四届董事会第四次临时会议决议；
2、第四届监事会第三次临时会议决议；
3、公司与友阿控股签订的《附条件生效的股份认购协议》；
4、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
5、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年04月08日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-016
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于调整“郴州友阿国际广场”项目投资概算的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、事项概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第十六次会议和2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资“郴州友阿购物中心”城市综合体项目的议案》，同意公司投资成立控股子公司与其他股东共同合作建设和经营“郴州友阿购物中心”城市综合体项目（项目名称最终确定为“郴州友阿国际广场”，以下简称“郴州项目”）。
项目的实施主体为控股子公司郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司（以下简称“郴州友阿”），公司目前对郴州友阿的持股比例为71%。
在项目实施过程中，由于对设计方案进行了较大的变更，复杂的地块地质状况加大了地质勘探、桩基建设工程的施工难度，同时由于预估差异、要素价格上涨、通货膨胀以及一些前期不可预见的因素等原因，使得项目的建设投入规模将高于原预估的规模。另一方面，新设计方案增加了商业部分的面积，对项目收益情况也将产生积极影响。鉴于以上情况，公司组织人员根据最终的设计方案及施工图重新进行了测算。根据测算结果，该项目的总投资概算约为14.41亿元，较原投资估算增加4.8亿元。基于上述情况，公司于 2015年4月7日召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整“郴州友阿国际广场”项目投资概算的议案》，同意公司将该项目的投资概算调整为14.41亿元。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、项目的基本情况
“郴州友阿国际广场”项目初期规划拟建约12.8万平方米的商业综合体和约10万平方米的超高层住宅。在项目实施过程中，公司根据市场情况，对设计方案进行了变更：删减了原商业裙楼上的住宅，增加了商业裙楼的面积，从而有利于项目商业综合体功能布局及动线组织。
根据审批后的最终设计方案，项目总建筑面积为23.4万平方米，商业面积约15.8万平方米，住宅面积约3.2万平方米，地下车库面积约3.9万平方米。
三、项目投资概算调整的具体情况
1、项目投资概算调整的主要内容和原因
（1）由于项目最终确定的设计方案增加了商业部分的面积，减少了住宅的面积，而商业建筑不仅单位建筑成本要大大高于住宅，还需配套增加消防工程、电梯工程、空调工程、电气工程、水电工程等工程的投入，因此使得项目总的建设投入增加。
（2）项目增加了天幕设计，不仅增加了建造成本，也相应增大了项目在消防、通风等方面的投入；
（3）由于项目所在地质构造异常复杂、断层破碎带多、地下水系发达，使得项目桩基部分的工程投入大大高于一般地质结构。
（4）原估算是按概念性设计方案进行的，方案图示无具体细部设计做法，估算考虑不足，且依据的是当时一般水平的建筑工程造价标准，单位建筑安装费用估算偏低。而在实际施工过程，建筑市场人工、材料、分包等要素价格上涨，使得项目实际单位建筑安装费用高于原估算值，也使得按原面积测算的项目建设安装费用高于原估算值。
（5）原设计方案下的主力店与商业街、商铺是分开的，故未考虑部分公共区的装修，而且对主力店的装修估算也偏低。现行方案下主力店与商业街铺连接成了一个大的商业区，需增加公共区部分的装修，同时提升主力店的装修档次。
2、调整后的项目投资概算
■
四、调整投资预算对公司的影响
郴州项目初期进行概念性设计时拟建4栋高层住宅，其中有3栋是在商业裙楼之上，随着设计的进一步细化，由于有3栋高层建筑，使得商业裙楼在具体的设计上受到较多的限制，加上近几年住宅市场并不景气，而地段优、体量大、业态广、规划精、管理新的第二代商业地产正在蓄势崛起。公司经综合考虑，多方论证，适时调整了项目的设计，删去了裙楼上的3栋高层住宅，同时增加了商业部分面积。设计调整后，一方面使得项目商业的功能布局及动线组织更有空间、更灵活，有利于项目商业部分的运营和管理；另一方面，最大限度地利用和发挥了项目所在地段优势。“郴州友阿国际广场”项目所在地是郴州市中心繁华地带，交通便捷，配套设施齐全，在郴州市城市总体规划中是处于商业金融区的核心位置，而且该项目有15.8万平方米的体量，包含有百货主力店、商业街、影院、超市、餐饮、娱乐等众多业态。不同一般商业地产的是，项目商业部分由公司总体规划运营和管理，发展前景非常好。
根据新的设计方案和投资概算，公司进行了项目效益的测算，项目整体的财务内部收益率和投资回收期分别为12.02%和 8.75年，项目总体盈利能力是优于原设计方案的。项目的建成有利于提升公司经营业绩和整体竞争力，树立公司向省内二三线城市扩张的典范，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。
五、其他
本项目以往实施进展情况已在公司前期的定期报告和临时报告当中予以披露。项目后续实际进展情况，公司将根据相关规定及时履行相应的信息披露。
六、备查文件
1、《第四届董事会第四次临时会议决议》。
2、《第四届监事会第三次临时会议决议》。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年04月08日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-017
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次临时次会议内容，公司将于2015年04月24日（星期五）召开2015年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年04月24日（星期五）下午15：30。
（2）网络投票时间：2015年04月23日-2015年04月24日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年04月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年04月23日下午15:00至2015年04月24日下午15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2015年04月15日
6、会议出席对象：
（1）于股权登记日2015年04月15日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
7、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）
二、本次股东大会审议事项
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案；
3、关于非公开发行A股股票预案的议案；
4、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
5、关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案；
6、关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案；
7、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案；
9、关于制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案
10、关于调整“郴州友阿国际广场”项目投资概算的议案；
此次股东大会对议案2进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。
本次股东大会审议上述议案2、3、4、6、7时，关联股东应回避表决。
本次股东大会审议的上述议案除议案5、10以外都为特别决议，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
上述议案已经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，详细内容见公司于2015年4月8日在巨潮网资讯上披露的董事会决议及相关文件。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
（3）股东为 QFII的,凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2015年4月22日-23日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:00）
3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部
电 话：0731-82243046 传 真：0731-82243046
信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份
有限公司证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362277；
（2）投票简称：友阿投票；
（3）投票时间：2015年04月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
（4）在投票当日，“友阿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1。议案应以相应的委托价格申报。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
■
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表：
■
④因本次股东大会审议十项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年04月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年04月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则 (2014年9月修订) 》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、 联系方式
联系人：杨娟 孔德晟
联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；
传真：0731-82243046
2、与会股东食宿及交通费自理
附：授权委托书样本
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年04月08日
附 件：
授 权 委 托 书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。
（说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
■
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–018
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票（股票代码：002277，股票简称：友阿股份）自2015年4月8日开市起复牌。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月28日发布《关于重大事项停牌的公告》，因筹划非公开发行股票事宜，公司股票于2015年3月30日开市起停牌，并于2015年4月4日发布了《关于重大事项继续停牌公告》（2015-012）。
停牌期间，公司于2015年4月7日召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》等相关议案。
经公司申请，公司股票（证券简称：友阿股份，证券代码：002277）将于2015 年4月8日开市起复牌。
敬请广大投资者关注公司于2015年4月8日在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关事项的公告，并注意投资风险。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年04月08日