证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2015－016

  西南证券股份有限公司

  第七届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十六次会议，于2015年4月7日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

  一、《关于聘任公司副总裁的议案》

  同意聘任蒲锐先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过并经监管机构核准其证券公司高级管理人员任职资格之日起，至公司第七届董事会终止履职之日止。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  蒲锐先生简历附后。

  二、《关于公司2014年度管理层人员绩效考核方案的议案》

  （一）同意《西南证券股份有限公司2014年度管理层人员绩效考核方案》；

  （二）同意公司组织实施除董事考核之外的本次考核其他工作，待董事考核（现场述职会）完成后，将管理层最终考核结果与分配方案一并报公司2014年度董事会议审议。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  三、《关于修订<公司章程>及<公司股东大会议事规则>的议案》

  （一）同意本次《公司章程》的修订，具体内容如下：

  ■

  （二）同意本次《公司股东大会议事规则》的修订，具体内容如下：

  ■

  （三）同意公司董事会授权公司经理层办理本次《公司章程》修订的备案、证照换领等相关手续，并根据监管机构意见对本次《公司章程》的修订进行相应调整；

  （四）同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  根据《公司章程》的规定，本次董事会会议审议的《关于修订<公司章程>及<公司股东大会议事规则>的议案》尚需提交股东大会审议。因此，公司董事会定于2015年4月23日（周四）下午2:00在重庆召开公司2015年第二次临时股东大会。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一五年四月八日

  蒲锐先生简历：

  蒲锐先生，汉族，1973年5月生，经济学硕士，中共党员；现任西南证券股份有限公司党委委员、总裁助理，敦沛金融控股有限公司执行董事、行政总裁。蒲锐先生于1994年8月参加工作，曾任四川省证管办上市发行部副科长、科长，中国证监会成都证管办上市公司监管处副处长，中国证监会四川证管局上市公司监管一处副处长，中国证监会四川监管局上市二处处长（其间：2007年5月至2008年5月挂职任四川省遂宁市人民政府市长助理），中国证监会四川监管局稽查二处处长。

  西南证券股份有限公司独立董事

  对公司2014年度管理层人员绩效考核方案

  之独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作细则》的要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于公司2014年度管理层人员绩效考核方案的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案发表独立意见如下：

  一、2014年度公司管理层绩效考核方案是依据公司所处行业、参照同等规模公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司管理层人员的积极性，提高公司的整体经营管理水平，不存在损害公司及股东利益的情形。

  二、公司董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。

  据此，我们就《关于公司2014年度管理层人员绩效考核方案的议案》发表同意意见。

  独立董事：吴军、刘轶茙、张力上

  二〇一五年四月七日

  西南证券股份有限公司独立董事

  关于聘任高级管理人员的独立意见

  西南证券股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，提名蒲锐先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过并经监管机构核准其证券公司高级管理人员任职资格之日起至公司第七届董事会终止履职之日止。我们作为公司独立董事，认真审阅了公司董事会提供的相关资料。

  我们承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

  1、经审阅蒲锐先生履历等材料，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司副总裁的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；

  2、公司第七届董事会第三十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于聘任公司副总裁的议案》时履行了法定程序；

  3、我们对《关于聘任公司副总裁的议案》发表同意意见。

  独立董事：吴军、刘轶茙、张力上

  二〇一五年四月七日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：2015-017

  西南证券股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  第1条重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月23日 14点

  召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月23日

  至2015年4月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，详见与本公告同日发布于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn（以下简称上交所网站）的《西南证券股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》。

  本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。

  2、特别决议议案：议案1

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请在其上注明“2015年第二次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

  5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

  （二）登记时间：2015年4月22日（9:00-11：30，13：00-17:00）

  （三）登记地点及联系方式：

  地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

  邮政编码：400023

  联系电话：（023）63786433

  传真号码：（023）63786477

  联系人：韦先生

  六、其他事项

  （一）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

  （二）本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

  特此公告。

  西南证券股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  附件：授权委托书

  第2条附件：

  授权委托书

  西南证券股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月23日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。