证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—16号

  上海申华控股股份有限公司

  非公开发行股票事宜获辽宁省国资委批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年4月7日收到实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）转发的辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（辽国资产权【2015】32号）。对本次公司非公开发行股票事宜批复如下：

  一、为促进公司持续稳定发展，同意公司本次非公开发行股票方案。

  二、公司本次非公开发行股票数量为不超过20000万股，发行股票种类为人民币普通股，全部由华晨集团以现金认购。

  三、本次非公开发行股票完成后，公司总股本为不超过194638.0317万股，其中华晨集团持有22701.5266万股，持股比例为不低于11.66%；辽宁正国投资发展有限公司持有19728.0000万股，持股比例为不低于10.135%。

  本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会等有关部门核准后方可实施。公司将根据该事项的实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—17号

  上海申华控股股份有限公司关于

  合资设立申华金发融资租赁（上海）

  有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 投资标的名称：公司与中国金融国际投资有限公司、陆家嘴国际信托有限公司合资设立申华金发融资租赁（上海）有限公司（暂定名）

  2、 投资金额： 9000万元

  3、 特别风险提示：本次合资设立融资租赁公司符合公司战略发展规划，将优化实体产业的资产负债结构，提高资金流动性，增强公司核心竞争力，但也面临市场、信用、审批等各方面不确定因素带来的风险。

  一、 交易概述

  1、2015年4月7日,公司与中国金融国际投资有限公司（简称“中国金融国际”）、陆家嘴国际信托有限公司（简称“陆家嘴信托”）签署《合资协议》及《公司章程》，在上海自贸区内合资设立申华金发融资租赁（上海）有限公司（暂定名，简称“合资公司”），该公司注册资本2亿元人民币，其中申华控股以人民币现金出资9000万元，占合资公司比例45%，中国金融国际以人民币现金或相应港币现金出资6000万元，占合资公司比例30%，陆家嘴信托以人民币现金出资5000万元，占合资公司比例25%。

  2、公司第九届董事会第三十一次临时会议于2015年4月7日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资事项，批准《合资协议》及《公司章程》，同时授权公司管理层签署《合资协议》、《公司章程》等相关法律文件并具体实施。

  3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。

  二、 合资各方基本情况

  投资方一：上海申华控股股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：上海市宁波路1号

  注册资本：人民币1,746,380,317元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

  财务情况：截止2014年12月31日，申华控股经审计的资产总额为803,564.88万元，净资产为187,396.39万元，营业收入为629,964.67万元，净利润为-19,894.99万元。

  投资方二：中国金融国际投资有限公司(香港上市公司，代码HK00721)

  企业住所：香港湾仔港湾道18号中环广场57楼5704--5705室

  董事局主席：汪德和

  经营范围：投资及资产管理,主要从事投资于香港及中国其他地区成立及/或经营业务之上市及非上市公司。

  股权结构： 总发行4,671,634,030股。正元控股有限公司、中国汉辰金融国际控股有限公司、杜林东分别持有其10.7%、10.07%及3.98%的股份。

  财务情况：截止2014年12月31日，中国金融国际未经审计的资产总额为港币118,670万元，净资产为港币82,689万元，营业收入为港币99万元，净利润为港币1,431万元。

  投资方三：陆家嘴国际信托有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  企业住所：青岛市崂山区梅岭路29号综合办公楼1号818室

  法定代表人：常宏

  经营范围：本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务（银监会批复 有效期限以许可证为准）

  财务情况：截止2014年12月31日，陆家嘴信托未经审计的资产总额为377,903.64万元，净资产为343,101.01万元，营业收入为70,689.21万元，净利润为35,795.30万元。

  三、 投资标的基本情况

  企业名称：申华金发融资租赁（上海）有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准的公司名称为准）

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：上海自贸区（具体地址待定）

  注册资本：人民币2亿元整

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（以工商登记机关最终核准为准）

  股权情况：申华控股、中国金融国际、陆家嘴信托分别持有其45%、30%、25%股权。

  四、 合资协议主要内容

  1、 合资方式：合资公司注册资本为人民币2亿元，其中申华控股以人民币现金出资9000万元，占合资公司比例45%，中国金融国际以人民币现金或相应港币现金出资6000万元，占合资公司比例30%，陆家嘴信托以人民币现金出资5000万元，占合资公司比例25%。

  2、 生效条件：协议自申华控股、中国金融国际、陆家嘴信托三方授权代表正式签署后，提交各方董事会或股东大会或其他权利机构审议通过，并经审批机构签发批准证书之日起生效。

  五、 合资事项对公司的影响

  本次合资设立融资租赁公司，符合公司战略发展规划，是公司为了更好地利用上海自贸区融资渠道多、成本低、设立审批快、后续政策创新多等政策优势，专业发展汽车租赁、汽车销售等汽车消费领域的融资租赁业务，积极引进海外融资，优化实体产业的资产负债结构，提高资金流动性，增强公司核心竞争力，为合作各方带来满意的经济和社会效益。

  六、 对外投资的风险分析及应对措施

  本次投资可能面临的主要风险：

  1、市场风险：融资租赁行业是一个新兴的行业，受国家宏观政策和经济发展影响较大，随着融资租赁行业的发展，市场竞争风险将增加。

  2、信用风险：信用风险是融资租赁公司直接面对的风险，承租人信用状况及风险管理能力将直接影响融资租赁公司的坏账率，进而影响融资租赁公司的盈利状况。

  3、审批风险：鉴于投资组建融资租赁公司需要得到上海自贸区相关部门审批，存在可能无法获得批准的风险。

  为应对上述风险，融资租赁公司设立初期将主要服务于公司汽车消费业务相关企业；合资公司将充分利用合资各方的管理经验和资源优势，采用科学的管控模式，制定严格的项目考察和风险控制制度，最大限度的降低经营风险，提高公司的盈利能力。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2015年4月8日