证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2015—011

  通化东宝药业股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通化东宝药业股份有限公司第八届董事会第八次会议，2015年4月7日在公司会议室召开，会议通知于2015年3月27日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长李一奎先生主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《2014年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  二、审议通过了《2014年年度报告及报告摘要的议案》；

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  四、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润 279,780,914.89 元，其中母公司2014年度实现净利润305,715,156.88元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积30,571,515.69元后，加上年初未分配利润838,841,817.11元，减去2014年按照2013年度利润分配方案派发的现金红利186,291,005.00元（含税），股票股利93,145,503.00元后，2014年度公司实际可分配的利润为834,548,950.30元。

  利润分配预案：公司拟以2014年末总股本1,030,100,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利206,020,105.60元，股票股利103,010,053元，共计分配利润309,030,158.60元，尚余未分配利润525,518,791.70元，结转以后年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  五、审议通过了《独立董事2014年度述职报告的议案》；

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  六、审议通过了关于董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会人员构成的议案；

  经董事会研究，对董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会选举如下：

  （一）战略委员会：

  由李一奎先生、李聪先生、王君业先生、冷春生先生、周义发先生五名董事组成。召集人：李一奎

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （二）提名委员会：

  由李一奎先生、李聪先生、安亚人先生、蔡立东先生、周义发先生五名董事组成。召集人：周义发

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （三）审计委员会：

  由王君业先生、李凤芹女士、安亚人先生、蔡立东先生、周义发先生五名董事组成。召集人： 安亚人

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （四）薪酬与考核委员会

  由李一奎先生、王君业先生、安亚人先生、蔡立东先生、周义发先生五名董事组成。召集人：蔡立东

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构及确定报酬的议案》；

  2015 年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，审计费用80万元，聘期一年。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  八、审议通过了《关于续聘任中准会计师事务所有限公司为公司2015年度内部控制审计机构及确定报酬的议案》；

  2015年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构，内部控制审计费用40万元，聘期一年。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  九、审议通过了《关于2014年日常关联交易的执行情况及预计2015年日常关联交易的议案》；

  （具体内容详见2015年4月9日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《关于2014年日常关联交易的执行情况及预计2015 年日常关联交易的公告》临2015-013）。

  该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时2名关联董事李一奎、曹福波回避了表决，其他7名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。

  表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

  十、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；

  （内容详见2015年4月9日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  十一、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；

  根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，董事会审计委员会对2014年的履职情况进行总结。

  （内容详见2015年4月9日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了关于修订《公司章程》及变更公司经营范围的议案；

  根据中国证监会颁布的 《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订，并在修订后的《公司章程》中对公司经营范围进行了修改。

  内容详见2015年4月9日上海证券交易所网站 （http：// www.sse.com.cn ）《关于修订公司章程的公告》（临2015-015）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

  根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》[2014]20号公告及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，同意对《公司股东大会议事规则》进行修订。

  （内容详见2015年4月9日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》；

  （内容详见2015年4月9日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、关于投资建设胰岛素类似物（门冬胰岛素）生产基地工程项目的议案；

  （内容详见2015年4月9日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《关于投资建设胰岛素类似物（门冬胰岛素）生产基地工程项目的公告》临2015-016）

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  十六、审议通过了关于新建中药提取车间的议案；

  公司原有提取车间1998年投入使用，设备运行与生产能力已不能满足生产需要，为进一步提高生产效率，改进工艺水平，提高提取物品质，公司决定新建中药提取车间。

  （一）项目名称：中药提取车间新建工程

  （二）拟建地点：通化东宝药业股份有限公司厂区内

  （三）建设规模与建设内容

  新建中药提取车间，四层混凝土框架结构，建筑面积约为10,766平方米。(1)中药提取车间：建筑面积约8400平方米。水提取日净料投料量3.0吨，醇提取日净料投料量1.5吨，渗漉日净料投料量1.5吨。(2)预留原料药中试车间：建筑面积2691.60平方米。(3)配套动力辅助设施。

  （四）本期项目总投资

  该项目总投资7390.71万元，其中建设投资7390.71万元。

  （五）项目的可行性分析

  本项目符合医药行业的发展策略，符合吉林省经济发展规划，符合公司的发展设想，其产品生产工艺成熟，所确定的生产规模适宜，产品方案合理，原材料供应有保证，项目投产后，经配套的辅助设施处理后不会造成环境污染和职业危害，投资回收期短，内部收益率高，具有一定的抗风险能力。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  十七、审议通过了关于召开2014年度股东大会的议案。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  以上议案一、二、三、四、七、八、九、十二、十三、十五、十六尚需提交公司2014度股东大会审议通过。

  通化东宝药业股份有限公司董事会

  二O一五年四月九日

  证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2015—012

  通化东宝药业股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通化东宝药业股份有限公司第八届监事会第七次会议，于2015年4月7日在通化东宝会议室召开，会议通知于2015年3月27日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席程建秋先生主持。符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：（下转B28版）