第八届董事会第三十三次（年度）会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-017
京投银泰股份有限公司
第八届董事会第三十三次（年度）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第三十三次（年度）会议于2015年3月28日以邮件、传真形式发出通知，同年4月7日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名，监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长田振清先生主持，审议并通过了下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度总裁工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于单项计提资产减值准备及预计负债的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于单项计提资产减值准备及预计负债的公告》（临2015-019）。
本议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2014年度财务决算的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2014年绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》。根据2013年度董事会审议通过的《2014年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司高级管理人员考核综合得分为85.35分，绩效薪酬发放比例为65.75%。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2014年度奖励基金计提的议案》。根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的规定，2014年度作为奖励基金计提指标的归属于母公司股东净利润为19,485.35万元，加权净资产收益率为11.22%，应计提的奖励基金总额为1,090.07万元。
本议案需提交股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润25,144,974.48元，母公司净利润为-127,092,288.36元，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润余额690,928,357.37元，减2014年度发放2013年度现金红利22,964,105.51元，年末母公司合计可供股东分配的利润540,871,963.50元。公司目前处于成长阶段，项目建设资金需求量较大，本报告期不进行利润分配，留存未分配利润用于项目后续建设投入。本年度不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：上述议案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交公司股东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；董事会制定的2014年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，并且充分考虑了公司实际经营状况、项目开发资金需求及未来发展等各种因素，拟将留存未分配利润用于项目后续建设投入，本年度不实施利润分配亦不进行资本公积金转增股本。我们认为本次利润分配预案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，公司和股东利益未受损害，同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
董事会审计委员会就该项议案发表意见如下：经综合考虑天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司经营发展情况的熟悉程度，拟同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
本议案需提交股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2015年度财务预算的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案》。提请股东大会向董事会授权审批额度不超过100亿元的房地产投资事项，主要包括以公司、公司全资或控股子公司名义进行的土地摘牌、竞买事项（以相关土地的出让金总额及项目前期费为计算标的，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外），期限为审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
本议案需提交股东大会审议。
十六、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告》（临2015-020）。
本议案需提交股东大会审议。
十七、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易的公告》（临2015-021）。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于利用闲置资金投资保本理财产品的公告》（临2015-022）。
本议案需提交股东大会审议。
十九、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（临2015-023）。
本议案需提交股东大会审议。
二十、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的的公告》（临2015-024）。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于延长本次公司债券发行股东大会决议有效期的议案》。
根据监管要求，公司八届三十一次董事会、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意调整本次公司债券发行股东大会决议有效期为“自2013年度股东大会审议通过之日起12个月”。除决议有效期调整以外，2013年度股东大会决议中有关本次公司债券发行的其他决议内容维持不变。
目前本次公司债券发行工作尚在进行中，为保证本次公司债券发行工作顺利完成，特提请股东大会将本次公司债券发行股东大会决议有效期延长12个月。除决议有效期延长以外，2013年度股东大会决议中有关本次公司债券发行的其他决议内容维持不变。
本议案需提交股东大会审议。
二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
公司八届二十二次董事会、2013年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。股东大会同意公司向中国证券监督管理委员会申请向社会公众投资者公开发行票面总额不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）、期限不超过5年（含5年）的公司债券，并确定授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券发行的相关事宜。
目前本次公司债券发行工作尚在进行中，特提请股东大会在延长本次公司债券发行决议有效期12个月内，继续授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券发行的相关事宜，以上授权至2013年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》所述事项办理完成止。
本议案需提交股东大会审议。
二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事会换届选举的议案》。公司本届董事会将于2015年5月10日到期，经公司股东提名，提名委员会审核通过，现提名田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生、程少良先生、韩学高先生、高一轩先生、李成言先生、丁慧平先生、刘敬东先生9人为公司第九届董事会董事候选人，任期自审议本议案的股东大会审议通过之日起三年，其中李成言先生、丁慧平先生、刘敬东先生3人为公司第九届董事会独立董事候选人，丁慧平先生为会计专业人士，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核确认。候选人简历详见附件。
本议案需提交股东大会审议。
二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定董事（含独立董事）年津贴的议案》，拟定第九届董事会董事（含独立董事）年津贴的发放标准如下：独立董事津贴每年10万元人民币（含税），其他董事无津贴。津贴按季发放，未能出席董事会、股东大会且未授权其他董事代行表决权的，每次扣津贴1000元。上述津贴标准自审议本议案的股东大会审议通过之日起执行。
本议案需提交股东大会审议。
二十五、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于投资北京基石创业投资基金二期暨关联交易的议案》。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于投资北京基石创业投资基金二期暨关联交易的公告》（临2015-025）。
本议案需提交股东大会审议。
二十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2014年度股东大会的通知》（临2015-026）。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2015年4月7日
附件：第九届董事会董事候选人简历
田振清，男，1965年出生，博士研究生学历，高级工程师。曾就职于北京焦化厂、北京化学工业集团有限责任公司；2005年8月至2009年12月，任北京市基础设施投资有限公司副总经理；2006年3月至2009年12月，任北京市基础设施投资有限公司党委委员；2009年12月至2013年6月，任北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理；2013年7月至2014年7月，任北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长、总经理；2014年7月至今，任北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长。
郝伟亚，男，1969年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾就职于北京科技大学、海南海信期货公司、北京中兴信托投资公司、北京市境外融投资管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司。2008年8月至2014年7月历任北京市基础设施投资有限公司投融资管理部部门经理、总经理助理、副总经理；2014年7月至今任北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理。
白云生，男，1957 年出生，本科学历，高级经济师。曾就职于北京市市政五公司、北京市计委、北京市发改委；2003年11 月至2009 年11 月，任中共北京市西城区委常委、区政府副区长；2009 年11月至今，任北京市基础设施投资有限公司副总经理。
程少良，男，1963年出生。1993年4月至1999年9月，任香港高煦投资有限公司总经理；1999年10月至2009年5月，任中国银泰投资有限公司执行总裁、董事；2009年5月至今，任中国银泰投资有限公司执行董事；2009年5月至今，任京投银泰股份有限公司副董事长、总裁。
韩学高，男，1972 年出生，本科学历，注册会计师。2005年8月至2008年10月，任中国银泰投资有限公司财务总监兼财务部总经理；2008年10月至2010年5月，任中国银泰投资有限公司副总裁兼首席财务官；2008年10月至今，任中国银泰投资有限公司副总裁。
高一轩（曾用名“高轩”），男，1981年出生，硕士研究生学历。2006年6月至12月，任美国规划协会项目官员；2007年1月至10月，任美国规划协会驻华副总代表；2007年11月至2008年5月，任中国银泰投资有限公司前期部项目经理；2008年5月至2009年9月，任京投银泰股份有限公司投资部高级经理、总经理；2009年9月至2014年8月，任京投银泰股份有限公司副总裁；2014年8月至今，任京投银泰股份有限公司执行总裁。
李成言，男，1949年出生，本科学历，教授。历任北京大学马列主义教研室讲师、政治学与行政管理系副教授、系副主任；2002年至2010年12月，任北京大学政府管理学院教授、党委书记；2010年12月至今，任北京大学廉政建设研究中心主任、中国监察学会副会长。
丁慧平，男，1956年出生，博士研究生学历，会计学专业教授，博士生导师。1987年至1993年赴瑞典林切平大学留学。1994年至今历任北京交通大学副教授、教授及博士生导师。
刘敬东，男，1968年出生，博士研究生学历，研究员、研究生院教授。曾就职于中国租赁有限公司；2001年至2006年，任北京市政法管理干部学院WTO法律事务研究中心主任、国家经贸系系主任；2006年至今，任中国社科院国际法研究所国际经济法室主任，中国国际经济法学会理事。
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-018
京投银泰股份有限公司
第八届监事会第十三次（年度）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第十三次（年度）会议于2015年3月28日以邮件、传真形式发出通知，同年4月7日以现场方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席刘建华先生主持，审议通过下列决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于单项计提资产减值准备及预计负债的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于单项计提资产减值准备及预计负债的公告》（临2015-019）。
监事会针对此议案出具审核意见如下：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策单项计提资产减值准备及预计负债能够更加公允、真实的反映公司资产状况，董事会就本事项的审议程序合法。同意本次单项计提资产减值准备及从2015年1月1日起暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入，同意本次计提预计负债。
本议案需提交股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润25,144,974.48元，母公司净利润为-127,092,288.36元，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润余额690,928,357.37元，减2014年度发放2013年度现金红利22,964,105.51元，年末母公司合计可供股东分配的利润540,871,963.50元。公司目前处于成长阶段，项目建设资金需求量较大，本报告期不进行利润分配，留存未分配利润用于项目后续建设投入。本年度不进行资本公积转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度报告全文及摘要》，并出具审核意见如下：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东提名，同意提名刘建华、王萱为公司第九届监事会监事候选人，任期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起三年。职工监事将由公司基联工会选举产生。监事候选人简历详见附件。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
京投银泰股份有限公司监事会
2015年4月7日
附件：第九届监事会监事候选人简历
刘建华，男，1961年出生，硕士研究生学历，高级工程师。1983年8月至2006年3月曾就职于北京市勘察设计研究院(原北京市勘察处)，历任技术员、项目主持人、土工实验室主任、副院长、党委委员；2006年3月至2008年2月任北京市地下铁道建设公司副总经理；2008年2月至2009年7月任北京京投置地房地产有限公司副总经理；2009年7月至2014年8月任北京市基础设施投资有限公司审计法务部经理；2014年8月至今任北京市基础设施投资有限公司副总法律顾问、审计法务部总经理。
王萱，女，1980年出生，硕士研究生学历。2003年12月至2007年5月，任嘉里物流联网有限公司区域经理兼财务总监助理；2007年5月至2012年1月，任北京柏悦酒店财务经理、财务副总监；2011年4月至2011年10月，兼任凯悦集团中国区总部财务经理；2012年1月至2014年9月任中国银泰投资有限公司财务副总经理；2014年9月至今任中国银泰投资有限公司财务总经理。
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-019
京投银泰股份有限公司
关于单项计提资产减值准备及预计负债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2015年4月7日召开的第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于单项计提资产减值准备及预计负债的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次单项计提资产减值准备及预计负债概述
为真实反映公司截至2014年12月31日的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（下称“鄂尔多斯项目公司”）涉及委托贷款计提资产减值准备8,438.45万元，并从2015年1月1日起暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入；根据公司转让持有北京晨枫房地产开发有限公司(下称“晨枫公司”）股权签署的《股权转让协议》（股权转让事项内容详见公司公告临2014-042）相关约定计提预计负债3,978.00万元。
上述事项尚须提交公司股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
1、本次单项计提资产减值准备及预计负债的原因
（1）公司截至2014年12月31日对鄂尔多斯项目公司提供委托贷款余额为107,635.99万元，公司针对上述债权涉及抵押物聘请专业评估机构进行评估,上述债权提供给公司抵押物评估值为106,789.99万元，根据相关协议及清偿顺序约定,公司对上述委托贷款计提资产减值准备8,438.45万元，公司资产减值损失增加8,438.45万元。
单位：万元
| 项目 | 金额 | 对归属于母公司所有者的净利润的影响 |
| 对鄂尔多斯项目公司提供委托贷款计提单项资产减值准备 | 8,438.45 | -8,438.45 |
公司对鄂尔多斯项目公司委托贷款年利率为11%，基于谨慎性会计原则，从2015年1月1日起公司暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入，该部分暂停确认的利息收入会影响公司2015年度利润总额减少预计1.23亿元。
（2）2014年12月，公司转让原持有晨枫公司51%股权，根据《股权转让协议》中对支付第三笔甲方总交易价款的或有扣除约定，在规定条件产生后我公司可能承担最高不超过3,978.00万元的土地出让金。根据公司管理层目前掌握的信息，基于谨慎性原则，公司对上述事项涉及最高土地出让金部分计提了预计负债并减少了公司投资收益。
单位：万元
| 项目 | 金额 | 对归属于母公司所有者的净利润的影响 |
| 对晨枫公司股权转让事项计提预计负债 | 3,978.00 | -2,983.50 |
2、本次单项计提资产减值准备及预计负债的会计处理以及对公司财务状况的影响
公司本次单项计提资产减值准备及预计负债共计12,416.45万元，计提后减少2014年度归属于母公司所有者的净利润11,421.95万元。
三、董事会审计委员会关于本次单项计提资产减值准备及预计负债的意见
董事会审计委员会对《关于单项计提资产减值准备及预计负债的议案》进行了审阅，认为公司本次单项计提资产减值准备及从2015年1月1日起暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入、本次计提预计负债，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。
四、独立董事关于本次单项计提资产减值准备及预计负债的独立意见
独立董事经审阅相关材料认为，本次单项计提资产减值准备及预计负债事项符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，本次单项计提资产减值准备及从2015年1月1日起暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意本次单项计提资产减值准备并同意从2015年1月1日起暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入，同意本次计提预计负债。
五、监事会关于本次单项计提资产减值准备及预计负债的意见
监事会对公司本次单项计提资产减值准备及预计负债事项进行了核查，认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策单项计提资产减值准备及预计负债能够更加公允、真实的反映公司资产状况，董事会就本事项的审议程序合法。同意本次单项计提资产减值准备及从2015年1月1日起暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入，同意本次计提预计负债。
六、会计师事务所关于本次单项计提资产减值准备及预计负债的结论性意见
本公司年审会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过相关工作程序，未发现上述单项计提资产减值准备及预计负债在所有重大方面不符合企业会计准则规定或者存在重大的不合理之处，从2015年1月1日起暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入符合谨慎性原则。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2015年4月7日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-020
京投银泰股份有限公司关于公司对外融资、提供
借款、对外担保预计暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易风险：公司为联合营公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
● 累计关联交易金额：2014年度公司为联合营公司提供借款共计135,783.78万元，提供担保共计90,000.00万元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 累计对外担保逾期情况：无。
一、对外融资、提供借款、对外担保总体情况
1、关于对外融资
根据公司经营计划及资金需求，公司拟向金融机构申请不超过80亿元人民币的融资额度。上述融资主要用于置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款及协议借款。
2、关于对参控股公司提供借款额度
公司（含全资子公司）预计将为控股子公司（及其参控股公司）、联合营公司提供借款不超过200亿元人民币。其中，公司（含全资子公司）预计将对联合营公司提供借款不超过21亿元人民币。具体情况详见附表2。
3、关于对参控股公司提供融资担保
公司对控股子公司（及其参控股公司）、联合营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资的担保）发生额不超过47亿元（含控股子公司及其参控股公司之间相互担保、控股子公司为母公司提供担保），其中为联合营公司提供融资担保发生额不超过3亿元，具体情况详见附表3。
具体每笔担保发生的担保期限根据相关正式合同另行约定。
二、关联方及关联关系介绍
交易对方情况详见附表1。
因公司提供借款和担保的联合营公司均属于《股票交易规则》10.1.3中所规定关联方范围，故构成关联关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间发生的提供借款和担保等交易，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（联合营公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。公司对联合营公司提供担保，如无特殊情况则不存在反担保。
四、交易目的以及对公司的影响
公司为联合营公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2015年4月7日，公司八届三十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向联合营企业提供借款及担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司预计发生的对外融资、提供借款、对外担保符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
六、历史关联交易情况
2014年度，公司为联合营公司提供借款共计135,783.78万元、提供担保共计90,000.00万元。
七、累计对外担保情况
截至2014年12月31日，公司及控股公司对外担保余额为789,300.00万元，占公司2014年末经审计净资产的422.48%；公司对控股子公司的担保余额为150,300.00万元，占公司2014年末经审计净资产的80.45%。
另外，控股子公司对公司的担保余额为91,000.00万元。
截至2014年12月31日，公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。
八、备查文件
1、董事会八届三十三次会议决议；
2、关于将《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的意见。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2015年4月7日
附表1：
交易对方基本情况
（单位：万元）
| 单位名称 | 京投银泰股份有限公司 | 北京潭柘投资发展有限公司 | 北京京投银泰置业有限公司 | 北京京投银泰尚德置业有限公司 | 北京京投兴业置业有限公司 | 北京京投灜德置业有限公司 | 无锡惠澄实业发展有限公司 | 宁波银泰对外经济贸易有限公司 | 上海礼兴酒店有限公司 | 北京京投阳光房地产开发有限公司 | 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 |
| 与本公司关系 | 公司本部 | 全资子公司，持股比例100% | 控股子公司的子公司，持股比例50% | 控股子公司的子公司，持股比例51% | 控股子公司的子公司，持股比例51% | 控股子公司的子公司，持股比例51% | 控股子公司的子公司，持股比例100% | 全资子公司，直接与间接持股比例100% | 联营企业，公司持股比例27.5% | 联营企业，公司持股比例49% | 合营企业，公司持股比例49% |
| 注册资本 | 74,078 | 5,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 5,000 | 12,000 | 500 | 117,051.66 | 24,000 | 3,000 |
| 法定代表人 | 田振清 | 高一轩 | 张芳 | 史庆今 | 高一轩 | 刘建红 | 高一轩 | 顾荻江 | 罗康瑞 | 肖劲 | 高一轩 |
| 注册地址 | 宁波 | 北京 | 北京 | 北京 | 北京 | 北京 | 无锡 | 宁波 | 上海 | 北京 | 鄂尔多斯 |
| 经营范围 | 房地产开发、经营及租赁等 | 投资管理；房地产开发；销售商品房等 | 房地产开发 | 房地产开发 | 房地产开发 | 房地产开发 | 房地产开发、经营 | 进出口贸易 | 建造、经营及管理宾馆，物业管理 | 房地产开发，销售自行开发的商品房 | 房地产开发、经营 |
| 总资产 | 499,362.65 | 22,781.08 | 529,900.41 | 587,931.03 | 706,754.04 | 432,449.41 | 104,436.46 | 19,328.10 | 137,087.30 | 80,307.63 | 111,792.30 |
| 总负债 | 326,868.43 | 30,956.97 | 500,243.37 | 568,971.03 | 707,365.25 | 431,439.40 | 109,541.15 | 18,554.34 | 150,071.19 | 57,015.18 | 124,636.83 |
| 银行贷款 | 11,000.00 | - | 66,785.00 | 150,000.00 | - | - | 32,000.00 | 15,080.00 | 74,057.79 | - | - |
| 流动负债 | 295,722.17 | 29,456.97 | 439,969.91 | 418,971.03 | 707,365.25 | 1,639.40 | 53,841.15 | 18,554.34 | 68,532.12 | 38,825.10 | 41,646.83 |
| 净资产 | 172,494.22 | -8,175.89 | 29,657.04 | 18,960.00 | -611.22 | 1,010.01 | -5,104.70 | 773.75 | -12,983.89 | 23,292.45 | -12,844.53 |
| 营业收入 | 782.91 | 325.82 | 174,090.91 | 140,066.58 | - | - | - | 28,862.21 | 18,211.09 | 28,324.06 | - |
| 净利润 | -12,709.23 | -5,535.43 | 21,784.42 | 17,342.47 | -2,193.31 | -9.99 | -1,305.43 | 32.94 | -20,629.50 | 1,289.09 | -12,263.10 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项等 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
注：上述财务指标均为个别报表数据。上海礼兴酒店有限公司数据为拟拆分后的107酒店公司个别报表数据。
附表2：
对联合营公司提供借款明细表
单位：万元
| 提供借款对象 | 预计提供借款金额 |
| 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 | 130,000.00 |
| 上海礼兴酒店有限公司 | 60,000.00 |
| 北京京投阳光房地产开发有限公司 | 20,000.00 |
| 合计 | 210,000.00 |
上述借款金额含置换到期贷款及展期贷款。
附表3：
担保情况一览表
单位：万元
| 担保对象 | 预计最高担保额度 |
| 京投银泰股份有限公司 | 100,000 |
| 北京京投置地房地产有限公司 | 100,000 |
| 宁波银泰对外经济贸易有限公司 | 30,000 |
| 无锡惠澄实业发展有限公司 | 100,000 |
| 北京潭柘投资发展有限公司 | 10,000 |
| 北京京投兴业置业有限公司 | 30,000 |
| 北京京投银泰尚德置业有限公司 | 70,000 |
| 上海礼兴酒店有限公司 | 30,000 |
| 合计 | 470,000 |
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-021
京投银泰股份有限公司
关于2014年度日常关联交易实际发生额及
2015年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否。
● 是否对关联方形成较大依赖：否。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
公司八届三十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易的议案》，授权经营层在审批额度内具体办理相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会结束之日止。关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，认为：公司与关联方之间进行关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司2015年度预计发生的日常关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。
2、2014年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
| 关联交易类别及内容 | 关联人 | 2014年预计金额 | 2014年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 物业管理 | 银泰百货宁波海曙有限公司 | 283.00 | 267.35 | 收取物业费和日常维修费 |
| 北京京投轨道交通置业开发有限公司 | 160.00 | 105.96 | 支付物业管理费 | |
| 小计 | 443.00 | 373.31 | ||
| 餐饮、会议、差旅 | 北京银泰置业有限公司 | 200.00 | 132.31 | 压缩费用 |
| 上海礼兴酒店有限公司 | 100.00 | 55.52 | 节省差旅开支 | |
| 小计 | 300.00 | 187.83 | ||
| 代垫人工成本等 | 上海礼兴酒店有限公司 | 177.00 | 2014年不再替下属公司代垫人工成本 | |
| 小计 | 177.00 |
3、2015年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别及内容 | 关联人 | 2015年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2014年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 物业管理 | 银泰百货宁波海曙有限公司 | 356.30 | 20.06 | 70.28 | 267.35 | 14.01 | |
| 餐饮、会议差旅 | 北京银泰置业有限公司 | 180.00 | 6.03 | 29.02 | 132.31 | 4.70 | |
| 租赁 | 北京银泰置业有限公司 | 344.08 | 14.28 | 83.70 | 306.88 | 17.61 | 房租预计上涨 |
| 餐饮、会议、差旅 | 上海礼兴酒店有限公司 | 80.00 | 2.68 | 8.79 | 55.52 | 1.97 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）北京银泰置业有限公司
（下转B30版）