第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-010
上海现代制药股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议于2015年4月7日在上海市北京西路1320号1号楼405会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2015年3月27日以电子邮件方式发出。公司原独立董事朱旭东先生已于2015年3月13日向公司董事会提交了辞职报告，根据《公司章程》和《独立董事制度》的规定，朱旭东先生将于公司选举产生新任独立董事前继续履行相关职务。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和全部高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、 审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
2、 审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
3、 审议通过了公司《2014年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；（2014年年报全文及摘要详见www.sse.com.cn）
4、 审议通过了公司《2014年度财务决算报告》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
5、 审议通过了公司《2015年度财务预算报告》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
6、 审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，4名关联方董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2015年度日常关联交易公告》）
7、 审议通过了《关于公司拟参与设立国药创新基金暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，4名关联方董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟参与设立国药创新基金暨关联交易的公告》）
8、 审议通过了《关于公司向控股子公司国药集团中联药业有限公司增资》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于向控股子公司国药集团中联药业有限公司增资的公告》）
9、 审议通过了《关于继续为全资子公司上海现代制药营销有限公司提供担保》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为全资子公司上海现代制药营销有限公司提供担保的公告》）
10、 审议通过了《关于继续为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的公告》）
11、 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
根据2015年度资金预算，公司向银行申请15亿元综合授信（不含为子公司提供的担保）。以上授信为年度整体授信，使用时根据实际贷款额度履行相应的审批程序并及时履行相应的信息披露义务。
12、 审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
13、 审议通过了《关于公司2014年度内部控制审计报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
14、 审议通过了《关于提名印春华先生为公司第五届董事会独立董事候选人》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
同意提名印春华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会提名委员会也就该议案发表了书面审核意见。（印春华先生简历见附件）
15、 审议通过了《关于公司聘请2015年度会计师事务所》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2015年会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期为一年。
16、 审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润189,991,042.57元，母公司可供股东分配利润541,458,415.55元。
公司拟以2014年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每十股派送现金红利2元（含税），共计分配股利57,546,680.40元。
17、 审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》）
特此公告！
上海现代制药股份有限公司董事会
2015年4月9日
附件：印春华先生简历
男， 1965年出生，毕业于中国药科大学，博士，曾任职武汉第四制药厂、南京国科公司，从事新药研发，军事医学科学院博士后研究出站，现任复旦大学生命科学学院教授、博士生导师，兼任国家药典委员会委员、国家新药评审专家。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-011
上海现代制药股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2015年4月7日在上海市北京西路1320号1号楼405会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2015年3月27日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席贾锦文先生主持，董事会秘书列席会议。会议审议并通过了如下事项：
二、监事会会议审议情况：
本次会议审议并通过了如下事项：
1、 审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
2、 审议通过了公司《2014年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2014年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：
（1） 公司2014年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；
（2） 公司2014年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营成果和财务状况等事项；
（3） 在出具本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。
综上所述，我们确认公司2014年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、 审议通过了公司《2014年度财务决算报告》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
4、 审议通过了公司《2015年度财务预算报告》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
5、 审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告》的议案，同意3票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
6、 审议通过了《关于公司2014年度内部控制审计报告》的议案，同意3票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
7、 审议通过了《关于公司聘请2015年度会计师事务所》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
8、 审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润189,991,042.57元，母公司可供股东分配利润541,458,415.55元。
公司拟以2014年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每十股派送现金红利2元（含税），共计分配股利57,546,680.40元。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会
2015年4月9日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-012
上海现代制药股份有限公司
关于2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 本次日常关联交易事项需提交上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）2014年度股东大会审议。
● 本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力，公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案还需提交现代制药2014年度股东大会审议，关联股东上海医药工业研究院需回避表决。
对于本次日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：我们认真地审议了《关于公司2015年度日常关联交易》的议案，对此议案投赞成票并认为日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格公平合理，相关程序规范，符合公司日常经营发展的需要，不存在损害公司利益及股东利益的行为。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
对于本次日常关联交易事项，公司董事会审计委员会出具了书面确认意见，认为：公司与控股股东、间接控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易是公司充分借助关联方研发平台、相关资源优势的前提下发生的，有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的经营业绩。该日常关联交易的价格是以市场价格为导向，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预计金额 | 2014年度实际发生金额 |
| 1 | 接受关联人提供的劳务（技术购买及转让费） | 上海医药工业研究院 | 268.40 | 477.76 |
| 上海现代药物制剂工程研究中心 | 685.00 | 548.52 | ||
| 上海欣生源药业有限公司 | - | 141.51 | ||
| 上海瀛科隆医药开发有限公司 | - | 8.03 | ||
| 合 计 | 953.40 | 1,175.82 | ||
| 2 | 接受关联人提供的劳务（物业管理） | 上海益鑫商务有限公司 | 110.20 | 110.11 |
| 合 计 | 110.20 | 110.11 | ||
| 3 | 向关联人销售商品和为关联人提供劳务 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 35,000 | 17,241.64 |
| 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 | 17.47 | |||
| 上海医药工业研究院 | 60.12 | |||
| 中国国际医药卫生公司 | 1,487.78 | |||
| 中国医药工业研究总院 | 37.33 | |||
| 深圳万乐药业有限公司 | 1,539.49 | |||
| 深圳万维医药贸易有限公司 | 7,162.46 | |||
| 中国医药对外贸易公司 | 38.03 | |||
| 合 计 | 35,000 | 27,584.32 | ||
| 4 | 向关联人采购商品及接受关联人提供的劳务 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 25,000 | 257.59 |
| 中国科学器材公司 | 612.42 | |||
| 国药励展展览有限责任公司 | 14.80 | |||
| 深圳万乐药业有限公司 | 6,381.21 | |||
| 中国中药公司 | 313.31 | |||
| 中国医药对外贸易公司 | 41.03 | |||
| 国药集团威奇达药业有限公司 | 0.03 | |||
| 国药嘉远国际贸易公司 | 2.33 | |||
| 中国国际医药卫生公司 | 5.77 | |||
| 上海华宇药业有限公司 | 0.52 | |||
| 中国医药集团联合工程有限公司 | 13,777.32 | |||
| 合 计 | 25,000 | 21,406.32 |
（三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别
根据2014年关联交易的实际发生金额，考虑到2015年公司制剂产品销售量的进一步加大及子公司现代海门即将步入全面正常运营等因素，公司与关联方在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会较大幅度增加；此外，由于国药中联建设工程已接近完工，预计2015年度接受关联方提供劳务所产生的关联交易金额将会下降。 综合考虑公司母体及子公司整体生产经营现状，现对2015年日常关联交易作出如下预测：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度实际发生金额 | 2015年度预计发生金额 |
| 1 | 接受关联人提供的劳务（技术购买及转让费） | 中国医药工业研究总院及其下属子公司 | 627.30 | 450.00 |
| 上海现代药物制剂工程研究中心 | 548.52 | 500.00 | ||
| 合 计 | 1,175.82 | 950.00 | ||
| 2 | 接受关联人提供的劳务（物业管理） | 上海益鑫商务有限公司 | 110.11 | 110.20 |
| 合 计 | 110.11 | 110.20 | ||
| 3 | 向关联人销售商品 | 中国医药集团总公司及其下属子公司 | 27,486.87 | 35,000.00 |
| 合 计 | 27,486.87 | 35,000.00 | ||
| 4 | 为关联人提供劳务 | 中国医药集团总公司及其下属子公司 | 97.45 | 80.00 |
| 合 计 | 97.45 | 80.00 | ||
| 5 | 向关联人采购商品 | 中国医药集团总公司及其下属子公司 | 7,629.01 | 9,000.00 |
| 合 计 | 7,629.01 | 9,000.00 | ||
| 6 | 接受关联人提供的劳务 | 中国医药集团总公司及其下属子公司 | 13,777.32 | 8,000.00 |
| 合 计 | 13,777.32 | 8,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
1、中国医药工业研究总院
注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：王浩
注册资本：105,962万元
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。
关联关系：间接控股股东
2、上海医药工业研究院
注册地址：上海北京西路1320号
法定代表人：王浩
注册资本：53,692万元
公司类型：有限公司
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。
关联关系：控股股东
3、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区哈雷路1111号
法定代表人：侯惠民
注册资本：3,200万
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术转让。制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包转材料的测试技术研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁。
关联关系：母公司的控股子公司
4、中国中药公司
注册地址：北京市西四环北路15号依斯特大厦8层
法定代表人：吴宪
注册资本：147,688.53万元
公司类型：全民所有制
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至2019年11月17日）；互联网药品信息服务（有效期至2015年04月08日）；《中国现代中药》杂志的出版（限下属《中国现代中药》编辑部经营，有效期至2018年12月31日）；批发预包装食品；零售预包装食品（有效期至2015年11月05日）；普通货物运输（有效期至2016年11月26日）；医疗器械的销售（具体品种依据许可证有效期至2015年05月05日）;因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械和BBS以外的内容）（有效期至2016年08月10日）；进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：受同一集团公司控制
5、中国科学器材公司
注册地址： 北京市太阳宫中路19号院1号楼
法定代表人：于清明
注册资本： 86,587.8万元
公司类型： 全民所有制
经营范围：医药器械的销售（销售范围以许可证为准，有效期至2015年8月2日）；出版《现代仪器》（有效期至：2013年12月31日，限分支机构《现代仪器与医疗》编辑部经营）。进出口业务；从事对外咨询服务，展览、技术交流、技术维修及技术服务业务；利用自有《现代仪器与医疗》杂志发布广告承办广告；物业管理；国际招标业务；招标代理业务。政府采购代理业务；机械设备、五金产品及电子产品的销售；机械设备租赁；新能源发点系统及附属设备的销售；汽车销售；食品添加剂。
关联关系：受同一集团公司控制
6、国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
注册资本：256,829.3489万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：受同一集团公司控制
7、国药励展展览有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路1-3号平安国际金融中心B座15层
法定代表人：邓金栋
注册资本：36.23万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会（包括对外展览、交易会及会议）；出国境举办经济贸易展览会；货物进出口。
关联关系：受同一集团公司控制
8、深圳万乐药业有限公司
注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦
法定代表人：闫志刚
公司类型： 中外合资企业
经营范围：开发、研究、生产经营原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），片剂、胶囊剂（均含抗肿瘤类），进口药品分外包装（片剂），辅料（聚乙二醇单甲醚-聚乳酸嵌段共聚物），货物及技术进出口业务。
关联关系：受同一集团公司控制
9、国药集团威奇达药业有限公司
注册地址：大同市经济技术开发区第一医药园区（大同县党留庄乡安留庄村东）
法定代表人：郭毅民
注册资本： 59,393.9394万元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产和销售粉针剂（头孢菌素类），原料药，无菌原料药，食品添加剂（L－精氨酸)（凭许可证经营）。[原料药（阿莫西林、青霉素V钾、双氯青霉素钠、阿莫西林克拉维酸钾2:1;4:1;7:1、阿扑西林、氟氯西林镁），粉针剂（青霉素类），片剂（青霉素类），硬胶囊剂（青霉素类），颗粒剂（青霉素类），仅供第二医药园区生产和销售]
关联关系：受同一集团公司控制
10、中国医药对外贸易公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号
法定代表人：严兵
注册资本：28,050万元
公司类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（经营范围以许可证为准，有效期至2015年12月13日），批发预包装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）（有效期至2016年8月8日）；经营保健食品（有效期至2016年1月10日）；危险化学品经营（经营范围以许可证为准，有效期至2015年5月13日）；药品批发（经营范围以许可证为准，有效期至2019年11月18日）。医药行业对外咨询及技术交流；进出口业务；家用电器、汽车销售；货物仓储；公共保税仓库的投资与管理；房屋租赁、设备租赁；化妆品、日用百货、计算机软硬件及外部设备销售；计算机系统集成服务。
关联关系：受同一集团公司控制
11、中国医药集团联合工程有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号
法定代表人：张奇
注册资本：5,975.068万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给木工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（以上经营范围国家法律法规禁止的，不得经营；须前置许可或审批的，未经批准，不得经营）
关联关系：受同一集团公司控制
12、上海益鑫商务有限公司
注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号4号楼
法定代表人：易八贤
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装维修，房屋租赁，代办会务。销售办公用品，工艺品，汽车配件，停车场管理。
关联关系：受同一集团公司控制
13、中国国际医药卫生公司
注册地址： 北京市朝阳区惠新东桥街4号
法定代表人： 周宇祥
注册资本：152,500万元
公司类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；Ⅱ类：基础外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，普通诊查器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件（有效期至2013-12-16日）承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至201-11-22日）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（2017-11-23日）中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（有效期至2014-12-10日）。一般经营项目：进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；机械电子产品（不含小汽车）、针纺织品、五金交电、百货的销售。
关联关系：受同一集团公司控制
14、国药嘉远国际贸易公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号1座27层2709
法定代表人：刘丽莉
注册资本：2,000万元
公司类型：全民所有制
经营范围：批发甲苯、压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2017年06月23日）；批发预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产品、含冷鲜禽肉）（食品流通许可证有效期至2015年09月20日）。向我国驻外机构提供各类商品；免税商品的收购和销售；购销百货、化工产品、家具、工艺美术品、针纺织品、机械设备、电器设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、汽车配件、日用杂品、劳保用品；冲扩服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；经济信息咨询（不含中介服务）；销售矿产品（不含煤炭及石油制品）；销售谷物、食品添加剂、鲜肉、饲料、计算机、软件及辅助设备。
关联关系：受同一集团公司控制
15、上海华宇药业有限公司
注册地址：上海市黄浦区汉口路239号底层
法定代表人：许振光
注册资本：11,060.0万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：日用百货；中药材、中成药、中药饮片、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）；经营方式：批发;经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。
关联关系：受同一集团公司控制
16、上海欣生源药业有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区张衡路1599号
法定代表人：王浩
注册资本：38,671.7014万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理分析技术、毒理分析技术、食品、化妆品的研究，并提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
关联关系：受同一集团公司控制
17、上海瀛科隆医药开发有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区张衡路1599号2幢1层
法定代表人：易八贤
注册资本：156.1万美元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：从事药品、保健品临床研究项目策划及数据的解析与管理；提供医药产品的信息和技术的咨询。
关联关系：受同一集团公司控制
18、深圳万维医药贸易有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路万乐药业大厦102、104房
法定代表人：闫志刚
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂的批发、生物制品（除疫苗）；三类：医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医工高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类除外）。
关联关系：受同一集团公司控制
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与控股股东上海医药工业研究院、间接控股股东中国医药集团总公司、中国医药工业研究总院及其下属子公司之间发生的日常关联交易主要包括根据相关技术转让合同本期应支付金额、向关联人购买原材料、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务等。
公司与关联方之间的技术转让、商品销售及采购的定价原则是由双方协商或以政府定价政策为依据，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品的生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
五、备查文件
1、公司第五届十六次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2015年4月9日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-013
上海现代制药股份有限公司
关于参与设立国药创新基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 公司出资2,000万元参与间接控股股东国药集团联合发起设立的“国药创新基金”，基金的存续期8年，投资风险在可控范围内。
● 过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。
一、关联交易的基本情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）间接控股股东中国医药集团总公司拟联合盈富泰克创业投资有限公司、国药集团资本管理有限公司、中国医药工业研究总院、国药控股股份有限公司、中国生物技术股份有限公司、国药集团工业有限公司、中国中药有限公司及现代制药共同出资设立“国药创新基金”，该基金首期募集资金人民币5亿元。经现代制药第五届董事会第十六次会议审议通过，公司出资2,000万元参与该基金项目。
鉴于“国药创新基金”项目的设立人和参与人为现代制药间接控股股东及集团内部兄弟公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
本次“国药创新基金”的发起设立人中国医药集团总公司为公司间接控股股东，基金投资参与人中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，间接持有公司41.62%股权。其他基金投资参与人国药集团资本管理有限公司、国药控股股份有限公司、中国生物技术股份有限公司、国药集团工业有限公司、中国中药有限公司等为公司集团内部兄弟公司。
（二）关联人基本情况
1、中国医药集团总公司
公司类型：全民所有制
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：佘鲁林
注册资本：1,019,648.4万元
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学药原料药、抗生素、生化药品、生物主频的批发（有效期至2015年04月29日）。医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。
2、中国医药工业研究总院
公司类型：全民所有制
注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：王浩
注册资本：105,962万元
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。
3、国药控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
注册资本：256,829.3489万元
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
4、国药集团资本管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号109B02室
法定代表人：吴爱民
注册资本：5,000万元
经营范围：投资管理，实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务。
5、中国生物技术股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册地址： 北京市惠新东街甲4号富盛大厦2座15层
法定代表人： 魏宝康
注册资本： 750,000万元
经营范围：生物制品、疫苗的批发（有效期至2014年12月20日）。 投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售；销售与生物制品有关的仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料；各种培养基；医学实验动物。
6、国药集团工业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市顺义区牛栏山镇牛汇南一街6号
法定代表人：王述东
注册资本：23,000万元
经营范围：生产片剂、原料药（阿片粉）、分装（盐酸麻黄素原料药）（药品生产许可证有效期至2015年12月17日）；以下限分支机构经营：生产原料药（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、盐酸纳洛酮、重酒石酸氢可酮）、麻醉药品（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、重酒石酸氢可酮）；片剂、原料药（阿片粉）、分装（盐酸麻黄素原料药）。
7、中国中药有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址： 香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心1601室
法定代表人：吴宪
注册资本：30亿元
经营范围： 于中国研发、生产及销售中药及医药产品。
（三）关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与以上关联人在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
三、关联交易的主要内容
（一）基金规模及投资人
国药集团拟联合盈富泰克创业投资有限公司及多家集团内部公司发起设立“国药创新基金”，用于推进国药集团医药工业和科技的发展，深化国药集团内部的科工协作，加大科研投入，提升自主创新能力。
国药创新基金首期募集资金5亿元，其中3亿元资金由国药资本管理有限公司和盈富泰克创业投资有限公司向社会公众募集，其余2亿元由中国医药工业研究总院、国药控股股份有限公司、中国生物技术股份有限公司、国药集团工业有限公司、中国中药有限公司、现代制药共同参与出资。现代制药出资2,000万元参与该基金项目。
该基金项目存续期为8年，其中前4年为投资期，后4年为退出期。
（二）基金运营模式
国药创新基金为合伙制基金项目，出资人按照其出资份额享受权利。基金授权上海国药创新投资管理公司负责公司日常运营管理，负责国药创新基金的投资、管理及退出。通过一系列规范的日常运营和决策程序后，实施对外投资，取得收益，及时将本金、收益分配给基金投资人。
（三）基金投资方向
国药创新基金将投资于国药集团内科研机构及医药行业其他科研机构研发的里程碑阶段知识产权和部分早期研发型企业的股权类项目。基金所投资项目退出或研发成果转让时，集团内工业企业享有优先受让权，基金将出售知识产权的收益按比例分配给投资人。
（四）收益分配
国药创新基金由国药创新基金管理公司作为普通合伙人负责运营，各投资人向国药创新基金管理公司支付管理费。管理费的额度暂定为国药创新基金投资人的认缴资金总额的2.5%/年。
同时，在国药创新基金所投资项目退出时，退出所获的收益暂定按照80:20的比例在基金投资人和基金管理公司之间进行分配。
（五）其他
以上事项约定以最终的合伙协议约定为准。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
国药集团作为国内最大的医药企业及央企医药健康产业发展平台，联合设立的“国药创新基金”将有利于整合集团内外部优秀的科技资源和研发团队，加快科研成果的转化速度，优化科研体制。公司参与“国药创新基金”项目，主要着眼于以基金投资模式进行科研项目孵化将整体提升集团内部的科研水平，加大科研项目资金投入，深化科技成果的产业化水平，为现代制药的可持续性发展提供产品储备和源源动力。
(下转B37版)