证券代码：６０３６０９ 证券简称：禾丰牧业 公告编号：２０１５－０１４

辽宁禾丰牧业股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的通知于２０１５年３月２７日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于２０１５年４月８日在沈阳市沈北新区辉山大街１６９号禾丰牧业综合办公大楼７楼会议室以现场方式召开。

会议由公司董事长金卫东召集并主持，本次会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《辽宁禾丰牧业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于２０１４年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于２０１４年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于２０１４年年度报告及年度报告摘要的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《禾丰牧业

年报》及《禾丰牧业年报摘要》。

四、审议通过《关于２０１４年度财务决算报告及２０１５年度财务预算报告的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于２０１４年度利润分配预案的议案》。

经江苏苏亚金诚计师事务所（特殊普通合伙）审计， ２０１４年度公司实现净利润２５７，３４９，３３０．２５ 元，归属于母公司所有者的净利润为２４８，７２８，２４５．１１ 元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积１４，５９６，６９３．０５ 元，余下可供分配的净利润为２３４，１３１，５５２．０６ 元，加上以前年度未分配利润１，０７６，８２８，３８９．７４ 元，扣除２０１４年已分配利润１８，９６４，７０５．８４ 元，本年度可供分配利润为１，２９１，９９５，２３５．９６ 元。

根据公司总体规划，本公司２０１４年度利润分配方案为：以公司２０１４年１２月３１日总股本５５４，１１７，６４６股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），共计２７，７０５，８８２．３０ 元。本次股利分配后剩余未分配利润１，２６４，２８９，３５３．６６元，滚存至下一年度分配。公司２０１４年不进行资本公积转增股本。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于２０１４年度内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《禾丰牧业２０１４ 年度内部控制自我评价报告》及《禾丰牧业 ２０１４ 年度内部控制审计报告》。

七、审议通过《关于２０１４年度独立董事述职报告的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《禾丰牧业２０１４ 年度独立董事述职报告》。 八、审议通过《关于２０１４年度审计委员会履职情况报告的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《禾丰牧业２０１４年度审计委员会履职情况报告》。

九、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度公司审计机构的议案》。

同意续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１５ 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 ２０１５ 年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

表决结果：８票赞成，０票反对，１票弃权。

十、审议通过《关于２０１５年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过《关于２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》 的《禾丰牧业２０１４ 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：２０１５－０１８）。

十二、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》 的《禾丰牧业关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金公告》（公告编号：２０１５－０１５）。

十三、审议通过《关于２０１４年日常关联交易执行情况及２０１５年度计划的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十四、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及刊载于《中

国证券报》、《上海证券报》的《禾丰牧业关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：２０１５－０１７）。

十五、审议通过《关于在湖北省荆州市投资兴建年产１０万吨特种水产饲料加工项目的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十六、审议通过《关于制定公司＜投资管理制度＞、＜对外担保管理制度＞的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《禾丰牧业投资管理制度》、《禾丰牧业对外担保管理制度》。

十七、审议通过《关于提请召开公司２０１４年度股东大会的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容见同日登于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《禾丰牧业关于召开 ２０１４年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１５－０１６）。

上述通过的第一、三、四、五、七、九、十、十二、十三、十四项议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议批准。

公司独立董事已就上述第三、四、五、六、九、十、十一、十二、十三、十四项的议案发表独立意见，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《禾丰牧业独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会

二零一五年四月九日

证券代码：６０３６０９ 证券简称：禾丰牧业 公告编号：２０１５－０１５

辽宁禾丰牧业股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目

并将剩余募集资金永久补充流动资金公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟终止部分募集资金投资项目：禾丰牧业年产１０万吨饲料项目、农大分公司年产１５万吨饲料项目、研发检测中心项目。

●已完工并产生结余募集资金项目：沈阳膨化年产１８万吨膨化饲料项目。

●变更剩余募集资金用途：永久补充流动资金。

●剩余募集资金金额（包含利息、扣除手续费等费用）：１２，４０９．４３万元。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］６７５号文核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量８，０００万股，全部为公开发行新股，发行价格５．８８元／股。根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏亚验［２０１４］２６号《验资报告》），本次公开发行募集资金总额为４７，０４０．００万元，扣除全部发行费用４，６０９．６７万元，募集资金净额为４２，４３０．３３万元，全部为现金。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、募集资金投资项目概况

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目实施单位	项目名称	拟使用募集资金投资额	审批／备案文号	环保批文号
１	黑龙江禾丰牧业有限公司	年产２４万吨饲料项目	１７，１００．００	哈经开委发［２０１１］２８号	哈环开审［２０１０］３０号
２	沈阳禾丰膨化饲料有限公司	年产１８万吨膨化饲料项目	５，０５０．００	沈北发改核字［２０１１］第５号	蒲环分审字［２０１１］０１８号
３	辽宁禾丰牧业股份有限公司	年产１０万吨饲料项目	５，５００．００	沈北发改核字［２０１１］第４号	蒲环分审字［２０１１］０１７号
４	辽宁禾丰牧业股份有限公司沈阳农大分公司	年产１５万吨饲料项目	４，３５０．００	辽中发改核［２０１１］２２号	辽环审字［２０１１］１号（近）
５	唐山禾丰反刍动物饲料有限公司	年产２０万吨（单班１０万吨）饲料项目	４，４００．００	唐汉发改投资核字［２０１０］０１号	汉环审［２０１０］２号
６	辽宁禾丰牧业股份有限公司兴城分公司	年产８万吨饲料加工扩建项目	２，２９７．００	葫发改发［２０１１］１８１号	兴环审［２０１１］７号
７	辽宁禾丰牧业股份有限公司	研发检测中心项目	３，８４０．００	沈北发改核字［２０１１］第３号	蒲环分审字［２０１１］０１６号
	合 计		４２，５３７．００

若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分将通过公司自筹方式解决。部分项目已通过公司自有资金进行先期投入，部分募集资金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。

三、拟终止部分募投项目的情况

１、辽宁禾丰牧业股份有限公司年产１０万吨饲料项目

本项目为新建年产各类饲料１０万吨项目，总投资为９，０００万元，拟使用募集资金投资５，５００万元，因募集资金不足调整为５，４７０万元；建设地点位于沈阳市沈北新区辉山大街１４９号。截至２０１４年１２月３１日，该项目已投入募集资金４３８．００万元，用于购买设备；未使用募集资金（不含利息收入）为５，０３２．００万元。

本项目建设预混料生产线主要是应对浑南基地的预混料生产线可能因城市规划而搬迁。目前区域城市规划没有最终落实，浑南预混料生产基地在短期内搬迁的可能性不大，对浑南预混料生产基地进行改扩建后能够满足生产经营的需要。为了不进行重复投资、重复建设，经考虑决定终止该项目，前期购买的设备划转到同一厂区的全资子公司沈阳禾丰牧业有限公司使用。

２、辽宁禾丰牧业股份有限公司农大分公司年产１５万吨饲料项目

本项目为新建年产１５万吨配合颗粒料项目，总投资为７，５００万元，拟使用募集资金投资４，３５０万元，因募集资金不足调整为４，３４０万元；建设地点位于沈阳近海经济区近海大街５号。截至２０１４年１２月３１日，该项目已投入募集资金６８８．１２万元，用于支付土地使用权；未使用募集资金（不含利息收入）为３，６５１．８８万元。

根据发展规划，公司将同一区域内的分（子）公司进行重新划分，调整产品结构，实现专业化、集中化、规模化生产，农大分公司专业生产禽饲料。公司按要求对农大分公司的设备进行改造后能够满足需要，因此决定终止该项目。

３、辽宁禾丰牧业股份有限公司研发检测中心项目

本项目为新建研发检测中心，位于沈阳市沈北新区辉山大街１５３号；项目总投资为５，８００万元，拟使用募集资金投资３，８４０万元，因募集资金不足调整为３，７７３．３３万元。截至２０１４年１２月３１日，该项目已投入募集资金３１３．０３万元，用于购买设备；未使用募集资金（不含利息收入）为３，４６０．３０万元。

因公司对市场进行规划，对子公司业务进行调整，将全资子公司沈阳华康牧业有限公司（以下简称“沈阳华康”）业务按区域并入同一厂区内的其他公司。目前沈阳华康综合办公楼暂时闲置，为了充分利用资源，公司拟按照研发检测中心的设计要求对沈阳华康综合办公楼进行改建，并添置相关化验设备达到募投项目研发中心的要求，不再使用募集资金。

上述三个拟终止募投项目未使用募集资金（不含利息收入）合计 １２，１４４．１８ 万元，利息收入扣除手续费后４９．６７万元，实际未使用募集资金１２，１９３．８５ 万元。

四、已完工募投项目的情况

“沈阳禾丰膨化饲料有限公司年产１８万吨膨化饲料项目”、“唐山禾丰反刍动物饲料有限公司年产２０万吨（单班１０万吨）饲料项目”、“辽宁禾丰牧业股份有限公司兴城分公司年产８万吨饲料加工扩建项目”为已完工募投项目。“唐山禾丰反刍动物饲料有限公司年产２０万吨（单班１０万吨）饲料项目”、“辽宁禾丰牧业股份有限公司兴城分公司年产８万吨饲料加工扩建项目” 未产生结余募集资金。

“沈阳禾丰膨化饲料有限公司年产１８万吨膨化饲料项目”为新建年产膨化谷物原料８万吨、膨化畜禽饲料１０万吨项目，总投资为７，５００万元，拟使用募集资金投资５，０５０万元；建设地点位于沈阳市沈北新区辉山大街１５７号。截至２０１４年１２月３１日，该项目已经完成投资，结余募集资金（不含利息收入）为２１２．１８万元，利息收入扣除手续费后３．４万元，实际结余募集资金２１５．５８万元。

“沈阳禾丰膨化饲料有限公司年产１８万吨膨化饲料项目”出现节余的主要原因是严格控制招投标，加强施工管理。

五、节余募集资金情况及使用计划

截至２０１４年１２月３１日，“辽宁禾丰牧业股份有限公司年产１０万吨饲料项目”、“辽宁禾丰牧业股份有限公司农大分公司年产１５万吨饲料项目”、“辽宁禾丰牧业股份有限公司研发检测中心项目”终止后实际结余募集资金１２，１９３．８５万元，“沈阳禾丰膨化饲料有限公司年产１８万吨膨化饲料项目”完成后实际节余募集资金２１５．５８万元。经研究，公司拟变更上述节余募集资金１２，４０９．４３万元为永久性补充流动资金，用于公司主营业务。同时，公司承诺变更部分募集资金为永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

上述事项已经公司第五董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事均对该事项发表了同意意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后，发表意见如下：

公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》和《辽宁禾丰牧业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关文件规定；同时，根据公司未来发展规划，要求公司生产更专业化、集中化、规模化，为了更好的利用资源，不进行重复投资、重复建设，公司决定终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于归还银行贷款及主营业务的生产经营。有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用。不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。 因此，我们同意公司将完成募投项目节余资金２１５．５８万元（包含利息、扣除手续费等费用），终止部分募投项目结余募集资金人民币１２，１９３．８５万元（包含利息、扣除手续费等费用）合计１２，４０９．４３万元用于永久性补充流动资金。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

本次公司经过审慎研究，决定终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司将完成募投项目节余资金２１５．５８万元（包含利息、扣除手续费等费用），终止部分募投项目结余募集资金人民币１２，１９３．８５万元（包含利息、扣除手续费等费用）合计１２，４０９．４３万元用于永久性补充流动资金。

（三）保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司经核查认为：

公司本次终止实施部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金，符合公司实际生产经营情况，不存在与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议。

综上，保荐机构对公司本次终止实施部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金事项无异议。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第二次会议决议；

２、公司第五届监事会第二次会议决议；

３、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

４、公司保荐机构的核查意见。

特此公告。

辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会

二〇一五年四月九日

证券代码：６０３６０９ 证券简称：禾丰牧业 公告编号：２０１５－０１６

辽宁禾丰牧业股份有限公司

关于召开２０１４年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１５年５月５日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０１４年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１５年５月５日 １４点００分

召开地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街１６９号禾丰饲料工业园办公大楼７楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１５年５月５日

至２０１５年５月５日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
Ａ股股东
非累积投票议案
１	关于２０１４年度董事会工作报告的议案	√
２	关于２０１４年度监事会工作报告的议案	√
３	关于２０１４年年度报告及年度报告摘要的议案	√
４	关于２０１４年度财务决算报告及２０１５年度财务预算报告的议案	√
５	关于２０１４年度利润分配方案的议案	√
６	关于２０１４年度独立董事述职报告的议案	√
７	关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度公司审计机构的议案	√
８	关于２０１５年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案	√
９	关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案	√
１０	关于２０１４年日常关联交易执行情况及２０１５年度计划的议案	√
１１	关于修订《公司章程》的议案	√

１、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司２０１５年４月８日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》。

２、特别决议议案：１１

３、对中小投资者单独计票的议案：３、４、５、７、８、９、１０、１１

４、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(下转B39版)