第二届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2015-005
转债代码：110029 转债简称：浙能转债
浙江浙能电力股份有限公司
第二届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“浙能电力”）第二届董事会第五次会议于2015年4月7日在杭州市天目山路152号浙能大厦二十二楼会议室召开现场会议。应出席会议的董事8人，实际出席的董事8人，本次会议由吴国潮董事长召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事审议，并以现场表决方式对议案进行表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
四、逐项审议通过了2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告
（一）2014年度财务决算报告
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2015年度财务预算报告
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
五、审议通过了《2014年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，公司2014年度按照企业会计准则实现净利润6,033,746,969.50元（母公司口径，下同），按10%的比例提取法定盈余公积金603,374,696.95元后，公司截至2014年12月31日累计可分配利润6,066,447,413.71元。
2014年度利润分配预案为：2014年度向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，财务审计费用以2014年度财务审计费用398万元为基础并根据2015年末审计范围增减情况授权公司总经理办公会确定，内控审计费用为130万元（含浙能电力下属子公司的内控审计费用）。
公司独立董事姚先国、汪祥耀、韩灵丽对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
七、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于高级管理人员2014年度薪酬考核及2015年度薪酬计划的议案》
同意公司对高级管理人员2014年度薪酬考核金额，具体薪酬金额见公司2014年年度报告。2015年公司高级管理人员正职年薪按浙江省国资委规定进行预发，副职的年薪基数拟为40万元。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了公司2014年年度报告及报告摘要
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
十二、逐项审议通过了《关于2014年度日常关联交易及签订日常关联交易框架协议的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事姚先国、汪祥耀、韩灵丽对本议案进行了事前审查并予以认可。
关联董事吴国潮、陈一勤、应苗富及戚国水均已回避表决。
（一）2014年度日常关联交易情况
同意确认2014年度日常关联交易情况。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）签订日常关联交易框架协议
1、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、《浙江浙能电力股份有限公司与上海璞能融资租赁有限公司之金融服务协议》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江浙能融资租赁有限公司之关联交易框架协议》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司日常关联交易公告》。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
提请召开公司2014年年度股东大会，关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
2015年4月9日
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2015-006
转债代码：110029 转债简称：浙能转债
浙江浙能电力股份有限公司
第二届监事会第三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“浙能电力”） 第二届监事会第三次会议于2015年4月7日在杭州市天目山路152号浙能大厦二十二楼会议室召开现场会议。应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席王莉娜召集和主持，公司高级管理人员列席本次会议。会议符合《中华人民人民共和公司法》和《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会监事审议，并以现场表决方式对议案进行表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
二、逐项审议通过了2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告
（一）2014年度财务决算报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2015年度财务预算报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
三、审议通过了《2014年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，公司2014年度按照企业会计准则实现净利润6,033,746,969.50元（母公司口径，下同），按10%的比例提取法定盈余公积金603,374,696.95元后，公司截至2014年12月31日累计可分配利润6,066,447,413.71元。
2014年度利润分配预案为：2014年度向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
四、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：报告期内，公司建立健全了内部控制体系，制订的各项内部控制制度能够适应当前公司生产经营管理的需要，公司内部控制制度的执行有效。公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司2014年度内部控制制度建设和执行的情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司2014年年度报告及报告摘要
监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，在所有重大方面公允地反映了公司2014年年度的经营管理和财务状况等事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交浙能电力股东大会审议。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司监事会
2015年4月9日
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2015-007
转债代码：110029 转债简称：浙能转债
浙江浙能电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于2014年度日常关联交易及签订日常关联交易框架协议的议案》需提交股东大会审议
●本次公司与关联方日常关联交易符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年4月7日，浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易及签订日常关联交易框架协议的议案》，就公司确认2014年度日常关联交易情况，并与浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）下属企业分别签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议》、《浙江浙能电力股份有限公司与上海璞能融资租赁有限公司之金融服务协议》、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江浙能融资租赁有限公司之关联交易框架协议》事项进行了审议，其中关联董事吴国潮先生、陈一勤先生、应苗富先生及戚国水先生回避表决。独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为《关于2014年度日常关联交易及签订日常关联交易框架协议的议案》涉及的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。独立董事同意该等关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
以上关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年度，公司与浙能集团及其下属公司发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预测上限 | 2014年度关联交易金额 |
| 向关联人购买商品、接受劳务及承租房屋建筑物 | 浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司及下属公司 | 713,785.65 | 280,195.49 |
| 浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司及下属公司 | 1,857,781.52 | 383,064.72 | |
| 浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司及下属公司 | 153,581.43 | 55,907.26 | |
| 浙能集团（香港）有限公司 | 500,000.00 | 141,873.46 | |
| 大同市南郊城区发煤站有限责任公司 | 177,506.04 | 54,261.55 | |
| 宁波海运股份有限公司 | 未预计1 | 43,811.55 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务及出租房屋建筑物 | 浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司及下属公司 | 29,235.91 | 7,200.95 |
| 浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司及下属公司 | 28,333.33 | 18,167.36 | |
| 浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司及下属公司 | 613.43 | 273.35 | |
| 浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 | 215,001.55 | 78,198.37 | |
| 浙江黄岩热电有限公司 | 9153.32 | 3,219.83 | |
| 在关联人的存款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 2,960,000.00 | 926,627.40 |
| 接受关联人的贷款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 4,000,000.00 | 1,039,000.00 |
| 融资租赁 | 上海璞能融资租赁有限公司 | 120,082.68 | 120,082.68 |
注1：2014年度此项关联交易根据公司全资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司与宁波海运股份有限公司签订的《煤炭运输合同》实施。
（三）本次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2015年度预测上限 | 2014年度关联交易金额 |
| 向关联人购买商品、接受劳务及承租房屋建筑物 | 浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司及下属公司 | 515,000.00 | 280,195.49 |
| 浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司及下属公司 | 1,474,716.80 | 383,064.72 | |
| 浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司及下属公司（含宁波海运股份有限公司） | 134,657.19 | 99,718.81 | |
| 浙能集团（香港）有限公司 | 500,000.00 | 141,873.46 | |
| 大同市南郊城区发煤站有限责任公司 | 123,244.49 | 54,261.55 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务及出租房屋建筑物 | 浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司及下属公司 | 23,047.86 | 7,200.95 |
| 浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司及下属公司 | 29,000.00 | 18,167.36 | |
| 浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司及下属公司 | 340.08 | 273.35 | |
| 浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 | 136,803.18 | 78,198.37 | |
| 浙江黄岩热电有限公司 | 5,933.49 | 3,219.83 | |
| 在关联人的存款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 2,500,000.00 | 926,627.40 |
| 接受关联人的贷款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 3,500,000.00 | 1,039,000.00 |
| 融资租赁 | 上海璞能融资租赁有限公司 | 600,000.00 | 120,082.68 |
| 浙江浙能融资租赁有限公司 | 80,000.00 | 5,122.98 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
| 单位 | 基本情况 | 关联关系 | 2014年经营情况（亿元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 浙能集团 | 注册资本：1,000,000.0万元 经营范围：煤炭批发经营（详见《煤炭经营资格证》，有效期至2013年8月5日）。经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。 | 控股股东 | 1836.98 | 869.72 | 709.05 | 91.50 |
| 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 注册资本：97,074万元 经营范围：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准 | 浙能集团控股子公司 | 186.66 | 17.18 | 7.19 | 3.63 |
| 上海璞能融资租赁有限公司 | 注册资本：29900.0万美元 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 | 浙能集团控股子公司 | 18.32 | 18.31 | 0.04 | 0.03 |
| 浙江浙能融资租赁有限公司 | 注册资本：20,000万元 经营范围：许可经营项目：融资租赁。一般经营项目：机械设备、车辆的租赁，信息咨询服务，机械设备及配件的销售。 | 浙能集团控股子公司 | 5.00 | 2.11 | 0.27 | 0.11 |
| 浙能集团（香港）有限公司 | 授权代表：方闽 注册资本：260,000,520港币 | 浙能集团控股子公司 | 34.41 | 5.39 | 15.38 | 0.56 |
| 浙江黄岩热电有限公司 | 注册资本：5,508.0万元 经营范围：火力发电供电，蒸气供应。 | 浙能集团控股子公司 | 1.44 | 0.47 | 1.01 | 0.23 |
| 浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 | 注册资本：79,612万元 经营范围：在浙江省温州市磐石镇建设、拥有、运行和维护电厂，并生产和销售电力。 | 浙能电力参股公司 | 13.05 | 11.92 | 12.72 | 2.49 |
| 大同市南郊城区发煤站有限责任公司 | 注册资本：1,351万元 经营范围：通过铁路发运原煤。 | 浙能电力参股公司 | 1.37 | 0.45 | 5.22 | 0.13 |
注：浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司、浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司、浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司、浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司为集团下属板块经营公司，皆为分公司，无独立财务经营数据，因此此处列示浙能集团主要经营情况。
（二）与公司的关联关系
浙能集团为公司的控股股东，同时是浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司、浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司、浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司、浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、浙能集团（香港）有限公司、浙江黄岩热电有限公司、上海璞能融资租赁有限公司、浙江浙能融资租赁有限公司的控股股东，上述相关方符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。浙江温州特鲁莱发电有限责任公司及大同市南郊城区发煤站有限责任公司为浙能电力参股企业，公司参股比例分别为30%及49%，上述相关方符合《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，为公司的关联方。
（三）前期执行情况
公司关联方交易前期执行情况良好，实际发生金额均未超出预计金额，综合分析履约能力良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议》
鉴于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的金融服务协议期限届满，公司拟与财务公司续签金融服务协议。
①交易内容
为推动浙能电力经营发展，协助浙能电力降低资金成本和财务费用、提高资金使用效率，财务公司在其经营范围内承诺按照浙能电力的需求向浙能电力提供以下金融服务：
1）存款业务
2）贷款业务
3）票据业务：财务公司应在其提供的授信额度内为浙能电力提供电子银行承兑汇票贴现服务。
4）担保业务：在法律允许范围内，财务公司应在其提供的授信额度内，根据双方另行签署的担保协议的条款与条件为浙能电力的交易提供担保。
5）结算服务：财务公司可为浙能电力办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。
6）财务顾问服务：财务公司承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据浙能电力要求协助浙能电力加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务。
7）其他金融服务：财务公司在中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内为浙能电力提供其他金融服务。
②定价原则
为降低浙能电力融资成本，财务公司在为浙能电力提供上述金融服务业务时，按照以下定价原则确定关联交易价格：
1）存款利率由双方按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。
2）贷款利率由双方参照中国人民银行颁布的同期基准贷款利率及现行市况协商厘定，不高于同期基准贷款利率，且不高于其他金融机构向浙能电力发放贷款的同期、同档贷款利率，同时也不高于财务公司向与浙能电力同等信用级别的其他客户发放贷款的同期、同档贷款利率。
3）贴现利率不高于同期同档银行贴现基准利率，且不高于其他金融机构同期给予浙能电力的贴现利率，同时也不高于财务公司同期给予与浙能电力同等信用级别的其他客户的贴现利率。
4）除存款、贷款及贴现外的其他各项金融服务，服务费用按双方约定的标准执行，收取的费用应不高于同期国内其他金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司同期向其他公司开展同类业务的收费水平。
③协议有效期
自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
2、《浙江浙能电力股份有限公司与上海璞能融资租赁有限公司之金融服务协议》
①交易内容
为推动浙能电力经营发展，协助浙能电力降低资金成本和财务费用、提高资金使用效率，上海璞能融资租赁有限公司（以下简称“璞能公司”）在其经营范围内承诺按照浙能电力的需求向浙能电力提供以下金融服务：
1）融资租赁业务。
2）商业保理业务：璞能公司应在其提供的融资总额度内为浙能电力提供商业保理服务。
3）担保方式：在法律允许范围内，璞能公司应在其提供的融资总额度内，根据双方另行签署的担保协议的条款与条件为浙能电力的交易提供担保。
4）财务顾问服务：璞能公司承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据浙能电力要求协助浙能电力加强融资管理、租赁物服务等方面提供服务。
5）其他金融服务：璞能公司在其经营范围内为浙能电力提供其他金融和咨询服务。
②定价原则
为降低浙能电力融资成本，璞能公司在为浙能电力提供上述金融服务业务时，承诺遵守以下定价原则：
1）租赁利率由双方参照人民银行颁布的同期基准贷款利率及现行市况协商厘定，不高于同期基准贷款利率，且不高于其他金融机构向浙能电力发放贷款的同期、同档贷款利率。
2）商业保理佣金费率不高于同期同档银行贴现基准利率，且不高于其他金融机构同期给予浙能电力的贴现利率。
3）除融资租赁和商业保理外的其他各项金融服务，服务费用按双方约定的标准执行。
③协议有效期
自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
3、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江浙能融资租赁有限公司之关联交易框架协议》
①交易内容
为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求，降低运行成本，并充分发挥浙江浙能融资租赁有限公司（以下简称“浙能融资租赁”）专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补原则，浙能融资租赁应按照浙能电力的要求提供融资租赁服务（含大中型设备、备品备件等），机械设备、车辆的租赁，信息咨询服务，机械设备及配件的销售服务。
②定价原则
浙能电力与浙能融资租赁顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，应参照独立的第三方市场价；如前述参照价格均无的，则采取成本价，即以实际发生的材料成本、资金成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。最终结算以甲方签发的验收文件为准(包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等)，并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。
③协议有效期
自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与浙能集团及其下属公司的关联交易主要为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补。
公司与自身参股公司间的关联交易主要为满足各参股公司规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙能电力在电力生产服务领域专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，有利于提升公司参股资产的运营及盈利能力。
独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见认为《关于2014年度日常关联交易及签订日常关联交易框架协议的议案》涉及的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。独立董事同意该议案，并且同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司
董事会
2015年4月9日