第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-014
湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2015年4月7日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月5日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
2014年度实现主营业务收入1,743,091,404.11元，利润总额59,324,976.04元，净利润47,516,541.95元，全年每股收益为0.09元，净资产收益率为2.7%。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》；
经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实现利润总额59,324,976.04元，税后利润47,516,541.95元，提取盈余公积金15,847,395.38元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润654,572,370.80元。
根据公司财务和经营情况，公司董事会拟定公司2014年度利润分配预案：以2014年末总股本527,640,000股为基数，每10股派现金股利0.20元（含税）。
公司独立董事对此发表了独立意见：公司《2014年度利润分配预案》符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。我们同意《2014年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
六、审议通过《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
七、审议通过《关于<2014年社会责任报告>的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
八、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；
为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，并支付相应的报酬，拟为每位独立董事提供每年人民币40,000.00元津贴（含税）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（四名独立董事回避表决）
九、审议通过《关于公司2015年对外担保额度的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2015年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过14亿元。
上述担保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同时披露的《2015年对外担保的公告》（公告编号：临2015-016）
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、五、八、九项决议需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一五年四月九日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-015
湖北凯乐科技股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第八届监事会第四次会议于2015年4月7日上午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月5日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、公司监事会对以下事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况。
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况。
监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
（三）公司收购、出售资产情况。
公司于2014年3月14日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过湖北黄山头酒业有限公司将持有的泸州凯乐名豪酒业有限公司51%股权即5100万股全部转让给四川泸州名豪酒业有限公司，转让金为8014万元。
公司于2014年9月12日召开第八届董事会第三次会议审议通过公司拟发行股份及支付现金方式向上海新一卓投资有限公司在内的七名特定交易对象购买上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）100%的股权。
公司于2014年9月26日召开第八届董事会第四次会议审议通过公司以人民币278万元收购周心明持有的黄山头0.45%股权，以人民币250.2万元收购曾红梅持有的黄山头0.40%股权，以人民币222.4万元收购段天剑持有的黄山头0.40%股权，以人民币55.6万元收购刘小玲持有的黄山头0.09%股权。
监事会认为，2014年度的收购、出售行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。
（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。
公司监事会认为，2014年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（五）对董事会编制的2014年度报告审核情况。
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2014年修订）》及《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2014年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：
1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（六）2014年度公司为控股子公司进行担保总金额为80,152万元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》等相关部门文件要求，公司监事会审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2014年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2014年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
监事会
二○一五年四月九日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-016
湖北凯乐科技股份有限公司
2015年对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●被担保人名称：
湖北凯乐光电有限公司（以下简称“凯乐光电”）
湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）
湖北黄山头酒业有限公司（以下简称“黄山头”）
●已实际提供的担保余额及2015年预计担保金额：
1、截止本公告之日，公司为凯乐光电提供担保余额30,000,000元，预计2015年为其累计担保不超过350,000,000元。
2、截止本公告之日，公司为盛长安提供担保余额350,000,000元，预计2015年为其累计担保不超过550,000,000元。
3、截止本公告之日，公司为黄山头提供担保余额411,520,000元，预计2015年为其累计担保不超过500,000,000元。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）截止 2015年4月7日，公司对外担保余额为79,152万元，（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保），为满足公司全资子公司及控股子公司需要，确保2015年生产经营的持续、稳健发展，结合2014年担保工作情况，拟定2015年本公司对全资子公司及控股子公司提供担保不超过14亿元，对外担保计划的有效期为2014年度股东大会审议通过之日起至公司2015年度股东大会召开之日止。公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。具体情况详见下列附表：
| 类别 | 担保方 | 被担保方 | 股权比例(%) | 担保金额上限 (元) |
| 对全资子公司及控股子公司的担保 | 湖北凯乐科技股份有限公司 | 湖北凯乐光电有限公司 | 100 | 350,000,000 |
| 湖北凯乐科技股份有限公司 | 湖南盛长安房地产开发有限公司 | 100 | 550,000,000 | |
| 湖北凯乐科技股份有限公司 | 湖北黄山头酒业有限公司 | 82.09 | 500,000,000 | |
| 合 计 | 1,400,000,000 | |||
（二）本担保计划议案已提交公司于2015年4月7日召开的第八届董事会第十一次会议审议，获全票通过，独立董事已发表独立意见，该议案将提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、凯乐光电成立于2004年9月24日,注册资本为人民币16000万元,法人代表人为朱弟雄,经营范围为: 生产，销售通信硅管，合成纤维聚合物，涤纶短纤及长丝，化纤合成材料，化工原料及产品，塑料型材及管材，通信用室内外光（纤）缆，电缆及电子元器件，土工合成材料。
截止2014年12月31日凯乐光电主要财务指标：资产总额557,460,402.32元，净资产119,768,442.91元，营业收入338,335,403.84元，净利润为-3,641,699.40元。（以上数据来自经审计凯乐光电报表）。
2、盛长安，成立于2004年9月30日，注册资本为人民币18000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发、经营；法律允许的建筑材料、农副产品的销售。
截至2014年12月31日盛长安主要财务指标：资产总额1,207,716,732.72元，净资产213,176,730.48元，营业收入156,452,057.85元，净利润为-10,202,748.55元。（以上数据来自经审计盛长安报表）
3、黄山头成立于2002年2月4日，注册资本为11200万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：生产、销售白酒及系列产品；黄山头为本公司的控股子公司，公司所占股权比例为80.79%。
截止2014年12月31日黄山头主要财务指标：资产总额1,213,975,755.05元，净资产604,057,134.01元，营业收入188,257,391.32元，净利润为23,212,660.10元。。（以上数据来自经审计黄山头报表）。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的控股公司，为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险，并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日对全资、控股子公司及其子公司提供的担保总额为79,152万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为45.35%。公司无逾期对外担保。
五、备查文件目录
1、凯乐科技第八届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、凯乐光电最近一期的财务报表；
4、盛长安最近一期的财务报表；
5、黄山头最近一期的财务报表。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一五年四月九日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015—017
湖北凯乐科技股份有限公司
关于大股东股权质押解除及再质押的公告
公司接大股东荆州市科达商贸投资有限公司的通知，该公司于2015年4月7日解除了2012年5月3日与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签定的股权质押协议所质押持有的本公司无限售流通股1700万股。
在解除上述股份后，又重新与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签定了股权质押协议，将其所持有本公司无限售流通股1700万股（占本公司总股本的3.22%）质押给上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行，为湖北凯乐科技股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行贷款进行担保，2015年4月7日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。
在办理以上股权质押事宜之后，本公司大股东荆州科达还存在下列质押情况，该公司于2014年5月12日将其所持有本公司无限售流通股4000万股质押给招商银行股份有限公司武汉金银湖支行，于2014年7月24日将其所持有本公司无限售流通股2000万股质押给交通银行股份有限公司武汉水果湖支行，于2015年3月9日将其所持有本公司无限售流通股4000万股质押给长江证券股份有限公司，以上四次共质押117,000,000股，占本公司总股本的22.17%。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一五年四月九日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-018
湖北凯乐科技股份有限公司关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产交割过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年2月16日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并于2015年4月1日收到中国证监会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号），具体情况详见公司分别于2015年2月17日、2015年4月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：临2015-009）和《湖北凯乐科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临2015-013）。
截至2015年4月8日，公司已经合法取得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案所涉及的标的资产的所有权，相关资产的权属变更手续已依法办理完毕。
一、标的资产交割过户情况
1、标的资产过户情况
上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年4月8日领取了变更后的营业执照。上海凡卓股东由上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业变更为凯乐科技。凯乐科技与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。
2、过渡期间损益归属情况
本次交易标的资产交割日为2015年4月8日，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期损益的审计期间为2014年7月1日至2015年3月31日。凯乐科技与各交易对方将委托会计师出具上海凡卓自评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的金额，该等收益由凯乐科技享有，亏损由标的资产原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》予以补偿。
二、后续事项
1、发行股份购买资产验资事宜及新增股份登记与上市
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，公司将在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理相关验资手续及本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司新增股份的登记事宜。该等新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的批准，凯乐科技将依据法律法规履行相应的信息披露义务。
2、非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,200.00万元，股份发行数量不超过35,694,050.00股。公司将在核准文件有效期内，尽快进行非公开发行股票募集配套资金，但该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司，对本次交易实施的有关事项进行了专项核查，于2015年4月8日出具了《长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交割过户情况的专项核查意见》，认为：本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重组标的资产已过户至凯乐科技名下，相关手续合法有效，凯乐科技已取得标的公司100%股份；本次交易涉及的验资、股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
（二）法律顾问意见
北京达辉律师事务所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的法律顾问，于2015年4月8日出具了《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易目标资产过户情况的法律意见》，对本次交易的资产过户实施情况发表了法律意见，认为：本次交易中发行股份购买资产涉及目标资产过户合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
四、备查文件
1、《长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交割过户情况的专项核查意见》
2、《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易目标资产过户情况的法律意见》
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司
二○一五年四月九日