克明面业股份有限公司<BR/>2014年年度股东大会决议的公告

克明面业股份有限公司
2014年年度股东大会决议的公告

2015-04-09 来源：上海证券报

证券代码：002661 证券简称：克明面业公告编号：2015-026

克明面业股份有限公司

2014年年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

2、对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性、民主性。互动邮箱：kemen@kemen.net.cn；互动电话：0731-89935187。

本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案情形，不涉及变更前次股东大会决议, 议案《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》未获通过。

一、会议召开和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年4月8日（星期三）下午3:00

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月8日（星期三）上午9:30-11:30，下午1:00—3:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月7日下午3:00（星期二）至2015年4月8日（星期三）下午3:00间的任意时间。

3、现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼四楼会议室。

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

5、会议主持人：本公司董事陈克忠先生

出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表有表决权股份总数50,869,148股，占公司有表决权股份数的比例为61.23%。其中：

（1）现场会议股东出席情况

出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人5人，代表公司有表决权股份总数50,630,548股，占公司有表决权股份数的比例为60.94%。

（2）网络投票情况

通过网络投票的股东6人，代表股份总数238,600股，占公司有表决权股份数的比例为0.29%。

（3）委托独立董事投票

本次会议无股东委托独立董事进行投票。

（4）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，亦不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员，以下同）共计7人，代表股份总数为239,100股，占公司有表决权股份数的比例为0.29%。

公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。本次会议的召集、召开和与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会召开期间没有增加或变更议案情形，不涉及变更前次股东大会决议,议案《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》未获通过。本次会议按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议了如下议案：

（一）《关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》

表决结果：同意50,630,548股，占出席会议有效表决权股份数的99.53%；反对103,900股，占出席会议有效表决股份数的0.20%；弃权134,700股（其中，因未投票默认弃权134,700股），占出席会议有效表决股份数的0.26%。表决结果为通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意500股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.21%；反对103,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的43.45%；弃权134,700股（其中，因未投票默认弃权134,700股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的56.34%。

该议案已经2015年3月12日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。《公司2014年年度报告全文》详见2015年3月16日披露在的巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》详见2015年3月16日披露在的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）

（二）《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

该议案已经2015年3月12日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。具体详见 2015年3月16日披露在的巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公司 2014年年度报告》中董事会报告章节。

（三）《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

该议案已经2015年3月12日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过，具体详见 2015年3月16日披露在的巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2014监事会工作报告》。

（四）《关于公司2014年度利润分配的议案》

表决结果：同意50,630,548股，占出席会议有效表决权股份数的99.53%；反对238,600股，占出席会议有效表决股份数的0.47%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0%。表决结果为通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意500股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.21%；反对238,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.79%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

2014年度利润分配预案为：以截止2014年12月31日总股本85,900,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税),派送现金股利合计人民币42,950,000元，占2014年度归属上市公司净利润的65.27%，占累计可分配利润的26.55%，利润分配后,剩余未分配利润转下一年度。该议案已经2015年3月12日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。相关公告已于2015年3月16日刊登于指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

该议案已经2015年3月12日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。相关公告已于2015年3月16日刊登于指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

（七）《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意500股，占出席会议有效表决权股份数的0.21%；反对103,900股，占出席会议有效表决股份数的43.45%；弃权134,700股（其中，因未投票默认弃权134,700股），占出席会议有效表决股份数的56.34%。表决结果为未通过。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠、陈晖为现场会议关联股东，回避表决。

（八）《关于授权办理融资相关事宜的议案》

（九）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

（十）《关于选举第三届董事会董事候选人的议案》

三、独立董事述职情况

在本次股东大会上，公司独立董事李新首、段新宇、刘永乐、孟素荷、李庆龙向大会作了独立董事2014年度工作的述职报告。《2014年度独立董事述职报告》全文于2015年3月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

四、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所指派律师沈旭之、张超文出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的《公司章程》等有关规定；本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司2014年年度股东大会决议》；

2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

克明面业股份有限公司

2015年4月9日

关于克明面业股份有限公司

2014年年度股东大会的

法律意见书

致：克明面业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本律师声明如下：

（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、2015年3月12日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2015年3月16日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2015年4月8日（星期三）下午3:00在湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼四楼会议室召开，因董事长陈克明先生出国考察无法主持本次会议，由半数以上董事共同推举董事陈克忠先生主持。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年4月8日9∶30—11∶30，13∶00—15∶00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2015年4月7日15∶00 至 2015年4月8日15∶00 的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1、现场会议

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数50,630,548股，占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数（8,308万股）的60.94%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2、网络投票

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共6人，共计持有公司有表决权股份238,600股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数（8,308万股）的0.29%。

3、会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。

本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况

经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、现场会议

经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

2、网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

3、表决结果

在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

（1）审议通过了《关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》

表决结果为：同意50,630,548股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.53%；反对103,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.20%；弃权134,700股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.26%。

其中，中小投资者表决情况为：同意500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.21%；反对103,900股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的43.45%；弃权134,700股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的56.34%。

（2）审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

（3）审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

（4）审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》

表决结果为：同意50,630,548股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.53%；反对238,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.47%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.21%；反对238,600股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.79%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

（5）审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（6）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》

（7）未通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

表决结果为：同意500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.21%；反对103,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的43.45%；弃权134,700股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的56.34%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠、陈晖为现场会议关联股东，回避表决。

（8）审议通过了《关于授权办理融资相关事宜的议案》

（9）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

（10）审议通过了《关于选举第三届董事会董事候选人的议案》

本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

湖南启元律师事务所--负责人:---

公章--经办律师:---

签署日期:-2015年4月8日-

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