五届十四次董事会决议公告
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2015-016
国投中鲁果汁股份有限公司
五届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2015年4月3日以电子邮件的方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届十四次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体董事。公司五届十四次董事会会议于2015年4月8日在北京西城区阜成门外大街2号万通新世界公司会议室以通讯方式召开；会议应到董事11人,实到11人，本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由公司董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于重组方张惊涛明确提出终止本次重大资产重组，本次重大资产重组已无继续下去的可能。公司决定终止本次重大资产重组。详情请见本公司同时在上海交易所网站(www.sse.com.cn)、上海证券报、中国证券报的《国投中鲁果汁股份有限公司关于终止本次重大资产重组的说明》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于签订<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
经各方协商，拟终止本次重大资产重组，因此本公司将与江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）全体股东、国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力发展基金”）签署《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议》。
公司与江苏环亚全体股东、国投公司、国投协力发展基金相关方签署附条件生效的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称为“重组协议”）。鉴于本次重大资产重组尚未取得中国证监会批准，重组协议尚未生效，各方一致同意终止本次重大资产重组相关事项，并同意公司撤回本次重大资产重组申请文件。同时同意解除重组协议，在终止协议生效后，各方不再享有重组协议中的权利亦不再履行重组协议中的义务。终止协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章且本公司股东大会批准本协议约定的终止重大资产重组事项之日起生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2015年4月24日在北京阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。详见公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-018号公告）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2015-017
国投中鲁果汁股份有限公司
终止重大资产重组事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年4月8日，国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“国投中鲁”）召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司主营业务为浓缩果汁生产、加工和出口，标的公司江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）是一家以医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主的医疗专业服务整体解决方案提供商，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。本次资产重组的目的是提高上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次重组框架
本次重大资产重组方案为：国投中鲁拟向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）出售全部资产和负债，上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金作为支付对价。国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权。国家开发投资公司拟将其持有的国投中鲁全部股份，以协议转让方式，转让给上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金作为支付对价。前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进本次重大资产重组所做的工作
2014年5月31日，公司接控股股东国家开发投资公司通知，因国家开发投资公司筹划与本公司有关重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年6月3日起连续停牌。
2014年6月9日，公司发布公告，因国家开发投资公司拟进行的重大事项，对公司构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年6月10日起连续停牌。停牌期间公司按照重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年9月18日，公司召开第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2014年9月19日，公司股票恢复交易。
2014年11月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司与国投协力发展签订了《重大资产出售协议》，与江苏环亚全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，与张惊涛、徐放签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议。
2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议并审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》等相关议案。
2014年12月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会， 2014年12月24日中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141795号）。
2015年1月26日，国投中鲁收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141795号），并积极组织本次重大资产重组独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见内容逐条进行仔细研究、认真落实。
2015年2月13日，公司接到重大资产重组交易对方张惊涛的传真告知，存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2015年2月16日起停牌。
2015年2月25日，公司收到上海证券交易所《关于对国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组事项进展情况的问询函》（上证公函[2015]0152号），公司及时就交易所问询事项作了回复。2015年2月27日，公司接到本次重大资产重组交易对方张惊涛的书面确认，根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（自2015年1月1日起施行），张惊涛及其配偶徐放需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报纳税。由于涉及个人所得税金额较大，关于税款的资金来源，相关各方尚未形成具体解决方案。该事项仍将可能导致重组方案的调整或终止，公司股票继续停牌。公司积极与张惊涛沟通，并于2015年3月12日、2015年3月27日、2015年4 月1日向张惊涛先生及其配偶徐放女士分别发送了催促函、律师函及问询函，并敦促其尽快解决个人所得税税款资金来源问题。
2015年3月9日，由于反馈意见回复涉及的部分材料尚未准备齐全，公司无法按期向中国证监会报送反馈意见的书面回复材料，国投中鲁向中国证监会申请延期报送此次反馈意见的书面回复材料，延长期限不超过30个工作日。
2015年4月2日，公司收到了张惊涛发来的拟终止本次重大资产重组的书面确认函，鉴于重组方明确提出终止重组，为保护投资者利益，在及时向监管部门汇报沟通后，公司决定终止本次重大资产重组。
2015年4月8日，国投中鲁召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》等议案，决定终止本次重大资产重组。
（二）相关信息披露
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
交易对方张惊涛在签署《发行股份购买资产协议》（签署日期2014年11月18日）后，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（自2015年1月1日起施行）。根据该规定，张惊涛及配偶徐放将江苏环亚61.55%的股权转让给国投中鲁，张惊涛、徐放应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税，涉及金额约为2.5亿元人民币。
2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），允许纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
张惊涛认为，根据最新政策，其纳税期限有所延长，但由于个人所得税涉及金额较大，在限定5个公历年度内（含）全额缴纳仍较为困难。在无其他资金来源的情况下，为合法纳税，其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份，以筹措个人所得税资金。但考虑到作为重组成功后上市公司第一大股东，张惊涛拟长期持有公司股份，专注于上市公司的长期发展，短期内减持股份的行为不符合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑；同时重组成功后，张惊涛及徐放合计持有的上市公司股份仅为33.06%，其计划未来通过增发、换股并购等方式做大做强上市公司，张惊涛及徐放持有的上市公司股份将在33.06%的基础上逐渐稀释，而减持股份将进一步降低张惊涛及徐放持股上市公司的比例，严重影响对上市公司的控制权，不利于上市公司的长期发展和中小股东的利益。
因此，张惊涛于2015年4月2日签署并向上市公司函告《关于拟终止国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产交易的函》，拟与公司协商终止本次重组及相关协议。
四、承诺
根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在2015年4月10日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：临2015- 018
国投中鲁果汁股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月24日 14点 00分
召开地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月24日
至2015年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于终止重大资产重组的议案》 | √ |
| 2 | 《关于签订<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议>的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2015年4月9日公告于《中国证券报》和《上海证券报》及上海交易所网站
2、 特别决议议案： 以上议案为特别决议议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：以上议案需要中小投资者单独计票
涉及关联股东回避表决的议案： 以上议案涉及关联股东回避表决
应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600962 | 国投中鲁 | 2015/4/17 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件一)，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司董事会办公室。
3、登记时间：2015年4月22日-23日(上午8：30-11：30,下午1：00-5：00)。
4、联系电话：010-88009021 、88009022
联系传真：010-88009099
联系人： 金晶、刘予
联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层
邮政编码：100037
六、 其他事项
根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2015年4月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
国投中鲁果汁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月24日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于终止重大资产重组的议案》 | |||
| 2 | 《关于签订<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议>的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2015-019
国投中鲁果汁股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
召开投资者说明会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2015年4月10日（星期五）上午9:30-11:00。
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。
3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。
为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2015年4月10日召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司针对终止本次重大资产重组事项相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2015年4月10日上午9:30-11:00。
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。
3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。
三、出席说明会的人员
公司董事长、董事会秘书、标的公司（江苏环亚建设工程有限公司）的代表、独立财务顾问（东海证券股份有限公司）的代表。
四、参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
1、电话：010-88009021
2、传真：010-88009099
3、邮箱：600962@sdiczl.com
4、联系人：金晶
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证劵报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日