公司代码：900957 公司简称：凌云B股
2014年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
报告期内，公司集中一切管理资源到甘肃德祐100兆瓦光伏电站的工程建设现场，为项目实现并网起到了积极的推动作用，在保障电站建设有序开展的同时，上海康立的贸易业务以及广州伟城的商业地产经营也都保持了良好的发展态势，均取得了较好的经营业绩。 2014年，公司合并报表实现主营业务收入1831万元，利润总额616万元，归属于上市公司股东的净利润627万元。其中，上海康立实业有限公司全年实现销售收入1831万元，同比增长61%，实现净利润-95 万元；广州嘉业伟城商业有限公司全年实现主营及其他业务收入11448万元，实现净利润6827万元；甘肃德祐能源科技有限公司的光伏发电项目也如期实现了并网发电的大目标。
2014年，是公司经营取得重大突破的一年，尤其是甘肃德祐100兆瓦光伏发电项目建成并网，使公司成功转型为新能源发电企业，困扰公司多年的主营业务定位不明朗的问题得以解决，为公司实现可持续发展打下坚实基础。光伏电站项目既符合国家产业政策支持导向，又可长期为公司带来稳定的现金流，是企业赢得发展又较好回馈社会的双赢选择。
(一) 行业竞争格局和发展趋势
报告期内，公司主营业务为传统的贸易业务，贸易业务实现销售收入1831万元，同比增长60%，但传统的贸易业务利润率很低，不具有核心竞争力。公司参股的商业物业出租及管理业务，由于商业环境不断成熟，客户档次及规模逐年优化，租金及管理费收入比较稳定，发展态势较好，但由于公司只持有该司22%的股份，不具有控制权，故不合并该司报表，只核算投资收益。
为解决公司主营业务定位不明朗的尴尬局面，公司于2013年起投资建设光伏电站项目，光伏电站属于国家政策支持的新能源产业，国务院2013年出台的《关于促进我国光伏产业健康发展的若干意见》，如平地惊雷，迅速引爆了光伏电站建设的新浪潮。当年，我国实现新增光伏装机量10.95GW，成为全球第一大光伏应用市场；2014年，我国新增光伏装机量10.6GW，占全球新增装机量的四分之一,增长60%，实现了《意见》中提出的平均年增10GW的建设目标。日前，国家能源局下发的《2015年光伏发电建设实施方案的通知》中，明确2015年全国新增光伏装机规模17.8GW，规模内的项目享受国家可再生能源基金补贴资格，在连续两年高增长的基础上，2015又将发展目标调高了近70%，行业发展已如火如荼。
一方面是国家不断调高的发展目标，一方面是光伏发电企业的怨声载道，西部的新疆、内蒙、甘肃等光伏大省，光伏电站投资呈现爆发式增长，电力供应已趋于饱和甚至过剩，弃光限电现象时有发生，再加上国家可再生能源补贴资金到位周期太长，这部分电费结算严重滞后，发电企业周转现金流困难。若国家特高压输电线路建设进展缓慢，电力消纳条件得不到改善，当限电成为常态时，企业的经济效益会会受到影响。
所以，整个光伏发电行业，受政策利好推动以及建造成本下降带来很好的发展机遇，但因电力消纳、送出以及补贴资金没跟上等问题，企业面临一定的经营困难和风险，这是西北地区光伏发电企业短期内面临的阵痛，我们企业也不例外。
(二) 公司发展战略
1、以甘肃德祐光伏电站为依托，谋求新能源主业做大做强。
2、以投资并购为手段，优化公司资产结构，提升投资收益。
3、关注资本市场政策动态，期待创新解决B股历史遗留问题。
(三) 经营计划
1、完善电站运维流程，保证电站安全有序运营。
完善电站运维规程，以严格、科学手段管理电站，在确保电站安全运行的基础上，降低人为因素导致的各种事故，保障电站有序高效运营。
2、加强对控（参）股公司的管理，强调投资回报。
2015年，是公司完成主业转型的发展元年，新问题新挑战依然很多，公司将进一步完善管理流程，加强内控建设，提升对各控（参）股公司的管理能力，实现对投资者的合理回报。
3、提高信息披露工作质量，维护投资者关系。
2015年，我们将一如既往关注学习资本市场的各类创新举措，积极参加监管部门以及协会主办的培训和交流，维护投资者关系，助推公司成长为受人尊敬的公众公司。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
虽然电站工程已实现并网发电，但由于目前的项目融资只达到总投资的44%，与计划中项目配套融资60-70%还有较大差异，因此，今年电站项目至少还需要1亿元的融资支持。
(五) 可能面对的风险
公司100兆瓦光伏电站虽然于2014年底实现并网，但整体工程尚未进行验收，可再生能源补贴基金也未开始申请，同时由于甘肃省整体电力供应趋于饱和甚至过剩，电站存在一定的弃光限电风险，以上各因素均会对电站运营产生不利影响。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
根据财政部自2014 年1 月26 日起修订和颁布的企业会计准则，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。详见公司于2014 年10 月21日发布的《关于变更会计政策的公告》。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
不适用。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用。
上海凌云实业发展股份有限公司
法定代表人：于爱新
2015年4月8日
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2015-003
上海凌云实业发展股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会议召开情况
2015年4月8日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在本公司会议室召开第六届董事会第六次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长于爱新先生主持。会议召开前10日已经向各位董事发出通知，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、 会议审议情况
（一）审议通过《公司2014年度总裁工作报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该项提案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2014年度财务决算报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该项提案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2014年度报告及摘要》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该项提案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2014年年度利润分配及公积金转增股本的预案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014年末累计未分配利润为负数，故公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，本项议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（七）听取审计委员会对2014年财务审计工作和内控审计工作的总结报告及聘请2015年财务及内控审计机构的意见。
（八）审议通过《聘请2015年度财务及内控审计机构、确定审计费用的提案》。
公司决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构，并确定审计费用合计为35万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该项提案需提交股东大会审议。
（九）听取《独立董事述职报告》，该项提案将提交股东大会。
（十）审议通过《公司增补第六届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名朱贵春先生、蒋义宏先生为本公司第六届董事会独立董事候选人，任期自本公司2014年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。
公司第六届董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了审查，发表了同意提名的审查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该项提案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《提请召开2014年年度股东大会的议案》。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议时间：2015年5月5日下午14:00点，现场会议地点：广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室。网络投票时间：2015年5月5日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。审议经公司第六届董事会第六次会议通过的需提交股东大会审议的各项议案。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
2015年4月10日
●报备文件
董事会决议
提名委员会会议决议
独立董事意见
第六届董事会独立董事候选人简历：
朱贵春先生简历：男，1946年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任辽宁省朝阳市冶金局长、乡企局长；中辽国际辽西公司总经理；朝阳市发改委雇员；本公司第六届董事会独立董事、董事会提名委员会召集人、战略发展委员会和薪酬与考核委员会委员，2014年11月因个人原因提出辞职。现其辞职的外部因素已解除，公司再次提名其为第六届董事会独立董事候选人。
蒋义宏先生简历：男，1950年生，经济学学士。曾任上海财经学校教师，上海建材学院会计学讲师；上海财经大学会计学教授、博士生导师；中科英华高技术股份有限公司独立董事；豫园旅游商城股份有限公司独立董事。现任中科英华高技术股份有限公司独立董事、公司第六届董事会独立董事候选人。
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2015-004
上海凌云实业发展股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年4月8日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在本公司会议室召开第六届监事会第四次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开前10日已经向各位监事发出书面通知，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，合法有效。会议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2014年度报告及摘要》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《监事会对公司2014年度报告的书面审核意见》。
监事会认为：
1. 公司2014年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2. 公司2014年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2014年度的经营成果和财务状况；
3. 监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司监事会
2015年4月10日
●报备文件
监事会决议
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2015-005
上海凌云实业发展股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月5日 14点00分
召开地点：广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月5日
至2015年5月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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会议听取事项： 《独立董事述职报告》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2015年4月8日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见2015年4月10日披露于《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券报网站（www.sse.com.cn）的公告及后续在上海证券交易所网站披露的2014年年度股东大会资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：/
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合出席条件的股东请于2015年4月29日上午09：00—11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书处办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日13：30之前到会议召开地点办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
登记时，法人股东应持上海证券账户卡、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记（不接受电话登记）。
现场登记地点：公司董事会秘书处办公室
信函邮寄地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦1201室
邮政编码：200122。信函上请注明“股东大会”字样
传真电话：021-68401110
六、 其他事项
（一）参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
（二）本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
（三）联系方式：
联 系 人：荣玫
联系电话：021-68400880 传真电话：021-68401110
联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦1201室
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2015年4月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海凌云实业发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月5日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。