第五届董事会第三次会议决议公告
（下转B96版）
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-015
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2015年3月28日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年4月8日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，作出了以下决议：
一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司董事会2014年度工作报告》；
董事会工作报告具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》中“第四节 董事会报告”章节。
公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生已向董事会提交了2014年度述职报告，他们将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议。
二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司2014年年度报告及其摘要》；
《公司2014年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议。
三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司2014年度财务决算报告》；
公司2014年度财务决算报告见附件一。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议。
四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2014年度母公司实现净利润84,758,841.05元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金8,475,884.10元，加上母公司年初未分配利润403,374,266.48元，减去报告期内分配的利润55,588,000.00元，截至2014年12月31日，母公司可供股东分配的利润金额为424,069,223.43元。
公司董事会提出2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日股本总数555,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计分配股利55,588,000.00元（含税），尚余未分配利润368,481,223.43元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。
董事会认为公司2014年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的有关规定。
公司独立董事对公司2014年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案将提请公司 2014年度股东大会审议并实施。
五、关联董事孟凡博先生回避后，以八票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于对公司2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；
公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2015年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于预计2015年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议。
六、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构平安证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议。
七、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券有限责任公司分别对该议案发表了明确同意意见、审核意见、核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。
八、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
董事会授权董事长签署《公司2014年度内部控制评价报告》。
《公司2014年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于确定2014年董事、高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事、高级管理人员2014年薪酬情况详见《公司2014年年度报告》中“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”章节。
公司独立董事对2014年度公司董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案董事薪酬部分将提请公司2014年度股东大会审议，高级管理人员薪酬部分将向2014年度股东大会说明。
十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；
本预案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。
《关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》见附件二。
公司独立董事对2015年度公司董事、高级管理人员薪酬预案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于确定公司2014年度审计费用的议案》；
董事会根据公司2013年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2014年度审计费用总额为人民币49万元。
十三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2015年度审计费用。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。
十四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于在海外设立子公司的议案》；
《关于在海外设立子公司的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；
《关于召开2014年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十日
附件一
公司2014年度财务决算报告
本公司2014年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师黄静、王波琴签字。2015年4月，信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2014WHA2035的标准无保留意见的审计报告。2014年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：
一、2014年度主要经济指标完成情况
1、公司2014年度实现营业收入人民币177,235.99万元，较上年增加57.64%，其中主营业务收入174,917.65万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币154,114.12万元，占主营业务收入的88.11%；国际市场实际收入人民币20,803.53万元，占主营业务收入的11.89%；
2、公司2014年度营业成本为人民币142,129.53万元，较上年增加54.27%；
3、公司2014年度实现利润总额人民币16,364.87万元，较上年增加176.04%；
4、公司2014年度实现净利润人民币13,663.48万元，较上年增加180.05%；
5、公司2014年度期间费用累计发生人民币15,413.28万元，其中销售费用人民币4,602.03万元，管理费用人民币12,616.87万元，财务费用人民币-1,805.62万元；
二、公司2014年末财务状况
1、公司2014年末总资产人民币255,153.40万元，其中流动资产人民币201,251.47万元，固定资产净值人民币37,390.82万元，无形资产净值人民币9,677.50万元；
2、公司2014年末总负债人民币52,849.38万元，其中流动负债人民币52,138.16万元；
3、公司2014年末股东权益合计人民币202,304.02万元，其中股本人民币55,588万元，资本公积人民币70,817.81万元，盈余公积人民币19,130.98万元，未分配利润人民币56,767.23万元。
三、公司有关财务指标
基本每股收益0.25元，资产负债率20.71%；流动比率3.86；速动比率2.87；应收账款周转天数98天；存货周转天数120天；加权平均净资产收益率6.92%。
附件二
关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，制定公司2015年度董事、高级管理人员薪酬预案如下：
一、本方案适用对象：董事、独立董事及高级管理人员。
二、本方案适用期限：2015年度
三、薪酬标准
1、非独立董事：公司不额外为其提供董事津贴，根据其在公司（含下属子公司）担任的具体管理职务和公司相关绩效考管理制度领取年薪，年薪=基本年薪+绩效年薪。
（1）基本年薪标准
董事长、董事：年薪人民币20万元—50万元/年。
（2）董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
2、独立董事采用固定津贴制
独立董事2015年度津贴标准为6万元/年，按月发放。
3、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪
（1）基本年薪标准
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人：年薪人民币20万元—50万元/年。
（2）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
四、其他规定
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-017
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关于预计2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
单位：人民币万元
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1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对公司2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决时，关联董事孟凡博先生进行了回避。
2、上述议案尚须获得公司2014年度股东大会的批准。在股东大会审议相关议案时，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、2015年1至3月，公司分别与关联方武汉协力精密制造有限公司、武汉协力信机电设备有限公司、武汉正维电子技术有限公司发生的采购原材料、固定资产配件的金额为34.11万元、141.43万元、157.09万元；公司向关联方武汉正维电子技术有限公司销售商品352.66万元；公司与武汉正维电子技术有限公司之间发生的房屋租赁交易额44.58万元；公司与湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司之间发生的房屋租赁交易额0.23 万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、武汉协力精密制造有限公司（以下简称“协力”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币1000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：电子产品、汽车零部件及模具的开发；开发产品制造、销售；机械零件的设计及加工；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2014年12月31日，公司总资产为人民币1,486.61万元，净资产为人民币-508.28万元，主营业务收入为人民币1,168.58万元，净利润为人民币-510.88万元。
2、武汉协力信机电设备有限公司（以下简称“协力信”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币100万元；住所地：武汉东湖开发区武黄公路30号森林花园4单元9层02号；主营业务：金属材料、五金工具、机电设备的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2014年12月31日，公司总资产为人民币287.32万元，净资产为人民币94.76万元，主营业务收入为人民币392.03万元，净利润为人民币11.09万元。
3、武汉正维电子技术有限公司（以下简称“正维电子”），法定代表人：孟庆南，注册资本：人民币8000万元；住所地：洪山东湖开发区关东工业园3号地块；主营业务：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2014年12月31日，公司总资产为人民币21,288万元，净资产为人民币9,113万元，主营业务收入为人民币17,352万元，净利润为人民币13万元。
4、湖北惠风房地产有限公司（以下简称“惠风”），法定代表人：张秋，注册资本：人民币5000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：房地产开发与销售；房屋租赁、物业管理；最近一期财务数据（已经武汉浦新会计事务所（普通合伙）审计，精确到万元）：截至2014年12月31日，公司总资产为人民币31,625.56万元，净资产为人民币5,002.59万元，主营业务收入为人民币12,412.97万元，净利润为人民币1,968.39万元。
5、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司（以下简称“昕泉农林”），法定代表人：王丽丽，注册资本：人民币500万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛工业园九凤街5号；主营业务：农作物、花卉种植及销售；农业基础的开发及建设；园林绿化工程设计、施工；对农业、林业、养殖业的投资，农业信息咨询服务；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2014年12月31日，公司总资产为人民币504.15万元，净资产为人民币499.80万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币-0.2万元。
（二）关联关系
1、协力、协力信公司的实际控制人均为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人王丽丽女士之弟。王凯先生分别持有该两家公司40%的股份，且在该两家公司均担任监事职务。根据相关规定，此两家公司属于本公司关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
2、正维电子的实际控制人为公司控股股东、实际控制人孟庆南先生。孟庆南先生持有该公司94%的股份，且在该公司担任执行董事兼总经理职务。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
3、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司35%的股份，且担任该公司董事；公司董事长兼总裁孟凡博先生现时持有惠风公司33%的股份，且担任该公司董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
4、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有昕泉农林公司100%的股份，且担任该公司执行董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
（三）履约能力分析
1、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力、协力信、正维电子均为公司的合格供应商。公司购买上述关联方的产品，均是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
2、根据对正维电子历年与公司签订合同的执行情况跟踪检查，对方严格依约履行合同义务，对公司的款项不存在形成坏账的可能性，因此，此项关联交易不存在重大履约风险。
3、昕泉农林公司租赁公司房屋仅为办公之用，交易金额较小，因此，此关联交易不存在重大履约风险。
三、关联交易主要内容
1、公司分别向协力、协力信、正维电子采购原材料、固定资产配件、功放，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。
功放是公司向某客户提供的某种型号的射频子系统所用的器件之一，正维电子也是该客户功放系列产品的合格供应商；由于正维电子离公司较近，双方研发、生产、采购人员沟通方便，有利于提高产品的前期研发进度、缩短采购周期、控制采购成本。
2、公司向正维电子销售商品和提供劳务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
3、公司向协力销售少许材料，主要是为了满足公司紧急订单的交付需求，即：遇到生产急件时，公司在进价的基础上加计10%的管理费向协力出售其为我公司提供商品而急需的材料，以满足我公司的生产需求。
4、为提高公司空闲房屋的资产使用率，公司将暂时闲置的房屋出租给正维电子、昕泉农林公司。前述交易均按市场原则协议作价，符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，也不会对公司日常的经营管理造成不利影响。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。
公司将部分闲置房屋分别出租给正维电子、昕泉农林，提高了资产周转率，对公司的生产及发展无不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生事前已查阅了《关于对公司2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料，同意提交公司第五届董事会第三次会议讨论。
结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：
武汉凡谷2015年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-018
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2007年11月15日签发的证监发行字[2007]404号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公众首次发行人民币普通股A股5380万股，每股发行价格为人民币21.10元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币113,518万元，扣除发行费用人民币4,798.86万元，实际募集资金为人民币108,719.14万元 (以下简称“募集资金”)，上述募集资金于2007年11月29日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具2007CDA1001-1号验资报告。
2、募集资金已使用金额、本报告期使用金额及余额
截至2014年12月31日止，公司累计发生募集资金支出106,732.99万元，其中：直接投入募集资金项目70,354.10万元，补充流动资金36,378.89万元。
2014年度共发生募集资金项目支出18,718.24万元，其中：直接投入募集资金项目198.67万元。
截至2014年12月31日止，公司募集资金专户余额为9,771.11万元（其中包括累计产生的专户利息收入2,792.67万元）。
二、募集资金存放和管理情况
本公司2006年第三次临时股东大会审议通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。2007年12月28日，本公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，本公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
截至2014年12月31日，募集资金在专项账户中的余额总计为9,771.11万元，明细如下：
单位：万元
■
三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，募集资金专户的具体使用情况如下表：
单位：万元
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三、2014年度募集资金的实际使用情况（续）
截至2014年12月31日止，本公司年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
单位:人民币万元
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注[1]：未达到计划进度或预计收益的情况和原因：
数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目：该项目已于2012年正式投产，本年度实现净利润为3,329.28万元。该项目由公司的全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司负责实施，投产后主要对内（母公司）销售。公司2013年度股东大会已通过决议，将数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目节余募集资金（含利息收入）全部永久补充公司流动资金，用于今后富晶电子生产经营中的设备及原材料的采购等。
数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：工程建设、设备购置、安装调试工作已经完成，已达到预定可使用状态，该项目本年度实现净利润2,593.11万元，未达到预计收益的主要原因系近年来射频器件行业市场竞争日趋加剧，公司产品售价下降所致。
数字移动通信隔离器模块产业化项目：由于该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险。公司2013年度股东大会通过了《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的议案》，决定终止实施该项目。公司目前已终止实施该项目，本年度投入35.43万元主要系园区配套设施的工程质保金。
信息化建设项目：该项目的实施与效益的体现需要与公司管理提升相适应，每一个信息系统的实施都需要分阶段进行，以期达到提升管理和效率的作用。在多个系统第一期投入后，需要进行管理流程的配套调整，进行信息的分析、集成、融合工作，因此导致第二期、第三期工程实施的延迟。另外，信息技术发展迅速，在规划期成熟的软件和应用技术，在建设期出现较大的更新，为了避免不恰当的软件应用造成浪费，公司对相关软件采取谨慎态度。同时，公司自行设计开发了部分软件。
注[2]：项目可行性发生重大变化的情况说明
数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司于2010年4月2日发布公告暂停该项目的实施。由于该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险，公司2013年度股东大会通过决议决定终止实施该项目。
研发中心扩建项目：公司2012年3月因为现有办公环境及设备条件可以满足目前研发需求，决定研发中心扩建项目中原规划的研发大楼（计划投资1440万元）不再修建。2012年4月6日，公司2011年度股东大会已审议通过。
注[3]：超募资金的金额、用途及使用进展情况
根据本公司2007年首次发行人民币普通股A股招股说明书，计划对5个具体项目使用募集资金计人民币96,015.67万元，若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。此次募集资金实际募得人民币108,719.14万元，本公司决定将超出募投项目资金使用计划的12,703.47万元用于补充公司流动资金，并已于2007年12月14日公告。
注[4]：募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司以自筹资金预先投入募投项目11,701.21万元，该预先投入资金业经信永中和会计师事务所审核（XYZH/2007CDA1021-4），于2008年3月24日经本公司第二届第六次董事会通过“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”之议案，于2008年3月26日公告。
注[5]：项目实施出现募集资金结余的金额及原因
数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：募集资金节余614.83万元，为募集资金所产生的利息。
研发中心扩建项目：募集资金节余4,539.12万元，其原因为（1）公司一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，合理降低项目成本和费用；（2）该项目中原规划的研发大楼（计划投资1440万元）没有兴建，同时，结合业务特点以及公司的实际情况，公司发挥自身的技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，节约了该项目中相关实验设备的投资；（3）募集资金所产生利息。
数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目：募集资金节余15,298.54万元，主要原因为：（1）在该项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，富晶电子一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支；（2）近年来，公司加强了设备的集中采购、招投标管理，有效降低了该项目建设相关设备和相关材料的采购成本，节约了项目建设费用；（3）募集资金所产生利息。
信息化建设项目：募集资金节余4,120.75万元，主要原因为：（1）在该项目建设过程中，公司主要采用自主软件开发方式来满足生产、管理信息化的需要，或在定制化系统实施完一期建设后，采用自有力量完成后期的扩展和部署工作，相应地减少了部分软件购置费用；（2）募集资金所产生利息。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目”、“研发中心扩建项目”节余募集资金共计5,153.95万元（含利息收入1,183.82万元）全部用于永久性补充公司流动资金。2012年度，公司已将上述两个项目节余募集资金永久性补充流动资金。2013年度公司将数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目募集资金专户注销。
2014年4月26日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将 “数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目”、“信息化建设项目”两个募集资金投资项目节余募集资金共计19,419.29万元（含利息收入4,565.36万元）全部用于永久性补充公司流动资金。2014年度，公司已将上述两个项目节余募集资金18,519.57万元永久性补充流动资金，差额部分由于此前以定期存款的方式存放，为避免利息损失，于2015年1月该定期存款到期后一次性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2014年12月31日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月八日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-019
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于将“数字移动通信隔离器模块
产业化项目”
剩余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。为充分发挥资金的使用效率，公司拟将因“数字移动通信隔离器模块产业化项目”终止实施而剩余的募集资金8,523.60万元（含利息收入1,545.16万元）全部永久性补充流动资金。因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永久性补充流动资金的金额以实施时账户实际金额为准。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2007年11月15日签发的证监发行字[2007]404号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司获准向社会公众首次发行人民币普通股A股5380万股，每股发行价格为人民币21.10元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币113,518万元，扣除发行费用人民币4,798.86万元，实际募集资金为人民币108,719.14万元 (以下简称“募集资金”)，上述募集资金于2007年11月29日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具2007CDA1001-1号验资报告。
二、募集资金管理和存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”），该制度于2008年7月18日经公司第二届董事会2008年第三次临时会议审议通过。
公司及下属子公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金专项存储及使用管理制度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司及下属子公司未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金的存放与使用
1、募集资金的存放
本公司及下属子公司将募集资金存放于在中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行分别开立的募集资金专项账户中，并连同保荐机构平安证券有限责任公司签订了三方监管协议。
2、原“数字移动通信隔离器模块产业化项目”投资计划和实际投资情况
根据《公司招股说明书》披露，“数字移动通信隔离器模块产业化项目”由公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司实施，计划总投资额11,344.00万元，计划完工时间2009年10月。
经公司2008年度股东大会审议通过，该项目的完工时间推迟至2010年12月31日，详细内容见公司于2009年3月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目投资计划的公告》（公告编号：2009-010）。
受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观，经2009年度股东大会审议通过，公司暂停了该项目的实施，详细内容见公司于2010年4月2日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投向项目投资计划的公告》（公告编号：2010-013）。
经论证，公司认为，该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在一定的风险，因此公司2013年度股东大会审通过决定终止实施该项目，该项目剩余募集资金将继续存放于募集资金专用账户中，详细内容见公司于2014年3月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的公告》（公告编号：2014-011）。
截至2014年12月31日，该项目累计投入4,365.56万元，剩余募集资金8,518.64万元（含利息收入1,540.20万元）。
截至2015年3月31日，该项目累计投入4,365.56万元，剩余募集资金8,523.60万元（含利息收入1,545.16万元）。
四、剩余募集资金永久性补充流动资金的说明
根据行业分析预计，2015年4G发展依然迅速，移动通信系统设备商对射频器件的需求将会大增。为满足市场需求，提升公司产能，提高公司自动化水平和信息化水平，2015年公司需进行一定规模的投资。鉴于公司已终止实施“数字移动通信隔离器模块产业化项目”，且公司首次公开发行股票募集资金到账时间已超过七年，其余四个募投项目已实施完毕，本着股东利益最大化的原则，将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金的使用效率，有利于缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力。通过永久补充流动资金，既满足了公司的流动资金需求，又可以加强公司的市场竞争力，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。
公司此次将因“数字移动通信隔离器模块产业化项目”终止实施而剩余的募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、独立董事及监事会的意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司后续的生产经营和战略发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金。
公司监事会认为：公司拟使用“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够使剩余募集资金发挥更大的效益，缓解公司的资金压力，符合公司和股东的根本利益。
六、保荐机构意见
保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：武汉凡谷上述募集资金使用事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的法律程序。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，武汉凡谷拟将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
该事项尚需提交股东大会审议。
综上，本保荐机构对公司将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-020
武汉凡谷电子技术股份有限公司
内部控制规则落实自查表
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