证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－036
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于《上海证券交易所<关于对永泰能源股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）的审核意见函>的回复报告》的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0306号）（以下简称《审核意见函》）相关要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：
问题一、关于标的资产后续业务整合
1、报告书显示，标的资产发电业务主要集中在河南及江苏。请公司结合现有煤炭资源的分布情况，补充披露重组完成后，标的资产发电业务与公司传统煤炭业务的具体整合方式。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产发电业务与公司传统煤炭业务的整合方式
本次交易的标的公司为北京三吉利能源股份有限公司，主要从事电力项目的投资、建设和经营业务，业务主要集中在河南及江苏；永泰能源目前主营业务为煤炭采选和煤炭贸易，业务主要集中在山西、陕西、内蒙、新疆等地。本次交易系“煤—电—运”同一产业链上下游之间的行业整合，具有良好的煤电联动协同效应，将显著增强上市公司能源板块抗风险能力，以及提高上市公司在电力行业的经营水平。具体整合方式如下：
1、经营整合：推动“煤电联营”，搭建一体化经营平台
永泰能源自2009年开始向煤炭业务转型，先后通过非公开发行及重大资产重组等方式在山西、新疆、陕西等地收购大量煤矿资源，目前，公司焦煤及配焦煤总产能规模为1,095万吨/年，资源保有储量10.58亿吨，计划建设中的优质动力煤矿井总产能规模为600万吨/年，资源保有储量14.66亿吨，已发展成为国内先进的大型煤炭企业；公司通过2014年度非公开发行在华南地区收购华瀛石化100%股权新增能源物流仓储业务，拥有正在建设的国内最大船用燃料油调和中心，未来码头吞吐能力将达2,000万吨/年、动态仓储能力将达1,000万吨/年、油品调和配送能力将达1,000万吨/年；公司拟通过本次重组在河南、江苏等地收购电力资产，增加控股装机容量491万千瓦，已取得国家相关部门核准开工的在建的和取得“路条”进行前期工作的装机容量412万千瓦，总装机容量903万千瓦。
受宏观经济增速放缓及行业供应过剩因素影响，近年煤炭产品价格持续低迷；而电力行业一直属于国家垄断行业，“新电改”政策落地前，电价仍由政府定价，电价下调空间有限，导致煤电产品价格波动周期的不一致。本次交易完成后，在永泰能源能源板块内形成煤、电两个专业事业部，实现“煤电联营”，一方面，永泰能源将借助三吉利电力发展平台，通过“煤电联营”，有效降低煤电产品价格波动周期不一致的风险，保持企业盈利能力长期稳定增长，抵御市场风险；另一方面，三吉利依托永泰能源丰富的煤炭资源储量，保证原材料长期供应的稳定性，为电力资产运营的安全性提供有力保障。
2、资源整合：实现“就地供应”，降低原材料运输成本
三吉利发电业务主要原材料为动力煤，永泰能源下属陕西亿华矿业开发有限公司、内蒙呼伦贝尔天厦矿业有限公司所属煤矿拥有丰富的动力煤资源保有储量，下属山西焦煤煤矿生产的焦煤洗选附产品及劣质煤，以及本次收购的三吉利下属裕中煤业所属32座煤矿，以上煤矿可供发电用用煤的规划产能合计约为1,992万吨/年；三吉利目前控股运营及拟建燃煤机组装机容量745万千瓦。
据测算，火电机组容量的不同、燃煤锅炉及煤质的不同，发电机组每千瓦时供电煤耗差别很大，以大型高效发电机组每千瓦时供电煤耗为290克～340克进行粗略估算，三吉利燃煤机组装机容量745万千瓦满负荷（5,000小时/年）运行条件下，所需燃煤为1,512.35万吨/年～1,773.10万吨/年。可见，永泰能源现有及未来拥有的燃煤供应能力1,992万吨/年可完全满足三吉利燃煤机组原材料1,512.35万吨/年～1,773.10万吨/年的供应需求。
目前，三吉利的发电业务主要集中在河南和江苏两个省份，永泰能源将依据地理区域有效调配燃煤供应路径，有效降低运输成本：一方面，河南省内的发电将优先选用裕中煤业所产燃煤，其次选用山西、陕西煤矿所产燃煤，最大限度地缩短运输半径，实现“就地供应”；另一方面，江苏省内的发电将主要选用内蒙、陕西煤矿所产燃煤，通过转变现在经秦皇岛海运的运输线路改为通过陇海铁路转京杭大运河的运输线路，有效降低运输成本。
3、管理整合：通过“优势互补”，提升全方位管理水平
标的公司三吉利管理团队拥有丰富的行业和管理经验，具有国内领先的管理水平，三吉利的管理团队由拥有电力生产、煤炭采购及其它电力生产相关业务领域丰富经验的专业人士组成，熟悉电力生产行业经营的相关知识。本次交易完成后，上市公司正在进行前期建设的江苏永泰发电有限公司2×100万千瓦发电机组项目和榆林永泰煤电有限公司2×100万千瓦发电机组项目将有效借鉴三吉利电力生产管理经验，减少业务磨合风险，加快项目建设进度。
同时，永泰能源拥有多年优秀的煤炭生产管理经验，拥有一支具有成熟的现代化煤矿企业管理团队和专业技术人才队伍。本次交易完成后，永泰能源将积极推进裕中煤业的32座煤矿开采进度，争取早日达产，充分借鉴其“民企机制、国企管理”的体制优势，不断加强经营管理，严控煤炭生产销售环节的各项管理成本，有效提升管理效益。同时，在裕中煤业32座煤矿生产中，全面推行标准化管理，推广使用先进设备和先进工艺，提升采掘机械化率，有效降低生产成本，最终实现双方的优势互补，强强联合。
4、市场整合：占据“负荷中心”，发挥大机组竞争优势
永泰能源目前正在进行前期建设的发电机组项目主要有：江苏永泰发电有限公司2×100万千瓦发电机组项目和榆林永泰煤电有限公司2×100万千瓦发电机组项目，以上项目分别位于江苏和陕西，目前尚处于建设前期阶段；三吉利发电机组分布于江苏、河南，以上省份均属国家电力“负荷中心”，电力市场刚性需求将维持企业良好增长态势。
三吉利拥有运营及拟建的发电机组装机容量情况为：裕中能源运营两台100万千瓦、两台30万千瓦以及两台13.5万千瓦燃煤机组，另有两台66万千瓦燃煤机组扩建项目已获得核准；沙洲电力运营两台63万千瓦燃煤机组，另有两台100万千瓦燃煤电机组尚待核准；华兴电力运营两台39万千瓦燃气机组，另有两台40万千瓦燃气机组尚待核准，大型发电机组的规模和成本优势将在“新电改”环境下得到充分发挥，上网电量在各省区域占比有望提升。
裕中能源下属2台30万千瓦燃煤机组已经通过蒸汽联合循环改造实现热电联产，单机容量大幅提升；华兴电力下属2台39万千瓦燃气机组自2006年起实现清洁能源发电，符合《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》（发改运行[2015]518号）文件关于落实可再生能源发电全额保障性收购制度的改革方向。
综上，随着本次交易的顺利实施，永泰能源将通过控股三吉利实现在江苏、河南发电市场的战略性布局，特别是“新电改”政策实施后，通过提高大型、环保机组发电运行小时，将进一步扩大以上省份的市场占有率。同时，三吉利大型、环保机组的建设经验也为永泰能源在建的发电机组项目提供良好借鉴。
5、制度、文化及人力资源整合：利用“协同效应”，促进多元化发展融合
本次交易前，永泰能源、三吉利拥有不同的企业管理制度、企业文化及人力资源管理系统；本次交易后，双方将取长补短、互相渗透、融合，形成多元化发展的企业管理格局。公司将通过以下措施，实现制度、文化及人力资源的全面整合：一是集中统筹规划，统一资源调配，实现永泰能源对三吉利的整体控制；二是基本保持三吉利现有经营管理团队不变，保证生产经营平稳过渡；三是从高管团队入手，深入贯彻企业经营文化，逐级渗透，求同存异，做到公司战略与文化协同一致；四是加强集团间的交流与合作，通过定期组织业务培训、内部交流、观摩学习等活动，提升企业人力资源核心竞争力。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易系同一产业链上下游之间的行业整合，具有良好的协同效应，通过经营、资源、管理、市场、制度、文化及人力资源等方面的整合，全面推动“煤电联营”，显著提高上市公司在电力行业的经营水平，有利于加快实现永泰能源“能源、物流、投资”的发展战略。
三、补充披露
本公司已在重组报告书“第二章 本次交易概况”之“六 本次交易对上市公司的影响”中增加“（三）本次交易后标的资产发电业务与公司传统煤炭业务整合方式”和“第九章 董事会讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”中增加“（三）本次交易后标的资产发电业务与公司传统煤炭业务整合方式”，对上述内容进行了补充披露。
问题二、关于标的资产估值及定价
2、请公司结合标的资产及以前年度发电量的变动趋势，补充披露采用收益法评估时预估发电量变化的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
标的公司估值主要来源的电力资产主要包括：沙洲电力和裕中能源。
一、沙洲电力发电量情况
沙洲电力已建成2*63=126万千瓦机组。2010年至2014年1-9月，沙洲电力发电利用小时及发电量情况如下：
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注：发电量=平均装机容量×平均利用小时
由上表可以看出，经过几年运营，沙洲电力机组的各项生产指标已非常稳定。本次2015年至2019年预测发电利用小时为4,960小时，预测发电量为624,960万千瓦时。
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本次预测发电量低于以前年度发电量，主要考虑到：
1、由于该企业机组投产时间长，是当地电网的骨干电厂，机组的各项生产指标已非常稳定，故以企业未来年度经营环境不发生较大改变为基础，企业未来年度发电量应呈平稳趋势。
2、2015年发电小时取省政府主管部门下达的预算值，较之前数值有所降低，主要是由于国家对火电的宏观发展及节能减排考虑，同时企业受江苏省电网2015年将引进西南水电电量的影响。考虑到企业各项生产指标趋于稳定，预计2015年度及以后企业发电小时将保持稳定。
二、裕中能源发电量情况
1、一期工程为2×300MW机组。2010年至2014年1-9月，裕中能源一期工程发电利用小时及发电量情况如下：
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注：发电量=平均装机容量×平均利用小时
2013年、2014年发电量相比以前年度有所降低，主要是近两年企业进行脱硫脱销改造、供热改造所致。本次2015年至2019年预测发电利用小时4,067小时，预测发电量为244,000万千瓦时。
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本次预测值主要考虑到：郑州裕中能源有限责任公司2×300MW机组经过2013年、2014年的脱硫脱销改造、供热改造后，各项生产指标已趋于稳定，发电量基本能够达到以前年度的水平。
2、二期工程为2×1000MW机组。2010年至2014年1-9月，裕中能源二期工程发电利用小时及发电量情况如下：
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2012年发电量为533,068万千瓦时，主要是因为2×1000MW发电机组于2012年7月30日正式通过168小时试运行；2014年发电量相比2013年有所降低，主要是2014年企业购入其他企业发电指标降低所致。本次2015年至2019年预测发电利用小时数为4,879小时，预测发电量为975,800万千瓦时。
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本次2015年至2019年预测发电量为975,800万千瓦时，主要考虑到：郑州裕中能源有限责任公司预测年度无明确计划购入其他企业发电指标，且该机组经过近两年的运行后，各项生产指标已趋于稳定，发电量基本能够维持2014年的水平。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华创证券认为：标的资产的预估发电量综合考虑了标的资产以前年度的发电量情况、所属区域电网未来的宏观经济发展状况、在所属区域电网中的地位等情况，预估发电量是合理的。
四、补充披露
本公司已在重组报告书“第六章标的公司评估情况”之“二、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”中“（二）估值合理性分析”部分对上述内容进行了补充披露。
3、请公司补充披露上网电价变动对于发电收入及估值的影响。并请财务顾问发表意见。
回复：
本次评估假设2015年全年及以后年度裕中能源电价为0.4191元/千瓦时(含税价)，沙洲电力电价为0.4058元/千瓦时(含税价)，假定电价变动0.005元、0.010元、0.015元，裕中能源、沙洲电力经营情况调整情况如下：
一、上网电价变动对于发电收入的影响
单独电价变动对裕中能源、沙洲电力收入合计的影响：
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二、上网电价变动对于估值的影响
单独电价变动对裕中能源、沙洲电力成本合计的影响：
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单独电价变动对裕中能源、沙洲电力净利润合计的影响：
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单独电价变动对评估值的影响：
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三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华创证券认为：在其它因素不变的前提下，如果上网电价降低0.005元/千瓦时，裕中能源和沙洲电力收入2015年合计降低1.13%，2016年后的年收入合计降低1.18%；三吉利评估值降低24.02%。单独上网电价变动对三吉利评估值的影响较大。根据渤海商品交易所的动力煤价格指数，截至2015年3月31日的动力煤价格较2014年9月30日降幅已达到13.36%，在其他因素不变的条件下，营业成本降幅约为8%。因此，上网电价发生变动的情况下，售电量及燃煤价格也可能发生变动，将降低对评估值的影响程度。
四、补充披露
本公司已在重组报告书“第六章标的公司评估情况”之“二董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”中“（四）评估结果敏感性分析”部分对上述内容进行了补充披露。
问题三、关于标的资产与交易对方存在的担保及资金往来
4、报告书显示标的资产向交易对方国利能源及其下属子公司提供担保2.5亿元、拆借资金5.88亿元；向参股公司裕中煤业及其下属子公司提供担保6亿元、拆借资金2.18亿元，请公司补充披露以下事项：
（1）针对以上重大担保及资金拆借可能导致公司承担的诉讼风险及或有负债进行重大风险提示。
（2）请公司补充说明以上担保及资金拆借的诉讼和收款风险，财务方面是否合理预计及标的资产估值时的处理方式。并请财务顾问发表意见。
（3）请公司补充说明提供给参股公司裕中煤业及其下属子公司的拆借资金，后续安排及解决办法。
（4）请公司补充说明若以上担保及资金拆借到期后无法解除或者归还，相关主体拟采取的措施。
回复：
一、针对目标公司三吉利向国利能源及其下属子公司提供担保2.5亿元、拆借资金5.88亿元；向参股公司裕中煤业及其下属子公司提供担保6亿元、拆借资金2.18亿元可能导致永泰能源承担的诉讼风险及或有负债进行的重大风险提示
截至2014年12月31日，永泰能源本次收购交易标的三吉利向国利能源及其下属子公司提供担保2.5亿元、拆借资金5.88亿元；向参股公司裕中煤业及其下属子公司提供担保6亿元、拆借资金2.18亿元。虽然三吉利与国利能源签署了《北京国利能源投资有限公司拆借资金及担保事项解决确认函》，与北京融达投资有限公司签署《北京融达投资有限公司拆借资金事项解决确认函》，同时出具了《对郑州裕中煤业有限公司控股子公司提供担保确认函》，约定了借款到期后同步解除担保责任，拆借资金及拆借期间的利息清理时间等事项，但是，如果被担保人、资金拆借方因为经营恶化、滥用资金等原因，导致到期无法偿还债务，三吉利作为担保人需要根据担保合同承担相关债务的连带责任，作为资金拆出方资金收回也存在风险，从而给上市公司造成损失，请投资者关注此风险。
二、三吉利向国利能源及其下属子公司提供担保2.5亿元、拆借资金5.88亿元；向参股公司裕中煤业及其下属子公司提供担保6亿元、拆借资金2.18亿元的诉讼和收款风险
1、诉讼风险
截至2014年12月31日，三吉利向参股公司裕中煤业下属子公司提供担保6亿元不存在诉讼风险。向国利能源提供担保2.5亿元，如果国利能源及其下属子公司因为经营恶化等原因，导致到期无法偿还债务，三吉利作为担保人需要根据担保合同承担相关债务的连带责任，存在向国利能源及其下属子公司进一步追索债权的诉讼风险。
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在三吉利向国利能源提供担保2.5亿元的同时，国利能源也为三吉利提供了总额5.85亿元的担保，金额远大于三吉利向国利能源提供的担保，且担保期限长于三吉利向国利能源提供的担保，双方存在互保法律关系。
2015年3月20日，三吉利与国利能源签署《北京国利能源投资有限公司拆借资金及担保事项解决确认函》，双方同意待2016年1月9日借款到期后国利能源会如期归还该笔借款并解除三吉利的担保责任，且该笔担保解除后，三吉利不再对其提供担保。
由于三吉利与国利能源互保的关系，同时三吉利对国利能源的担保金额要小于接受国利能源对其的担保金额，以及双方对担保事项签署解决确认函进行责任明确，未来三吉利因向国利能源及其下属子公司提供担保需追索债权的诉讼风险较小。
2、收款风险
截至2014年12月31日，三吉利向国利能源及其下属子公司拆借资金5.88亿元：
单位：万元
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截至2014年12月31日，三吉利向参股公司裕中煤业及其下属子公司拆借资金2.18亿元：
单位：万元
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截至2014年12月31日，三吉利向国利能源及其下属子公司拆借资金5.88亿元，向参股公司裕中煤业及其下属子公司拆借资金2.18亿元，未来存在资金拆借方因为经营恶化、滥用资金等原因，导致到期无法偿还债务的风险。
为了降低上述资金拆借的收款风险，2015年3月20日，三吉利与国利能源签署《北京国利能源投资有限公司拆借资金及担保事项解决确认函》，双方同意：“截至2014年12月31日，三吉利应收国利能源往来款账面余额13,610万元，其中本金13,321万元，拆借期间利息289万元，目前国利能源尚未支付该等利息。国利能源同意于永泰能源股份有限公司受让三吉利53.125%股权股权转让完成日起三个月内归还上述拆借资金及拆借期间的利息（利息按照约定利息计算至实际归还日）。”
2015年3月20日，三吉利与北京融达投资有限公司签署《北京融达投资有限公司拆借资金事项解决确认函》，双方同意：“截至2014年12月31日，北京三吉利能源股份有限公司（以下简称：三吉利公司）应收北京融达投资有限公司（以下简称：融达公司）往来款余额46,465万元，其中本金45,500万元，未支付利息965万元。拆借期间共计提利息10,896万元，其中9,931万元已支付，其余965万元未付。融达公司同意于永泰能源股份有限公司受让三吉利公司53.125%股权股权转让完成日（详见交易协议定义）起三个月内归还上述拆借资金及拆借期间的利息（利息按照约定利息计算至实际归还日）。”
三、财务方面对上述担保及资金拆借的诉讼和收款风险的合理预计及标的资产估值时的处理方式
1、财务处理
（1）诉讼风险的财务处理
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
第十三条，企业不应当确认或有负债和或有资产。
或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。或有资产，是指过去的交易或事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定的发生或不发生予以证实。
三吉利向国利能源提供担保2.5亿元、向参股公司裕中煤业下属子公司提供担保6亿元，共计8.5亿元担保。上述担保所对应的借款均未到期，没有产生逾期未归还的情况，贷款人未对借款人、保证人提起诉讼，因此这8.5亿元的担保不属于预计负债，会计处理按或有负债在审计报告中进行披露。
（2）收款风险的财务处理
三吉利对国利能源及其下属子公司、裕中煤业及其下属子公司的应收款项应按照金融工具准则进行会计处理。
期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006）》：
第四十条，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
第四十一条，表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
截至2014年12月31日，针对金融资产发生减值的客观证据9项判定标准，会计师逐项对比判定：
其中③、⑥、⑧、⑨项不适用，针对①、②、④、⑤、⑦项，国利能源及其下属子公司、裕中煤业及其下属子公司均正常生产经营，其中国利能源2014年营业收入26.78亿元，净利润5.21亿，2014年末所有者权益合计12亿元；裕中煤业2014年1-10月营业收入11,255.78万元，净利润-837.03万元，2014年10月末所有者权益合计177,757.81万元，均不存在倒闭或进行其他财务重组、技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化的情况；同时，国利能源及裕中煤业均未发生严重财务困难，上述资金拆借偿付利息或本金均未发生违约或逾期，不存在金融资产发生减值的客观证据，因此，对于国利能源及其下属子公司、裕中煤业及其下属子公司的应收款项按账龄计提坏账准备。
2、评估处理
资产估值时对国利能源及其下属子公司的拆借资金、裕中煤业及其下属子公司拆借资金采用与其他往来款项相同的评估方法评估；评估时不考虑提供担保可能产生的或有事项影响。
四、三吉利提供给参股公司裕中煤业及其下属子公司的拆借资金后续安排及解决办法
1、三吉利提供给裕中煤业及其下属子公司的拆借资金情况
截至2014年12月31日，三吉利提供给裕中煤业及其下属子公司的拆借资金合计2.18亿元。2012年，三吉利向河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火公司”）出售了裕中煤业51%股权。三吉利提供给裕中煤业的借款中，其中6,880万元（本金）系2014年新发生的借款，神火公司亦根据其持股比例同比例向裕中煤业提供了借款；3,471.50万元（本金）借款系裕中煤业2012年被转让前为三吉利全资子公司时，三吉利向裕中煤业提供的借款未转为股权的部分；
三吉利提供给新密市恒业有限公司的4,124万元（本金）借款系裕中煤业为三吉利全资子公司时，三吉利提供给新密市恒业有限公司的基建款；
裕中能源提供给裕中煤业下属子公司（新密市超化煤矿有限公司、郑州丰祥贸易有限公司、新密市恒业有限公司）的借款7,388.74万元（本金）均系裕中煤业为三吉利全资子公司时，三吉利暂借给上述公司的基建款。
2、三吉利提供给参股公司裕中煤业及其下属子公司的拆借资金的后续安排及解决办法
（1）加快裕中煤业及其下属煤矿生产企业的投资建设，逐步偿还向三吉利的资金拆借
裕中煤业目前控股四家子公司，分别是新密市超化煤矿有限公司、新密市恒业有限公司、河南省恒福商贸有限公司和郑州丰祥贸易有限公司。裕中煤业控制32家煤矿采矿权或探矿权，其中超化煤矿在产，其他各煤矿均处于停产整合或技改阶段。
报告期内，裕中煤业经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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裕中煤业及其下属停产整合或技改煤矿在2015年12月起陆续建成并达产，未来随着除超化煤矿外的31家煤矿逐步实现生产经营，裕中煤业及其下属煤矿利用自身的盈利逐步偿还三吉利提供的拆借资金。
（2）积极同神火公司协商共同对裕中煤业进行增资，利用资本金加快项目建设并偿还拆借资金
目前，神火公司为裕中煤业的控股股东，持有其51%股权，三吉利持有裕中煤业49%股权。三吉利提供给裕中煤业的借款中，其中6,880万元（本金）系2014年新发生的借款，神火公司亦根据其持股比例同比例向裕中煤业提供了借款，未来为了继续满足裕中煤业及其下属煤矿企业的生产投资，三吉利计划与神火公司协商未来通过共同对裕中煤业进行增资的方式，增加其资本金，加快项目建设的同时偿还部分拆借资金。
五、担保及资金占用到期后无法解除或者归还拟采取的措施
永泰控股作为永泰能源控股股东，为维护永泰能源尤其是永泰能源中小股东利益，出具《承诺函》，在本次重大资产购买完成后，如因三吉利前述担保事项而造成永泰能源受到损失，永泰控股同意依据年度审计报告在一个月内补偿永泰能源因此而受到的损失，并督促永泰能源责成三吉利向相关债务人追讨相关债务。如果前述拆借资金的资金占用方未能按照约定或相应借款文件确定的还款期限按时归还本息而造成永泰能源受到损失的，永泰控股同意依据年度审计报告在一个月内补偿永泰能源因此而受到的损失，并督促永泰能源责成三吉利及其下属公司向相关债务人追讨相关债务。
六、独立财务顾问核查意见
1、诉讼及收款风险核查意见
截至2014年12月31日，三吉利向参股公司裕中煤业下属子公司提供担保6亿元不存在诉讼风险。在三吉利向国利能源提供担保2.5亿元的同时，国利能源也为三吉利提供了总额5.85亿元的担保，金额远大于三吉利向国利能源提供的担保，且担保期限长于三吉利向国利能源提供的担保，双方存在互保的法律关系。由于三吉利与国利能源互保的关系，同时三吉利对国利能源的担保金额要小于接受国利能源对其的担保金额，以及双方对担保事项签署解决确认函进行责任明确，未来三吉利因向国利能源及其下属子公司提供担保需追索债权的诉讼风险较小。
截至2014年12月31日，三吉利向国利能源及其下属子公司拆借资金5.88亿元，向参股公司裕中煤业及其下属子公司拆借资金2.18亿元，未来存在资金拆借方因为经营恶化、滥用资金等原因，导致到期无法偿还债务的风险。
为了降低上述资金拆借的收款风险，2015年3月20日，三吉利与国利能源签署《北京国利能源投资有限公司拆借资金及担保事项解决确认函》，双方同意：“截至2014年12月31日，三吉利应收国利能源往来款账面余额13,610万元，其中本金13,321万元，拆借期间利息289万元，目前国利能源尚未支付该等利息。国利能源同意于永泰能源股份有限公司受让三吉利53.125%股权股权转让完成日起三个月内归还上述拆借资金及拆借期间的利息（利息按照约定利息计算至实际归还日）。”
2015年3月20日，三吉利与北京融达投资有限公司签署《北京融达投资有限公司拆借资金事项解决确认函》，双方同意：“截至2014年12月31日，北京三吉利能源股份有限公司（以下简称：三吉利公司）应收北京融达投资有限公司（以下简称：融达公司）往来款余额46,465万元，其中本金45,500万元，未支付利息965万元。拆借期间共计提利息10,896万元，其中9,931万元已支付，其余965万元未付。融达公司同意于永泰能源股份有限公司受让三吉利公司53.125%股权股权转让完成日（详见交易协议定义）起三个月内归还上述拆借资金及拆借期间的利息（利息按照约定利息计算至实际归还日）。”
2、财务方面对担保及资金拆借的诉讼和收款风险的合理预计及标的资产估值时的处理方式的核查意见
经核查，截至2014年12月31日，三吉利向国利能源提供担保2.5亿元、向参股公司裕中煤业下属子公司提供担保6亿元，共计8.5亿元担保。上述担保所对应的借款均未到期，没有产生逾期未归还的情况，贷款人未对借款人、保证人提起诉讼，因此这8.5亿元的担保不属于预计负债，会计处理按或有负债在审计报告中进行披露。
三吉利对国利能源及其下属子公司、裕中煤业及其下属子公司的应收款项应按照金融工具准则进行会计处理。国利能源及裕中煤业均不存在倒闭或进行其他财务重组、技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化的情况，均未发生严重财务困难，上述资金拆借偿付利息或本金均未发生违约或逾期，不存在金融资产发生减值的客观证据，因此，对于国利能源及其下属子公司、裕中煤业及其下属子公司的应收款项按账龄计提坏账准备，三吉利就拆借资金的财务处理符合《企业会计准则》的要求。
资产估值时对国利能源及其下属子公司的拆借资金、裕中煤业及其下属子公司拆借资金采用与其他往来款项相同的评估方法评估，评估时不考虑提供担保可能产生的或有事项影响。独立财务顾问认为基于目前国利能源及其下属子公司的拆借资金、裕中煤业及其下属子公司拆借资金未发生违约或逾期，不存在金融资产发生减值的客观证据；评估不考虑提供担保可能产生的或有事项影响符合《评估准则》的规定。
七、补充披露
1、公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”部分补充披露如下：
“七、重大担保及非经营性资金占用风险
截至2014年12月31日，永泰能源本次收购交易标的三吉利向国利能源及其下属子公司、参股公司裕中煤业及其下属子公司提供担保13.5亿元，拆借资金8.06亿元。虽然三吉利与国利能源签署了《北京国利能源投资有限公司拆借资金及担保事项解决确认函》，与北京融达投资有限公司签署《北京融达投资有限公司拆借资金事项解决确认函》，同时出具了《对郑州裕中煤业有限公司控股子公司提供担保确认函》，约定了借款到期后同步解除担保责任，拆借资金及拆借期间的利息清理时间等事项，但是，如果被担保人、资金拆借方因为经营恶化、滥用资金等原因，导致到期无法偿还债务，三吉利作为担保人需要根据担保合同承担相关债务的连带责任，作为资金拆出方资金收回也存在风险，从而给上市公司造成损失，请投资者关注此风险。”
2、公司已在重组报告书“第五章 标的公司情况” 之“一、标的公司概况”中“ （五）主要资产的权属状况、主要负债情况、对外担保及其他重要事项”的“3、对外担保及其他重要事项”部分补充披露了担保及资金拆借的诉讼和收款风险，财务处理方式，提供给参股公司裕中煤业及其下属子公司的拆借资金，后续安排及解决办法，担保及资金拆借到期后无法解除或者归还，相关主体拟采取的措施。
5、报告书显示，标的资产2014年9月30日资产负债率为97.63%。
（1）请公司就标的资产的资产负债率与同行业平均水平进行比较，并补充披露存在差异的原因。
（2）请公司补充披露重组完成后，标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影响，并对此进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、资产负债率同行业比较分析
1、上市火力发电企业可比公司资产负债率
■
数据来源：WIND资讯
2、标的公司的资产负债率较高原因
标的公司2014年9月30日、2014年10月31日资产负债率分别为97.63%、96.86%，标的公司的资产负债率总体高于同行业的平均水平。
标的公司的资产负债率较高，主要原因是标的公司所属于的发电行业为重资产行业，标的公司在扩张过程中，根据国家发改委规定采用股权与债务占比20%和80%进行投资，导致公司初始投资时债务规模较大。同时由于银行借款金额较大，利息费用较高，而公司的盈利能力在早期尚未得到提升，因此导致其资产负债率较高。
二、标的公司资产负债率较高对公司偿债能力的影响
标的公司资产负债率对公司偿债能力的影响，具体体现在偿债压力较大可能影响公司现金流量净额和高额利息费用影响公司利润。
1、对现金流量净额的影响
标的公司2012年、2013年和2014年1-10月现金流情况如下：
单位：元
■
标的公司经营活动现金流量净额较大，从现金支出看，公司经营活动产生的现金流量主要用于偿还公司债务。标的公司最近两年及一期现金及现金等价物净增加额规模较小，但基本能保持资金平衡。从标的公司债务结构看，短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款是主要的负债类科目，截至2014年10月31日，分别占负债总额的11.69%、11.59%与54.50%，合计接近78%，标的公司负债主要以长期借款为主（部分项目贷款期限长达18年）。同时，标的公司一次性投资的大规模建设基本完成，若未来发电业务进一步增长，标的公司有望产生持续的现金净流入。
而永泰能源2012年、2013年和2014年1-10月现金流情况如下：
单位：元
■
永泰能源2012年、2013年和2014年1-10月经营活动产生的现金流量净额随销售收入的扩大而增长，投资活动产生的现金流量净额（流出）呈上升状态，主要是公司进行了煤炭资产收购和相关改造投资支出。从债务结构看，截至2014年10月31日，公司流动负债占负债总额的比例为58.38%，非流动负债占负债总额的比例为41.62%，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成，公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。公司负债结构合理，大额现金净流出主要是投资支出和偿债支出，随着公司投资项目产能释放，公司现金收支净额将保持正值。
2、对公司盈利的影响
标的公司和上市公司2012年、2013年和2014年1-10月财务费用及其净利润情况如下：
单位：元,%
■
由于标的公司和永泰能源财务杠杆较高，2012年、2013年和2014年1-10月，标的公司的财务费用占净利润的比重较大，对标的公司和永泰能源的经营业绩造成一定的影响。但随着公司和标的公司业绩的进一步释放，资产回报率进一步提高，在保持财务健康的基础上，高财务杠杆也有望增厚股东的收益。
3、本次交易的备考资产负债率水平
截至2014年10月31日上市公司合并口径的资产负债率为72.08%，根据本次交易的备考报表，本次交易完成后上市公司2014年10月31日备考的资产负债率将提高至78.84%，上升6.76%。
虽然根据模拟备考财务报表，公司在本次收购完成后的资产负债率有所提升，但考虑到2015年2月公司已完成2014年度非公开发行股票募集资金9,999,999,998.07元，假定该发行带来资产、权益增加在2014年10月31日完成，则公司模拟资产负债率约为69.24%，与火电行业上市公司资产负债率平均基本一致（备考完成后，公司火电业务收入占公司主营业务收入的比例为50.85%）。
因此，综合考虑标的公司的资产负债率较高的形成原因，并考虑上市公司为降低自身资产负债率而成功实施了股权融资，本次重组完成后，公司资产负债率水平尚处于同行业合理区间。虽然标的公司的资产负债率较高给上市公司带来一定的偿债压力，但标的公司自身现金流已基本稳定，随着标的公司发电业务的扩大和上市公司的煤炭产能进一步释放，标的公司给上市公司带来的偿债风险总体可控。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华创证券认为：标的公司资产负债率高于火电行业平均水平，主要是标的公司在成立和经营过程中更多通过负债融资解决项目资金，同时由于利息费用较高和盈利能力尚未体现，综合导致资产负债水平较高。但根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司整体的资产负债率水平与火电行业平均水平一致，随着标的公司发电业务的扩大和上市公司煤炭产能的进一步释放，上市公司偿债风险总体可控。
四、补充披露和重大风险提示
1、本公司已在重组报告书“第二章 本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司影响”中“一、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中“3、本次交易完成后公司资产负债率及财务安全性”和“第九章 董事会讨论与分析”之“ 三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中“3、本次交易完成后公司资产负债率及财务安全性”部分补充披露了标的公司资产负债率与同行业平均水平的差异原因，内容如下：
“标的公司2014年9月30日、2014年10月31日资产负债率分别为97.63%、96.86%，标的公司的资产负债率总体高于同行业的平均水平。
标的公司的资产负债率较高，主要原因是标的公司所属于的发电行业为重资产行业，标的公司在扩张过程中，根据国家发改委规定采用股权与债务占比20%和80%进行投资，导致公司初始投资时债务规模较大。同时由于银行借款金额较大，利息费用较高，而公司的盈利能力在早期尚未得到提升，因此导致其资产负债率较高。”
同时，在重组报告书以上部分补充披露了标的公司资产负债水平较高对公司偿债能力影响的部分内容。
2、本公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”部分增加“六、标的公司和公司较高财务杠杆导致的偿债风险”，内容如下：
“截至2014年10月31日，标的公司合并报表资产负债率为96.86%，负债合计20,106,664,656.80元，永泰能源合并报表资产负债率为72.08%，负债合计35,232,995,550.75元。根据备考财务报表，本次收购后模拟的资产负债率为78.84%，处于较高水平。标的公司和永泰能源在发展过程中，充分利用财务杠杆提高股本回报，但负债比例较大也可能导致偿债风险。”
6、请公司补充披露参股公司华澳信托、裕中煤业近两个会计年度的生产经营情况、主要财务数据及拥有的采矿权或探矿权证等信息，并对上述两公司业绩波动可能导致的长期股权投资发生减值的风险进行分析及说明。请财务顾问发表意见。
回复：
一、 裕中煤业
1、股权结构
■
2、主要资产的权属状况、主要负债情况
（1）主要资产权属状况
截至2014年10月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，裕中煤业主要资产情况如下：
单位：万元
■
（2）主要负债权属情况
截至2014年10月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，裕中煤业主要负债情况如下：
单位：万元
■
（3）采矿权或探矿权证
裕中煤业合并范围内的主要资产为下属企业的32个采矿权或探矿权，具体情况如下：
■
注1：河南省国土资源厅于2013年5月28日向禹州神火兄弟矿业有限公司出具了《采矿权受理通知书》（采矿权延续[2013]0084号），目前该采矿权延期正在办理中。
注2：河南省国土资源厅于2014年11月21日向禹州神火文峪矿业有限公司出具了《申请材料受理通知书》（采矿延续受字[2014]0165号），目前该采矿权延期正在办理中。
注3：根据河南省矿业整合领导小组办公司出具的《关于神火集团整合新密韩家-新郑李沟探矿权有关问题的意见》[豫资源整合办（2012）3号]，批示同意在神火集团完成对郑州裕中能源有限责任公司及其李沟探矿权整合后，以神火集团控股的公司为探矿权人，可将新密李沟矿铁矿探矿权变更为煤炭探矿权，目前李沟矿矿权类型变更尚未完成。
注4：根据新密市超化煤矿有限公司说明，其已申请崔岗煤矿探矿权延期，但由于地方政府目前在矿区上进行旅游景点开发，该矿的探矿权延期申请可能存在障碍。
注5：河南省国土资源厅于2014年11月28日向河南省恒福商贸有限公司出具了《申请材料受理通知书》（探矿保留受字[2014]0120号），目前该探矿权延期正在办理中。
3、主营业务发展情况
裕中煤业控股四家子公司，分别是新密市超化煤矿有限公司、新密市恒业有限公司、河南省恒福商贸有限公司和郑州丰祥贸易有限公司。裕中煤业控制32家煤矿采矿权或探矿权，除超化煤矿在产之外，其他各煤矿均处于停产整合或技改阶段。
4、主要财务数据指标
报告期内，裕中煤业的主要财务数据（2012年度/2012年12月31日、2013年度/2013年12月31日财务数据为审计数，2014年1-10月/2014年10月31日财务数据未经审计）如下：
单位：万元
■
二、华澳信托
1、股权结构
■
2、主要资产的权属状况、主要负债情况
（1）主要资产权属状况
截至2014年10月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，华澳信托主要资产情况如下：
单位：万元
■
（2）主要负债权属情况
截至2014年10月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，华澳信托主要负债情况如下：
单位：万元
■
3、主营业务发展情况
华澳信托主营业务为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至2015年2月28日，华澳信托存续信托项目148笔：2015年新增信托项目8笔，其中集合类4笔、单一类3笔、财产权类1笔，2015年清算信托项目21笔，其中集合类9笔、单一类12笔。截至2015年2月28日，新增项目信托规模94,616万元，其中集合类目24,076万元、单一类62,300万元、财产权类8,240万元；截至2015年2月28日，清算项目信托规模327,861万元，其中集合类目136,560万元、单一类191,301万元、财产权类327,861万元。
4、主要财务数据指标
报告期内，华澳信托主要财务数据（2012年度/2012年12月31日、2013年度/2013年12月31日财务数据为审计数，2014年1-10月/2014年10月31日财务数据未经审计）如下：
单位：万元
■
三、长期股权投资发生减值风险
1、裕中煤业
裕中煤业2013年度、2014年1-10月实现营业收入分别为12,248.54万元、11,255.78万元，净利润分别为-1,671.34万元、-837.03万元。根据中资资产评估有限公司2015年3月23日出具的评估基准日为2014年09月30日的《永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]1号），三吉利对裕中煤业长期股权投资评估值为5.95亿元。2014年9月30日，和信会计师将三吉利对裕中煤业的长期股权投资计提长期投资减值准备，计提后长期股权投资的账面价值与评估值一致，即5.95亿元。2014年10月，裕中煤业亏损197.09万元，按照49%比例应确认投资损失96.57万元；其他权益增加19.58万元，按照49%比例应调整长期股权投资9.59万元，合计调整后长期股权投资账面价值仍为5.95亿元。
2、华澳信托
三吉利于2009年对华澳信托投资2.7亿元，占华澳信托30%股权。华澳信托2013年度、2014年1-10月实现营业收入分别为56,974.62万元、35,214.38万元，实现净利润22,701.45万元、11,178.74万元。虽然华澳信托2014年1-10月盈利情况不及2013年度，但华澳信托总体盈利情况尚可，且三吉利分别于2012年、2013年收到华澳信托分红款3,000、3,300万元。因此对于华澳信托的长期股权投资不存在减值风险，未计提减值准备。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华创证券认为：三吉利对裕中煤业的长期股权投资计提长期投资减值准备，且计提后长期股权投资的账面价值与评估值一致；华澳信托最近两年生产经营情况良好，三吉利获得较稳定的分红收益，未计提减值准备，短期内不存在减值风险。
五、补充披露
本公司已在重组报告书“第五章 标的公司情况”之“一、标的公司概况”中“（四）下属企业概况”部分对上述内容进行了补充披露。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一五年四月十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－037
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届董事会第二十二次会议通知于2015年4月3日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年4月9日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
根据上海证券交易所事后审核意见及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年10月31日的相关审计报告内容，公司对本次重大资产购买报告书（草案）及摘要进行了补充与完善，并编制了《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及摘要，具体内容见公告的《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于批准本次重大资产重组相关审计报告的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
根据公司本次重大资产购买工作的实际情况，为满足公司股东大会对拟收购标的公司审计报告有效期的要求，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为2015年10月31日的《北京三吉利能源股份有限公司审计报告》（和信专字[2015]第000097号）、《永泰能源股份有限公司2015年1－10月审计报告》（和信审字[2015]第000401号）、《永泰能源股份有限公司备考审计报告》（和信专字[2015]第000105号），公司董事会审议批准了上述各项审计报告。
三、关于公司向广发银行股份有限公司南京湖南路支行申请综合授信的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司向广发银行股份有限公司南京湖南路支行申请办理金额不超过 40,000 万元、期限 1 年的综合授信。具体借款的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司为子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）向平安银行股份有限公司武汉分行申请金额50,000万元、期限3年的综合授信提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司（以下简称“安苑煤业”）100%股权提供质押，并以安苑煤业所拥有的采矿权提供抵押，该笔担保为到期后续保。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华瀛山西提供反担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司为子公司山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）向中国民生银行股份有限公司太原分行申请额度为80,000万元、期限不超过3年的综合授信提供连带责任担保，同时以公司持有的康伟集团65%股权和康伟集团持有的山西康伟集团孟子峪煤业有限公司（以下简称“孟子峪煤业”）100%股权提供质押，并以孟子峪煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由康伟集团提供相应的反担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意子公司康伟集团为其子公司山西康伟集团南山煤业有限公司（以下简称“南山煤业”）向长治银行沁源支行申请金额5,000万元、期限1年的综合授信提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由南山煤业提供反担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关于山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意华瀛山西子公司山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“柏沟煤业”）为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“集广煤业”）向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请额度为3,000万元、期限1年的综合授信提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由集广煤业提供反担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于山西灵石华瀛孙义煤业有限公司为山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意华瀛山西子公司山西灵石华瀛孙义煤业有限公司为柏沟煤业向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请额度为3,000万元、期限1年的综合授信提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由柏沟煤业提供反担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司为山西灵石银源安苑煤业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意华瀛山西子公司山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司为银源煤焦子公司安苑煤业向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请额度为2,750万元、期限1年的综合授信提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由安苑煤业提供反担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意华瀛山西子公司山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司为银源煤焦子公司山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请额度为2,750万元、期限1年的综合授信提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由新生煤业提供反担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于召开2015年第四次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会决定于2015年4月28日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；2、关于公司重大资产购买方案的议案；3、关于《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案；4、关于公司与本次重大资产购买交易方签署附条件生效的相关协议的议案；5、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案；6、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案；7、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案；8、关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案；9、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保的议案；10、关于山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案；11、关于山西灵石华瀛孙义煤业有限公司为山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司提供担保的议案；12、关于山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司为山西灵石银源安苑煤业有限公司提供担保的议案；13、关于山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提供担保的议案。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一五年四月十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－038
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届监事会第十二次会议通知于2015年4月3日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年4月9日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了：关于《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。
监事会认为：公司根据上海证券交易所事后审核意见及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年10月31日的相关审计报告内容，对本次重大资产购买报告书（草案）及摘要相关内容进行补充与完善，符合法律法规和规范性文件的相关要求，监事会一致同意本次修订内容并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司监事会
二○一五年四月十日
(下转B96版)