第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-008
曙光信息产业股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司于2015年4月8日以现场会议方式在公司会议室召开了第二届董事会第十二次会议。本次会议通知以邮件方式送达各位董事。本次应到董事9名，实到会董事9名。 会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、 审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
2、 审议通过《关于公司2014年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
3、 审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司2014年度报告全文及其摘要的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
2014年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、 审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》。
公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股分配利润0.8元（含税），不送股及转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
6、 审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告。上述鉴证报告、专项核查报告和《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、 审议通过《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、 审议通过《关于公司董事会薪酬与考核委员会2014年度履职报告的议
案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、 审议通过《关于公司董事会审计委员会2014年度履职告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、 审议通过《关于公司2014年度社会责任报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、 审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、 审议通过《关于公司独立董事变更的议案》。
鉴于公司独立董事姚俭方先生因个人原因向公司董事会提交辞职报告，申请辞任公司独立董事职务，董事会审议同意姚俭方先生辞去公司独立董事职务并补选陈磊先生为公司独立董事，任期与本届董事会的任期一致。
陈磊先生作为独立董事候选人的任职资格及独立性需经上海证券交易所审核无异议才可提交股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
13、 审议通过《关于制定公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度〉的议案》。
公司制定的《曙光信息产业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
14、 审议通过《关于制定公司〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》。
公司制定的《曙光信息产业股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
15、 审议通过《关于批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司2014年度审计报告的议案》。
董事会经审议，同意报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2014年度审计报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、 审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。
自公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订服务协议、聘请其为公司财务审计机构以来，该所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了其责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。2015年公司拟继续聘请该所为财务审计机构计和内部控制审计机构，聘期1年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
议案尚需提交股东大会审议。
17、 审议通过《关于变更会计政策的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
《董事会关于变更会计政策的说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18、 审议通过《关于变更公司法定代表人及修改公司章程的议案》。
公司拟将法定代表人由董事长李国杰担任变更为由公司总裁历军担任，并据此修改公司章程、办理工商、银行等相应变更手续。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《章程修正案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
19、 审议通过《关于向银行申请贷款授信额度的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
20、 审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。
详见公告编号为2015-010的“关于召开2014年度股东大会的通知”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-009
曙光信息产业股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司于2015年4月8日以现场会议方式在公司会议室召开了第二届监事会第五次会议。本次会议通知以邮件方式送达各位监事。本次应到监事3名，实到会监事3名。 会议由监事会主席李锦涛主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司2014年度审计报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于对公司2014年年度报告的书面审核意见的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于公司2014年度社会责任报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
8、审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
9、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
10、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
11、审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
12、审议通过了《关于公司监事变更的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
根据中共中央组织部印发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等文件，公司监事李锦涛先生和王晓虹女士向公司监事会提交辞职报告，申请辞任公司监事职务。根据股东提名，现补选尹雨立女士和方信我先生为公司监事，任期与本届监事会的任期一致。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司监事会
2015年4月10日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-010
曙光信息产业股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月8日 14 点00 分
召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月8日
至2015年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案14经公司2014年12月26日召开的第二届董事会第十次会议审议；议案2和议案16经公司2015年4月8日召开的第二届监事会第五次会议审议；其余议案经公司2015年4月8日召开的第二届董事会第十二次会议审议。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：12
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、12、15、16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
出席现场会议登记办法：
1、参加股东大会会议登记时间：2015年5月6日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
2、登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼董事会办公室
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
1、 本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。
2、联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼董事会办公室，邮政编码：100193。
3、联系方式：
电话：010-56308016 ；传真：010-56308555 ；邮箱：investor@sugon.com
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2015年4月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
曙光信息产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-011
曙光信息产业股份有限公司
关于募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的有关要求,曙光信息产业股份有限公司（以下简称 “公司”）对公司首次公开发行A股募集资金于2014年度的存放与使用情况出具如下专项报告:
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金到位情况
2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1063号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股7,500.00万股新股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.29元，募集资金总额为人民币396,750,000.00元，扣除发行费用人民币48,250,000.00元，实际募集资金净额为人民币348,500,000.00元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第711245号），募集资金已足额到位。
2、募集资金的存放、使用及余额情况
公司募集资金实行专户存储制度，已在上海浦东发展银行天津分行浦益支行、北京银行天津承德道支行、兴业银行天津解放北路支行、中国民生银行天津分行营业部设立了募集资金专项账户，并会同中信建投分别与上述四家银行签署了《曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。
截止2014年12月31日，募集资金的专户存储情况列示如下：
单位：元
■
二、募集资金使用的进展情况
详见后附“募集资金使用情况对照表”。
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2014年度，公司募集资金不存在置换预先已投资募集资金投资项目的自筹资金情况。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2014年11月24日，公司第二次董事会第九次会议审议通过了《部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金 12,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
中信建投证券股份有限公司对公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，发表如下意见：
1、公司本次拟使用12,000万元闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
2、公司本次闲置募集资金补充流动资金，有利于解决公司业务经营的资金需求，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况。
3、公司本次闲置募集资金补充流动资金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，无须经股东大会审议通过。
4、公司单次补充流动资金时间不超过12个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的相关规定。
5、该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。
6、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
中信建投证券股份有限公司同意公司以12,000万元闲置募集资金用于补充流动资金。
五、募集资金投向变更情况
经核查，公司2014年度不存在募集资金投向变更的情况。
六、董事会意见
经核查，董事会认为：公司2014年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2015年4月10日
附表： 募集资金使用情况对照表
编制单位：曙光信息产业股份有限公司 2014年度
单位：人民币元
■
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-012
曙光信息产业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会颁布的 《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司现拟对《公司章程》做如下修订：
■
本次章程的修订已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-013
曙光信息产业股份有限公司
关于法定代表人、独立董事、监事变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、法定代表人变更情况
根据2015年4月8日召开的公司二届十二次董事会会议决议，董事会同意将公司法定代表人由董事长担任变更为由总裁担任，并据此修改公司章程、办理工商、银行等相应变更手续。
二、独立董事变更情况
根据2015年4月8日召开的公司二届十二次董事会会议决议，董事会同意公司独立董事姚俭方先生因个人原因向公司辞任独立董事职务。同时董事会同意补选陈磊先生为公司独立董事，任期与本届董事会的任期一致。
陈磊先生作为独立董事候选人的任职资格及独立性需经上海证券交易所审核无异议,并提交股东大会审议通过后生效。
三、监事变更情况
根据中共中央组织部印发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18号，以下简称《意见》）等文件，公司2015年4月8日召开了二届五次监事会，审议并通过李锦涛先生和王晓虹女士辞任公司监事职务。根据股东提名，监事会同意补选尹雨立女士和方信我先生为公司监事，任期与本届监事会的任期一致。
上述变更均需要经过股东大会审议通过后生效。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司
2015年4月10日