证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-019
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议于2015年4月8日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经广东正中珠江会计师事务所对本公司2014年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2015]G14041330045号”审计报告，本公司2014年度实现净利润2,285,879,121.49元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金230,798,369.18元，加上年末结转未分配利润3,861,881,039.66元， 2014年度可供股东分配的利润为5,916,961,791.97元。
本年度应付优先股股息为17,500,000.00元。
董事会提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案是：
以公司2014年12月31日总股本2,198,714,483股为基数，每10股送红股5股，并派发现金3.20元(含税)。本次实际用于分配的利润共计1,802,945,876.06元，剩余未分配利润4,096,515,915.91元，结转以后年度分配。
以2014年末公司总股本2,198,714,483股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增1,099,357,242股，本次转增后资本公积金尚余3,657,275,487.16元。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2014年度优先股股息的派发预案》；
经广东正中珠江会计师事务所对本公司2014年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2015]G14041330045号”审计报告，本公司2014年度实现净利润2,285,879,121.49元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金230,798,369.18元，加上年末结转未分配利润3,861,881,039.66元， 2014年度可供股东分配的利润为5,916,961,791.97元，具备向优先股股东派发股息的基本条件，经计算，2014年度应向优先股股东派发的现金股息为17,500,000.00元。
董事会提议公司2014年度优先股股息的派发预案是：
以公司2014年12月31日优先股总股本30,000,000股为基数，合计派发现金股息17,500,000.00元（含税）。
提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2014年度该会计师事务所的年度审计费用为320万元，内控审计费用为120万元。在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。
因此，提议2015年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2015年度财务和内控审计费用。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2015年度申请人民币授信使用额度不超过80亿元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度）。
公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过《关于拟发行债务融资产品的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求。根据相关规定，公司拟发行不超过等值于50亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。
发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行不超过等值于50亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。
6、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
（2）根据监管机构意见或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
（3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，并按照相关规定进行信息披露。
（4）采取所有必要的行动，决定或办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、逐项审议通过《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》；
1、马兴田先生（简历详见附件一）；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、许冬瑾女士（简历详见附件一）；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、邱锡伟先生（简历详见附件一）；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、林大浩先生（简历详见附件一）；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、李石先生（简历详见附件一）；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、马汉耀先生（简历详见附件一）。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、逐项审议通过《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；
1、李定安先生（简历详见附件二）；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、张弘先生（简历详见附件二）；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、江镇平先生（简历详见附件二）。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整公司高管人员岗位津贴标准的议案》；
参照同行业的做法，考虑到本公司的实际情况，确定高管人员的薪酬构成包括岗位津贴、基础工资、奖金等。其中基础工资部分按照公司制订的薪酬制度中具体标准执行，奖金部分由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司有关绩效考核制度另行确定。
公司高管人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、总经理助理、财务总监等。高级管理人员年度岗位津贴标准：100,000元/年--600,000元/年。公司董事会授权董事长根据实际情况在上述标准范围内调整高级管理人员岗位津贴标准。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于制定<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《2014年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《公司2014年度社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
详见公司于2015年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2015-021号《关于召开2014年度股东大会的通知》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日
附件一：董事候选人简历
1、马兴田先生，1969年7月出生，广东省普宁市人，工商管理博士，制药高级工程师，十一届、十二届全国人大代表，国务院参事室顾问，广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委员，全国劳动模范，未直接持有公司股票，担任本公司第六届董事会董事长、总经理职务。兼任中国中药协会副会长、中华中医药学会副主任委员，广州中医药大学兼职教授，华南理工大学研究生导师。先后荣获“全国优秀企业家”、“中国中药行业领军人物”、“中国公益事业百优功勋人物”、“2012年度最受尊敬上市公司领导者”、“2013年中国最佳CEO”等荣誉称号。
2、许冬瑾女士，1970年1月出生，广东省普宁市人，工商管理硕士，医药副主任药师，全国劳动模范，揭阳市人大代表，广州中医药大学兼职教授，本公司发起人之一，持有本公司股票47,648,350股，现担任本公司第六届董事会副董事长、副总经理职务。兼任中国中药协会中药饮片专业委员会专家、全国中药标准化技术委员会委员、全国制药装备标准化技术委员会中药炮制机械分技术委员会副主任委员、国家中医药行业特有工种职业技能鉴定工作中药炮制与配置工专业专家委员会副主任委员、广东省中药标准化技术委员会副主任委员、广东省中医标准化技术委员会委员等社会职务。先后荣获“优秀工程中心主任”、“巾帼科技创新带头人”、“全国三八红旗手”、“全国‘双学双比’女能手”、“广东省科学技术进步奖”、“广东省三八红旗手”、“广东省抗非典个人三等功”、“揭阳市优秀女企业家”、“第五届南粤巾帼十杰”、“广东省首届‘自主创新十大女杰’”等荣誉称号。
3、邱锡伟先生，1971年3月出生，工商管理硕士，经济师，持有本公司股票256,100股，现担任本公司第六届董事会董事、副总经理、董事会秘书职务。兼任揭阳市民营科技企业协会常务理事、揭阳市科技工作者学会副会长、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、政协普宁市第八届委员会常务委员、普宁市药业商会常务理事、第五届普宁市青年联合会副主席、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、普宁市第二届药业商会常务理事、揭阳市青年科技工作者协会第三届常务理事等社会职务，曾获“普宁市劳动模范”、“普宁市第四届十佳青年”等称号，曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员。
4、林大浩先生，1957年11月出生，大专文化，本公司采购管理部经理，不持有本公司股票。现担任本公司第六届董事会董事职务。
5、李石（曾用名：李建胜）先生，1967年9月出生，大专文化，普宁市金信典当行有限公司经理，不持有本公司股票。现担任本公司第六届董事会董事职务。
6、马汉耀先生，1966年9月出生，大专文化，本公司工会主席，不持有本公司股票。现担任本公司第六届董事会董事职务。
附件二：独立董事候选人简历
1、李定安先生，1945年12月出生，教授﹑博士研究生导师，经济学硕士，注册会计师。曾任中国中青年财务成本研究会副会长（首届），湖北省成本研究学会常务理事，兼任湖北民建会计师事务所主任会计师，深圳光明会计师事务所主任会计师，武汉市第八届政协委员，湖北省第七届政协委员，政协广东省第八、九、十届常务委员会委员。现任华南理工大学工商管理学院教授（已办理退休手续），中国会计学会会员，中国注册会计师协会会员，广东省国际税务学会理事，广东省地方税务学会理事，广东省制造业协会企业发展研究专家工作委员会副理事长，广州港集团有限公司外部董事（国有大型企业，未上市），武汉力源信息技术股份有限公司独立董事（300184）。已通过上市公司独立董事资格培训。
2、张弘先生，1970年2月出生，人力资源管理博士后。现任西南政法大学管理学院副教授。曾先后在江苏省气象科学研究所、广东美的制冷家电集团等单位从事科研、人力资源管理工作。已通过上市公司独立董事资格培训。
（下转B74版）