第六届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-21号
金健米业股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十八次会议于2015年4月5日发出了召开董事会会议的通知，会议于4月8日在公司总部五楼会议室召开。会议应到董事7人，实到7人，由董事长谢文辉先生主持，董事杨永圣先生、董事陈根荣先生、董事成利平女士、独立董事喻建良先生、独立董事杨平波女士、独立董事戴晓凤女士出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、公司2014年年度报告全文及摘要；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
决定提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、公司董事会2014年度工作报告；
决定提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、公司董事会审计委员会2014年度工作履职情况报告；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、公司董事会薪酬与考核委员会2014年度工作报告；
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、公司总裁2014年度工作报告；
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、公司独立董事2014年度述职报告；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
决定提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、公司2014年度内部控制自我评价报告；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、公司2014年度内部控制审计报告；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告；
决定提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、公司2014年度利润分配预案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为12,282,216.21元，累计可供分配利润为-217,698,097.62元。由于累计可供分配利润为负数，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
决定提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司2014年度计提固定资产减值准备的议案；
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，本着谨慎性原则，结合湖南金健药业有限责任公司GMP认证技术改造方案以及现有设备使用状况，对其车间设备进行了减值测试，2014年度需计提固定资产减值准备665万元。此项计提将减少公司2014年度归属于母公司所有者的净利润665万元，导致公司所有者权益减少665万元。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、关于公司2015年度银行借款总额的议案；
根据公司2015年度经营预算以及各银行当前对公司的现有授信规模，公司拟于2015年向金融机构申请流动资金借款59,400万元。
决定提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、关于公司2015年度为子公司提供对外担保总额的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-23号的公告。
决定提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、关于聘请公司2015年度财务报告暨内控审计机构的议案；
考虑公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告暨内控审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。
决定提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-24号的公告。
决定提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、关于对湖南金健药业有限责任公司进行增资的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-25号的公告。
决定提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、关于使用自有资金进行投资理财的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-26号的公告。
决定提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、关于召开公司2014年年度股东大会的议案。
公司决定于2015年5月6日下午14时在公司总部五楼会议室召开2014年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-27号的公告。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2015年4月9日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-22号
金健米业股份有限公司
第六届监事会第十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金健米业股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十四次会议于2015年4月5日发出了召开监事会会议的通知，会议于2015年4月8日在公司总部五楼会议室如期召开。会议应到监事3人，实到3人，由监事会主席王志辉先生主持，监事肖瑛女士、职工监事刘学清先生出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、公司2014年年度报告全文及摘要；
监事会对《金健米业股份有限公司2014年年度报告全文及摘要》进行了慎重审核，认为：
1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本报告期内的经营成果和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司监事会2014年度工作报告；
决定提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、公司2014年度内部控制自我评价报告；
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、公司2014年度内部控制审计报告；
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告；
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、公司2014年度利润分配预案；
此议案尚需公司提交2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2014年度计提固定资产减值准备的议案；
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司监事会
2015年4月9日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-23号
金健米业股份有限公司
关于2015年度为子公司
提供担保总额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
1、担保情况
根据金健米业股份有限公司（以下简称公司）内控管理制度以及中国证监会对外担保等相关文件的规定，为确保公司2015年生产经营工作持续、健康发展，结合公司及子公司的授信额度、实际贷款方式以及抵押担保情况，公司2015年度拟为子公司提供总额为人民币31,000万元以及美元2,000万元的担保。具体情况见下表：
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2、审议情况
公司于2015年4月8日召开的第六届董事会第二十八次会议审议并全票通过了《关于公司2015年度为子公司提供对外担保总额的议案》。会议同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。
二、董事会意见
金健粮食有限公司、金健面制品有限公司、金健植物油有限公司和湖南金健进出口有限责任公司都是公司的全资子公司。上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
三、独立董事意见
我们认为：公司为全资子公司或控股子公司贷款提供担保，将为子公司的生产经营提供良好的资金保障，且子公司资产状况、偿债能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，同意上述担保事项，并将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
四、截止公告日，累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截止本公告日，公司对子公司的担保总额为7,600万元，占公司2014年度经审计净资产的8.38%。
2、截止本公告日，公司无逾期担保的情形。
五、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、金健米业股份有限公司关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2015年4月9日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-24号
金健米业股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和公司《募集资金管理办法》的规定，现将金健米业股份有限公司（以下简称公司或本公司）2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金健米业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1431号）核准，公司由主承销商中国国际金融公司向湖南金霞粮食产业有限公司、湖南发展投资集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司和湖南兴湘创富投资有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票50,693,501股、24,330,900股、15,000,000股和7,299,200股，发行价为每股人民币4.11元，共募集资金40,000.00万元，坐扣承销和保荐费用750万元后的募集资金为39,250.00万元，已由主承销商中国国际金融有限公司于2013年11月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用198.27万元后，公司本次募集资金净额为39,051.73万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-17号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2013年度实际使用募集资金36,051.12万元。
2014年全年实际使用募集资金3,000.61万元，以及累计银行存款利息扣除银行手续费等的净额24.07万元，共计使用资金3,024.68万元。
截止2014年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集专户余额为零。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融有限公司于2013年11月26日分别与交通银行股份有限公司常德分行、北京银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
公司分别在交通银行股份有限公司常德分行和北京银行股份有限公司长沙分行开设了募集资金专用账户，截至2014年12月31日，两个募集资金专用账户中的资金已全部使用完毕，鉴于此，公司已将上述募集资金专用账户注销。同时，公司与交通银行股份有限公司常德分行、北京银行股份有限公司长沙分行、保荐机构（主承销商）中国国际金融公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“金健米业公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了金健米业公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中国国际金融有限公司认为：“金健米业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”
八、上网披露的公告附件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》【天健审〔2015〕2-156号】；
2、中国国际金融有限公司对公司出具的《关于金健米业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2015年4月9日
（下转B77版）