第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-025
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第五届董事会第三次会议的通知于2015年3月27日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第五届董事会第三次会议于2015年4月8日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况的报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《公司2014年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-026）
同意公司本次会计政策变更事项。认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。因本次会计政策变更对公司2013年度、2014年度损益、总资产、净资产等的影响额很小，未达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的影响标准，故本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于公司2014年度资产处置及减值的议案》
同意公司2014年度合并范围内资产处置及计提各项资产减值51,563,937.60元。其中：计提坏账准备金15,135,012.40元；白砂糖、干果等存货按照成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备31,030,859.44元；提取可供出售金融资产减值准备金 204,140.23元。
同意公司2014年度母公司资产处置及计提各项资产减值61,577,040.26元。其中：由于公司的全资子公司—冠农果蔬、冠农艾丽曼连续几年亏损，已发生财务困难。其所借公司款项已具有长期股权投资的性质，应当对其借款按照个别认定法计提坏账准备金，按超过长期股权投资成本所形成的超额亏损全额补提坏账准备48,322,549.45元；同时对冠农艾丽曼提取长期股权投资减值准备13,020,700.00元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
同意公司2014年度利润分配预案：以2014年末总股本392,421,004股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利78,484,200.80元，余额576,727,620.60元结转以后年度分配。
同意公司2014年度资本公积金转增股本预案为：以2014年末总股本392,421,004股为基数，以每10股转增10股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增392,421,004股（每股面值1元）,公司总股本变更为784,842,008股。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
2014年度，公司实现营业收入115,360万元，合并报表净利润17,908万元，其中归属于母公司所有者的净利润16,184万元，比上年减少45.51%。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《公司2014年度社会责任报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-027）
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，为切实维护投资者合法权益，进一步细化公司有关利润分配政策的条款，对《公司章程》第一百五十五条进行的修订。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十五、审议通过《公司2015年-2017年股东回报规划》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
同意公司根据2015年度的经营目标和资金计划，在银行办理总金额不超过（含）人民币117,000万元的银行综合信贷授信业务。该综合信贷授信额度公司将根据资金实际需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。
同时，授权公司董事长郭良先生（身份证号：652801196704025514）签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十七、审议通过《公司关于2015年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-028）
同意公司在不影响公司资金运营和周转的情况下，使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。使用期限不超过6个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十八、审议通过《公司关于2015年度预计为子公司提供担保的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-029）
为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：
（一）公司自2014年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计分别为新疆冠农番茄制品有限公司、新疆绿原糖业有限公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保，其中为新疆冠农番茄制品有限公司提供担保不超过人民币15,000万元（含等额外币），为新疆绿原糖业有限公司提供担保不超过人民币10,000万元，共计不超过人民币25,000万元（含等额外币）。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。公司可在本次担保总额度以内调剂对上述两个子公司的担保额度。
（二）公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为其全资子公司天津三合国际贸易有限公司20,000万元人民币（含等额外币）的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。
（三）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的上述各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权各公司董事长进行签批；
（四）授权期内发生对上述公司担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；
（五）本次担保事项授权有效期为自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十九、审议通过《公司2015年日常关联交易的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-030）
同意（一）公司的全资子公司新疆绿原糖业有限公司与二十二团、二十四团签订的《2015甜菜种植订购合同》：分别向二十二团、二十四团采购甜菜70,000吨、7,500吨，收购基准价410元/吨，收购金额3,177.5万元。
（二）公司的控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司与二十二团、二十四团签订的《2015年番茄种植收购合同》：分别向二十二团、二十四团采购番茄180,000吨、65,000吨，收购保底价400元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额9,800万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-031）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2015年4月9日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-026
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的相应变更和调整。
●本次会计政策变更，对公司2013 年度及 2014 年度损益、总资产、净资产等不造成重大影响。
一、概述
（一）会计政策变更
2014年，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则中除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行；修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起执行；修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需按以上准则规定的起始日开始执行上述企业会计准则，并对相关会计科目核算进行调整、变更和追溯。
（二）审议程序
2015年4月8日，公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意公司执行2014年新颁布的企业会计准则，对相应会计政策进行变更，并对相关会计科目核算进行调整和追溯。
因本次会计政策变更对公司2013年度、2014年度损益、总资产、净资产等的影响额很小，未达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的影响标准，故本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响：
公司上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，对当期和列报前期财务报表的影响如下：
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上述会计政策变更，对公司2013年度及2014 年度损益、总资产、净资产等不造成重大影响。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
独立董事对公司会计政策变更发表独立意见如下：公司按照财政部2014年修订的会计准则，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意本次会计政策变更。
监事会意见如下：1、公司董事会本次审议通过的关于会计政策变更事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定；2、公司执行财政部2014年新颁布的企业会计准则，对相应会计政策进行变更，符合有关法律、法规和新会计准则的规定，符合公司实际情况，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害股东权益的情形。公司监事会同意公司因执行财政部新颁布或修订的会计准则而对相应会计政策进行的变更。
会计师事务所的结论性意见如下：公司上述会计政策变更符合公司实际情况，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
四、报备文件
（一）公司第五届董事会第三次会议决议
（二）公司第五届监事会第三次会议决议
（三）公司第五届董事会第三次会议独立董事意见
（四）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证专字[2015]0072号《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司会计政策变更情况的专项说明》
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2015年4月9日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-027
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为切实维护投资者合法权益，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司对《公司章程》第一百五十五条进行了修订，具体情况如下：
修订前：
第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。）
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分红。
（七）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
（九）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
修订后：
第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
1、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需要。
2、坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
4、董事会应以每三年为一个周期，根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况，结合股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股东回报规划作出适当且必要的调整，确定该时段的股东回报规划并报股东大会审议批准后执行；
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红为主的股利分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的基数
公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。
（五）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。）
在同时满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利的分配条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司年度利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
5、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会以股东权益保护为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。
上述修订事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议批准后实施。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2015年4月9日
（下转B83版）