（上接B82版）
单位:万元 币种:人民币
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注1： “向国电库尔勒热电增资，实施国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程”项目，由于国电库尔勒的控股股东拟将其全部51%的股权转让，
即国电库尔勒的控制权将发生变化，而且根据当时国电库尔勒的项目建设情况，该项目建设期预计将比计划建设周期延长一年以上，公司认为这将
会对项目能否实现预期收益和目标带来重大的不确定性。
根据公司第四届董事会第二十三次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将该
项目的14,875万元募集资金变更投向，变更后的14,875万元募集资金全部用于公司对天津三和果蔬有限公司增资。
注2：因糖价持续低迷，公司放缓项目建设进度，该项目尚未完工，暂未产生收益。
注3：2014年，国家取消了临时收储政策，加之气候原因导致原料减产，故未达到预计收益。
注4：开都河水电公司柳树沟水电站建设项目已全部完工，开都河水电公司2014年并未向公司提出增资的需求，因此公司未对其进行增资，待
该公司提出增资需求后，公司将按照约定对其进行增资，故未产生收益。
(3) 募集资金变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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4、 主要子公司、参股公司分析
1）主要控股公司的经营情况及业绩： 单位：万元
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2）本年度取得子公司情况：
(1)为发挥公司现有优势，构建全程高效对接的新疆优质特色干鲜果品网上交易平台，创新商业模式和盈利模式，把新疆特色农产品和公司产品推向全国市场，提升品牌运营能力和市场开拓能力，公司投资1,000万元设立冠农嘉兴电子商务有限公司，搭建电子商务平台经营新疆优质特色干鲜果品和公司自产产品。
(2)公司用自有资金1,973.788万元收购嘉兴茂雄 100%的股权,主要是通过购买股权方式拥有该公司12,170.76平方米的工业用地及13,575.28平方米的工业用房，为公司干果加工业提供配套服务，有利于扩大公司干果销售和品牌的影响力，降低物流费用。
(3)公司依托新疆特色农业资源优势，做精做强农产品深加工主业，强化农业产业化龙头企业地位，2014年，公司将番茄酱产业下游延伸和产业升级作为重要的经营计划，因此，公司投资21,000万元收购天津三和果蔬有限公司，持有该公司51.1%的股权；为理顺番茄酱产品生产和贸易的企业的关系，天津三和投资1,587.86万元，收购天津山合国际贸易有限公司，使山合贸易成为天津三和的全资子公司。
3）本年度处置子公司情况：
公司的全资孙公司库尔勒冠农润丰辣椒制品有限责任公司注册资金为500万元，2011年将有效资产与第二师二十四团、河南中大生物工程有限公司共同出资设立巴州冠农中奇辣椒制品有限公司，2014年其他实物资产处置完毕，因此，本年将该公司注销；公司的全资公司新疆冠农科技有限公司注册资金3万元，由于长期没有经营项目，公司决定将其注销。
4）单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上：
单位：万元
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5）单个参股公司的净利润对公司净利润影响达10%以上的： 单位：万元
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公司的参股公司罗钾公司本年实现净利润111,352.49万元，比上年同期下降23.8%。按20.3%股权比例计算，对公司利润的影响额为7,077.94万元，主要原因是公司缴纳的资源税增加所致。
6）单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上：
(1)2014年8月公司投资21,000收购天津三和51.1的股权，8—12月该公司实现销售收入35,686.89万元，净利润2,656.97万元；2014年度实现净利润5,276.41万元。公司自2014年8月1日起将其纳入合并范围。
(2)冠农番茄制品2014年度实现净利润1,356.71万元，扭亏为盈，比上年同期增加1,677.31万元，主要是番茄出口市场回暖，价格上升，销量增加所致。
(3)冠农棉业2014年度实现净利润1,652.46万元，年上年同期增加119.89%，主要原因是上年应收账款本年收回提取的坏账准备转回及财务费用减少所致。
(4)绿原糖业2014年度亏损3,740.14万元 净利润比上年同期减少4,279.33万元，主要原因是白砂糖市场持续疲软，价格继续下降，毛利率降低4个百分点；销售量下降，库存增加，提取存货跌价损失，致利润大幅度减少。
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
（二）、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
近年来，随着我国现代化农业产业的不断发展，涉农行业的发展方向和趋势也发生了明显的变化，主要表现在以下几方面：
1、有机农业将迎来大发展
随着消费者对食品安全的重视，有机食品正逐渐走上高端消费者餐桌，成为一种健康的生活方式。虽然有机食品的价格通常比一般食品高出一大截，但因为禁止使用农药、化肥，是真正的纯天然、无污染的绿色食品，备受消费者青睐。据有关数据统计，全球有机食品市场正以每年20%～30%的增速迅猛发展，远远超出其它传统业态发展，而我国的有机食品产业也已经跻身世界第四大有机食品消费国行列。专家预计，未来十年，中国有机农业生产面积、产品生产数量涨幅将达到年均增长20%～30%，发展潜力巨大。
2、农产品品牌化成趋势
随着农产品供需关系和人们生活方式的转变，消费者对优质的品牌农产品的需求日益旺盛。尤其是最近几年，食品安全事件频频发生使得消费者已经成为惊弓之鸟，他们一改往日“物美价廉”的消费原则，将目光更多地投向高质量、可信赖的品牌农产品。在可以预见的未来，以市场、以消费者需求为导向的品牌化农产品将会成为更多企业不断发展、壮大的力量源泉所在。
3、“一带一路”，探寻经济增长之道
2014年10月，习近平总书记提出了建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。“一带一路”战略涉及包括新疆、陕西、甘肃等偏远地区在内的18个省，旨在打开我国经济海陆统筹、东西互济、面向全球的开放新格局。新疆等省份已由改革开放的“大后方”变身为改革开放的前沿。不言而喻，“一带一路”的战略构想为新疆农业产业化企业迅速发展带来了新的机遇和经济增长点。
4、“互联网+农业”模式，发展前景广阔
今年两会上，李克强总理“史无前例”共8次提到互联网，并提出制定“互联网+”行动计划，在国内各个领域引起了极大的反响，“互联网+农业”概念在这一背景下应运而生，成为时下备受涉农企业关注的焦点。从表面上看，农业与互联网的关系似乎非常遥远，但农业是我国规模最大的基础产业，“互联网+农业”新模式不仅能够从根本上改变其传统的营销模式，为各涉农企业发展带来了前所未有的成长空间，其中蕴藏的发展潜力也是巨大的。
5、整合资源，布局全产业链
很长时间以来，食品安全问题不断被推上风口浪尖，针对这一问题的讨论也层出不穷。全产业链概念以其新颖完整的可追溯系统和全程可控性逐渐被人们接受并认可。首先，从企业发展角度来讲，食品企业坚持全产业链模式具有独特优势：第一，全产业链模式有利于企业构建稳定的商业模式；第二，有利于增强食品的安全可靠性；第三，更加符合未来消费者的消费趋势。其次，从深层次上来讲，全产业链模式折射出了新环境下国际农产品企业的变革方向：纵向一体化，产业链整合的边界不断向外延伸，重在打造从田间到餐桌的全链条；加强合作和联盟，参与者共享产业链上的价值增值，竞争成为企业群之间的竞争；以农业为依托的大食品产业前景一片利好。
6、着力打造战略新品
面对不容乐观的宏观经济形势，农业龙头企业只有从产品发力，踏踏实实围绕一个战略核心，打造并成功运营自己的战略新品才有出路。具体来讲，稳定的产品创新不仅能给消费者创造价值，帮助企业培养稳定、忠实的消费群，还能够让企业领先市场，点亮企业品牌前景，进而为企业创造客观的品牌效益和经济效益。因此，立足市场，结合自身实际，着力打造出富有特色的战略新品是助力企业向好发展的必然选择。
7、行业竞争格局：挑战与机遇并存
从世界范围看，国际金融危机发生后，世界经济进入深度调整阶段，世界治理格局多元化趋势明显，外部需求出现常态性萎缩；从国内情况看，目前中国经济正处于经济结构转型升级关键时期，迫使中国经济进入到一个新的平稳增长区间，即进入“经济新常态”。在这样的新常态下，对农业产业化企业而言，挑战与机遇并存——
制糖产业：2011年7月以后，国际糖价大幅下跌，受其影响国内食糖市场价格一度呈持续走低态势，加之广西等糖料主产区自然灾害频发，致使近几年我国糖料的种植、供给和食糖的生产及市场供求关系都发生了显著的变化。
对此，国家有关部门已经开始加大对制糖产业的关注力度，国家发改委、工信部、商务部、农业部、海关纷纷表态，在坚持以市场为导向的原则下，正在积极研究储备吞吐、进出口调节、农产品价格改革政策，倡导制糖企业积极革新技术，联合打击走私糖等违法行为，切实维护糖农和制糖企业利益。预计2015年国内糖价将在国家宏观政策的调控下开始缓慢回升。
番茄加工产业：截止目前，新疆是亚洲最大的番茄生产和加工基地。但加工行业普遍存在番茄原料加工达产率低，番茄制品销售渠道单一、过度依赖出口、缺乏品牌影响力、价格受全球供需变化影响较大，在国际市场上综合竞争力较弱、行业总体利润水平较低等诸多缺陷。近几年国内番茄制品企业普遍采取了限产保价策略，下调番茄种植面积，减少原料产量，使2014年下半年大桶番茄酱价格已达到近几年较高位。但随之必将导致2015年供应量加大，行业竞争加剧，番茄酱价格维持缺乏足够的动力。
在这样的背景下，番茄加工企业如何在挑战中谋得机遇，保持稳定的市场份额，就必须做好以下三方面的工作：第一，从源头上高标准，严要求，生产营养全面、绿色安全的有机番茄制品，着力开拓番茄制品的高端市场；第二，促进产业不断转型升级，建立健全集番茄种植、生产、加工、销售于一体的完整产业链，确保番茄制品更高品质，更多新品；第三，革新传统营销模式和渠道，积极探索和运用“互联网+”模式，把握好“一带一路”战略优势，助力企业占领市场先机。
棉花加工产业：从国际市场来看，部分国家棉花种植面积增加，全球棉花库存偏高，随着棉花规模上市，国际棉价出现下跌；在国内，2014年国家取消临时收储政策，加之新棉大规模上市，市场棉花供大于求，导致目前棉价低迷，几乎处于历史低位。
但预计从2015年起棉价继续深度下跌的可能性不大，主要原因：一是农业部数据显示，今年全国棉花种植面积比去年下降8.7%，全年棉花产量比上年有所减少；二是企业挺价，国内一些大型棉商、轧花厂表示将坚持棉花报价不变，给市场带来些许支撑。
干果产业：近年来，随着经济全球化的发展，国外干果产品大量涌入，干果市场竞争日益激烈，品牌果品日趋增多，导致干果深加工企业想要在市场上站稳脚跟，越来越成为一件不那么容易的事情；另外，营销渠道单一、物流体系不健全、干果难以标准化等客观原因也极大地限制了国内干果产业的发展。
但新疆得天独厚的气候、水域、光热、温差和土壤条件，造就了这里干果具有原生态、无公害等众多优势。因此，新疆干果产品一直热销国内各地区。时下，国家“互联网+农业”、“一带一路”战略逐步落地实施，更是很好地破解了新疆干果产业营销渠道单一、物流体系不健全的难题，为新疆干果产业带来了新机遇。但是，要想获得长足发展，新疆干果产业还必须提高干果标准化水平，不断提升特色干果的品牌影响力，培育稳定的消费群，以品质取胜，以顾客致胜。
(二) 公司发展战略
依托新疆农业资源优势，做精做强现有产业，夯实巩固农业产业化国家重点龙头企业地位，培育、打造企业核心竞争力，积极推动产业结构调整，不断提升品牌运营能力和市场开拓能力；坚持罗布泊钾盐、开都河水电投资、资源性投资方向不动摇，实施“主业+投资”双轮驱动，稳步推进产业二次战略转型；大力实施人才、科技和文化战略，不断增强综合竞争力。实现公司稳定、可持续发展。
(三) 经营计划
2015年，公司将牢记兵团使命，发挥好稳定器示范区大熔炉作用，主动适应新常态，坚持改革创新、强本固基、提质增效工作总基调，转方式、调结构、强管理，着力提高经济发展质量和效益。优化产业结构，夯实产业基础，稳糖增棉促番茄；围绕“大健康”产业，做新疆绿色、有机、健康食品的领跑者，以有机健康理念创新现有产业。加大番茄制品终端产品的研发力度和市场推广力度；整合农产品营销渠道，提升品牌影响力，在流通环节和贸易上有所突破；在时机适当时，利用产业并购基金积极布局国家政策支持的新兴产业，提升公司核心竞争力。创新管理理念，在企业内部管理上有大的突破，重点是引进天津三和的管理模式，以实现效益最大化为目标，实现管理方式、分配机制上的制度创新。2015年，全公司预计实现销售收入12亿元以上，同比增长5%；实现净利润1.85亿元以上，同比增长15%。
为此，公司将重点做好以下工作：
1、优化产业结构，夯实产业基础
甜菜制糖产业，要提高现有设备的利用率，从苦练内功转机制、深挖内潜增活力等内部因素做起，进一步加强内部管理，节本降耗，加大产业结构调整力度，从管理上要效益。棉花加工产业，要不断提高现有产能利用率，提高产业收益水平。要继续提高管理效率，节约管理费用，狠抓产品质量，严格内控管理，实现提质增效。
2、以发展有机番茄产业为创新突破口，提升企业竞争力
进一步深化企业改革，大力发展混合所有制经济，整合天津三和企业人才、技术、经营管理、市场开拓方面的优势，延长产业链，加强企业内部管理，进一步增强企业活力。要加快万亩自有番茄丁原料基地建设，打造稳固、完善的有机番茄原料供应基地，净化“第一车间”。要加快1万吨番茄丁生产线扩能改造项目建设，大力发展冠农股份自主品牌小罐酱及其他番茄制品国内外终端消费市场，加强营销体系建设，聘请专业营销管理团队做好公司营销战略规划工作。
3、以“互联网思维”改进管理体制，促进企业转型升级，培育新的利润增长点
在浙江嘉兴积极探索、创新农产品流通方式和流通业态，推进浙江冠农食品、冠农拍卖和顺风嘿客三者有机结合，在嘉兴构建冠农产品的加工商贸物流信息中心，完善冠农产品流通骨干网络，扩大冠农产品和品牌在江浙沪广深等重点市场的影响力，提升冠农品牌形象，促进企业转型升级，打造冠农新的经济增长点。
4、以资产重组、产业并购、资源整合为手段，寻找新的发展之机
积极利用公司与上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）共同发起设立的新兴产业投资并购基金，以冠农股份主业为核心，通过项目投资及产业并购整合，延伸和完善产业链，实施产业升级战略。积极稳妥开拓新兴产业，把握新兴行业的增长动力，拓宽公司产业规模、经营范围和增长方式，增强公司综合竞争力。
5、夯实基础管理，进一步提高企业的管理能力和水平
一是持续加强“7S”和标准化管理，使公司及所属各公司生产现场管理和服务水平不断迈上新台阶。二是加强信息化建设，完成协同办公项目、以及人力资源管理系统项目。三是加强各项管控措施，从精减压缩“四公经费”开支着手，加强全面预算管理和经营目标责任制的落实，大力开展节能降耗、挖潜增效的活动。四是加强制度建设和内控评价工作，进一步完善激励约束机制，建立一套以业绩和贡献为导向的绩效考核管理体系和责任追究制度，并切实加强制度的执行力，提高工作效率和经营效益。
6、加强企业文化建设和民生保障，让职工切实感受到发展成效，着力构建“和谐冠农家人文化”。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为实现上述目标，2015年预计经营性资金支出10亿元，投资性资金支出1亿元，全部使用自有资金和银行贷款解决。
(五) 可能面对的风险
公司主要以农副产品的收购、深加工为主，虽然形成了一定的行业企业规模，但分属不同行业，管理难度大，行业进入门槛低，全球化竞争日趋激烈。而且产业链短，转换成本低，没有技术壁垒，品牌效应不强，营销渠道单一，缺乏有效的商业模式和盈利模式等问题。
1、政策风险
2015年，公司将面临棉花价格持续走低，棉花种植面积压缩，原料大幅减产和收购价格上涨的风险。但由于棉花供应量减少，加之国家针对2014年棉花政策的变化对种植户、加工企业和纺织企业的影响，而出台的一些维持价格的政策，棉价继续深度下跌的可能性不大。公司将把握市场走势，顺应政策导向和市场变化，抓住中央支持新疆纺织行业发展的机遇，不断提高现有产能利用率，提高产业收益水平。继续完善管理方式，提高管理效率，节约管理费用。狠抓产品质量，严格内控管理，消除因政策变化给公司带来的不利影响。
2、市场风险
2015年糖价仍在低位运行，但已有所好转，公司制糖产业仍将面临严峻的挑战。针对这一风险，公司制糖业将积极改进原料管理方式，在甜菜收购上优质优价收购，同时积极开发新产品，延升产业链，提高附加值，降低经营风险和提高收益水平；
公司番茄加工业仍面临较为严重的产能过剩局面和因供应量增加而导致的价格下跌风险。针对这一风险，公司将秉承”健康食品的领路者”这一理念，拟打造自己的有机番茄原料供应基地，保障生产需求的质量、数量。加大新产品的营销推广力度，通过收购、兼并、重组、自建、合资合作等手段，进一步向番茄丁、小罐酱及小包装产品发展，延伸产业链，并整合营销渠道，大力发展冠农自主品牌小罐酱及其他番茄制品国内外终端消费市场，提升行业竞争力，提升番茄加工业的整体效益。
干果业面临原料收购价格居高不下，市场终端的价格并未随原料价格的上涨而上升的经营风险，为此，一是公司将积极推动与农业合作组织的合作，保持原料收购价格的稳定、原料质量的稳定，另一方面积极寻求新的经营模式，对传统产业进行转型升级，把新疆特色农产品和公司产品通过电商平台、拍卖等方式推向全国市场。
3、原材料价格波动风险
公司生产经营所需主要原材料为甜菜、番茄、籽棉、红枣等。近年来，原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，造成收购成本居高不下,对公司的经营业绩造成较大影响。为此，一是充分利用二师的农业资源优势，尽快打造自己的有机原料基地，保证价格和供应的持续稳定；二是提高设备的利用率及加强设备的技术改造，努力提高产出率，降低生产成本；三是在做强农产品加工主业的同时，积极延伸产业链，寻求新的利润增长点，公司将积极采取各种措施努力降低主要原材料价格波动的风险。
4、财务风险
公司所处行业对资金季节性需求较大，公司目前主要以银行融资为主，且以短期融资为主，一方面会加大公司的财务费用；另一方面增加了短期偿债风险。为此，公司将加强资金管理，一是提高资金使用效率，二是加强对销售回款和应收账款的管理，加快资金回笼，三是积极与银行等外部机构保持良好沟通和合作。
5、人才风险
公司位处祖国最西部，与国内发展速度较快、水平较高的其他二线城市相比，在政治、经济和文化等方面还存在一定差距，加之内地普遍对新疆多民族集居的现状存在一定的认识误区，导致公司在人才引进和培养上常常面对“不想来”、“留不住”的尴尬局面；此外，位居祖国大陆偏远地区的实际情况，使得公司在引进国际、国内最先进的思想文化观念、理念上存在相对滞后的风险，因此如何使信息在第一时间，及时、准确、完整地传递到公司，是公司经营层、管理层正在积极探索的问题之一。
首先，公司将不断建立健全员工激励机制，将薪酬考核落到实处，鼓励员工真抓实干、不断创新；其次，一以贯之地坚持“走出去”、“引进来”战略，充分发挥上市公司的资本平台作用，吸纳更多优秀的人才、更加先进的企业文化和理念，为公司长足发展添砖加瓦；再次，公司紧跟时代步伐，充分利用新兴媒体，畅通信息渠道，整合优势资源，最终达到前沿文化、先进理念为我所用的良好局面。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2014年，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则中除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行；修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起执行；修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。 由于上述会计准则的颁布或修订，公司需按以上准则规定的起始日开始执行上述企业会计准则，并对相关会计科目核算进行调整、变更和追溯。 董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。因本次会计政策变更对公司2013年度、2014年度损益、总资产、净资产等的影响额很小，未达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的影响标准，故本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
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4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无